证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2025-050
四川安宁铁钛股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
方式通知全体监事。
次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法
有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议
案》
公司拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限
责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工
贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下
简称“立宇矿业”）实质合并重整，并最终取得经质矿产 100%股权。本次交易
构成上市公司重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重组
管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规及规范性文件及《公司
章程》的相关规定，公司董事会认为，公司本次交易符合相关法律、法规规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
就本次交易相关事宜，董事会对以下议案逐项进行审议：
本次交易的交易对方为经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并
重整管理人。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本次交易的标的资产为经质矿产 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本次交易参照经质矿产及其关联企业实质合并重整案原重整投资人温州盈
晟实业有限公司（曾用名“西藏盈晟实业有限公司”，以下简称“盈晟实业”）
前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，确定本次交易作价为 650,768.80 万元，
即重整投资款为 650,768.80 万元。四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天
健华衡”）以 2025 年 3 月 31 日为基准日出具了《评估报告》《估值报告》，从
独立评估机构的角度对本次重组标的资产作价的公允性进行了验证。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本次交易公司拟通过自有资金或自筹资金等方式支付交易价款，分为三期支
付：
①第一期：在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 30 个自然日内，
公司向管理人账户支付重整投资款 3,350,757,834.83 元（不含已付的重整投资保
证金 347,537,602.65 元）。
②第二期：在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 90 个自然日内，
公司向管理人账户支付重整投资款 1,914,176,552.75 元。
③第三期在会理法院裁定批准重整计划（修正案）之日起 9 个月内，公司向
管理人账户支付重整投资款 895,216,023.03 元。
公司已根据《重整投资意向协议》向管理人账户支付 34,753.76 万元保证金。
根据《重整投资协议》约定，自《攀枝花市经质矿产有限责任公司 会理县鸿鑫
工贸有限责任公司 攀枝花市立宇矿业有限公司实质合并重整计划（修正案）》
（以下简称《重整计划（修正案）》）经会理法院裁定批准之日起，上述保证金
转换为重整投资款。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本次重大资产重组方案的具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为经质矿产及其关联企业实质合并重整管理
人，与公司不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法规，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大
资产购买报告书（草案）》。
（四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，董事会对交易情况进行了审慎判断认为，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
的情形；
相关债权债务处理合法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三
条、第四十四条规定的说明》。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经质矿产复工复产涉及的相关报批事项详见《四川安宁铁钛股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。
盈晟实业。王泽龙持有的经质矿产 70.02%股权已被上海金融法院冻结。标的资
产的权属将通过法院协助执行过户至上市公司名下，且王泽龙已出具相关承诺，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户预计不存在法律障
碍。同时，经质矿产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
其关联企业目前处于破产重整过程中，报告期内未产生收入，处于亏损状态。待
标的公司复工复产后，预计上市公司的持续经营能力将有所提升。本次交易有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、避免同业
竞争，且不会新增显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求>第四条规定的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
上市公司最近三十六个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不
涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际
控制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产 100%股权，不涉及向上市
公司收购人及其关联人购买资产。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情
形的说明》。
（七）审议通过《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定就本次交易事项编制了《重
大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补
充、修订（如需）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要。
（八）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告、估值报
告、审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司聘请
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《攀枝花市经质矿产有限
责 任 公 司 2025 年 1-3 月 、 2024 年 度 、 2023 年 度 审 计 报 告 》 （ 编 号 ：
XYZH/2025CDAA1B0633）、《攀枝花市经质矿产有限责任公司 2025 年 1-3 月、
川安宁铁钛股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度备考合并财务报表审阅报告》
（编号：YZH/2025CDAA1B0632）；聘请天健华衡出具了《安宁股份（002978.SZ）
拟以支付现金的方式重整投资攀枝花市经质矿产有限责任公司 100%的股权涉及
攀枝花市经质矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕187 号）、《攀枝花市经质矿产有限责任
公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告》（编号：川华衡矿权评报〔2025〕
投资股权涉及攀枝花市经质矿产有限责任公司股东全部权益投资价值项目估值
报告》（编号：川华衡咨评报〔2025〕37 号）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》
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司审计报告、模拟审计报告、评估报告及评估说明、估值报告及估值说明，以及
上市公司备考审阅报告。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、
评估和估值方法与评估和估值目的相关性、交易定价的公允性的议案》
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。天健华
衡及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次交易各方之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告、估值报告的假设前提符合国
家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合标的资产的实际情况，具有
合理性。
评估机构在评估、估值过程中实施了相应的评估、估值程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估、
估值方法，选用的参照数据、资料可靠。评估、估值方法选用恰当，评估、估值
结论合理，评估、估值方法与评估、估值目的相关性一致。
本次交易定价是参照温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限公司）
前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协
同效应，经交易各方友好协商后确定。天健华衡以 2025 年 3 月 31 日为基准日出
具了评估报告、估值报告，从独立评估机构的角度对本次重组标的资产作价的公
允性进行了验证。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估、估值假设前提
合理，评估、估值方法与评估、估值目的具有相关性，出具的《评估报告》《估
值报告》结论合理，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
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于评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和
估值目的相关性、交易定价的公允性的说明》。
（十）审议通过《关于签署附生效条件<攀枝花市经质矿产有限责任公司及
其关联企业实质合并重整投资协议>的议案》
为进行本次交易，公司与经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸及重整管理人（作
为三家公司代表）签署附生效条件的《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联
企业实质合并重整投资协议》。
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大资产购买报告书（草案）》。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性等相关说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完
整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。
根据《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等法律文件的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
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于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相
关说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明
的议案》
本次董事会召开前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购
买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的购买、出售资产交
易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
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于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的议案》
按照《重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公司筹划本次交易的
过程中，已就本次可能构成的重大资产重组事宜采取了必要且充分的保密措施。
现公司就本次交易采取的保密措施和保密制度具体说明如下：
关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
息的人员范围。
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股
票。
制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人员签字确认。
信息的范围及保密责任。
综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的
保密措施，严格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履
行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
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于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明》。
（十四）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
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于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。
（十五）审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动
情况的议案》
上市公司于 2025 年 2 月 20 日披露了《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整
投资意向协议〉的提示性公告》，提示性公告披露前 20 个交易日的区间段为 2025
年 1 月 15 日至 2025 年 2 月 19 日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、
证监会有色金属矿采选（883147.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 涨跌幅
收盘价（元/股） 收盘价（元/股）
安宁股份（002978.SZ） 27.47 29.13 6.04%
深证成指（399001.SZ） 10,060.13 10,772.65 7.08%
证监会有色金属矿采选
（883147.WI）
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、证监会
有色金属矿采选（883147.WI）的波动因素影响后，公司股价在提示性公告披露
前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
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于本次重大资产重组信息首次公告前公司股票价格波动情况的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易聘请中介机构及其他第三方机构的议案》
公司在本次交易中聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请北京国枫律师事务
所担任法律顾问、聘请四川天健华衡资产评估有限公司担任评估机构，以上机构
均为本次交易所必须的证券服务机构。
经质矿产及其关联企业处于实质合并破产重整程序中，上市公司聘请北京中
银（成都）律师事务所担任专项法律顾问，为本次交易提供诉讼事务咨询、谈判
等破产重整相关法律服务。公司聘请第三方机构的行为符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
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于本次交易聘请中介机构及其他第三方机构的说明》。
（十七）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第
案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
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《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。
（十八）审议通过《关于依法清偿债权的议案》
目前，标的公司处在破产重整程序中，会理法院已裁定的破产债权金额为
中，会理法院已经裁定的上市公司关联方持有的标的公司破产债权情况如下：
单位：万元
序号 姓名/名称 与公司的关系 破产债权金额 裁定债权类型
公司控股股东执
行董事兼经理
公司持股5%以上
的股东
东方浩远投资控股有限 罗洪友及马天会
公司 控制的企业
盐边县宏缘矿业有限责 罗洪友及马天会
任公司 控制的企业
上述债权中，紫东投资持有的债权系2022年8月通过公开竞价方式受让，经
过债权申报、审查等程序，于2024年7月经会理法院裁定确认。为支持本次交易，
紫东投资与三家公司签署了《延期偿债协议书》，同意三家公司延期至会理法院
裁定《重整计划（修正案）》九个月后清偿债权，且不计利息。其他债权系过往
业务往来、资金往来形成，经债权申报、审查后由会理法院裁定确认。标的公司
破产重整过程中，债权金额依据法院裁定确认，债权清偿依据《重整计划（修正
案）》的规定执行，不存在侵占标的公司及上市公司利益的情况。
同时，为支持本次交易，自上市公司有意介入标的公司破产重整以来，公司
控股股东陆续向标的公司提供借款，以支持其日常运营。截至目前，借款余额
根据实际情况继续向标的公司提供借款。控股股东向标的公司提供的借款均不计
利息，且无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，未来依照协议约定清偿。
上述债权形成过程清晰、债权金额确定，不存在损害上市公司及股东利益的
情况，同意标的公司未来依法依约清偿股东债权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（十九）审议通过《关于为重大资产重组标的公司延期偿债提供担保的议
案》
标的公司债权人盈晟实业、王泽龙合计持有标的公司债权 1,914,176,552.75
元。本次交易中，标的公司与盈晟实业、王泽龙、上市公司签署《延期偿债协议》，
约定对方持有的标的公司债权延期至会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》
生效之日起 90 个自然日内偿付，上市公司将为标的公司债权清偿提供连带担保
责任，担保范围包括但不限于全部债务本息、违约金、资金占用费等。《延期偿
债协议》以会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》为生效条件，届时公司将
正式成为标的公司重整投资人。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
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于为重大资产重组标的公司延期偿债提供担保的公告》。
（二十）审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》
公司控股股东成都紫东投资有限公司（以下简称“紫东投资”）拟向公司提
供不超过 100,000 万元（含）的无息借款，根据实际经营情况，在借款有效期限
内随借随还，额度循环使用，借款有效期至 2027 年 12 月 31 日。本次借款为无
息借款，借款期间利率为零，公司无需向控股股东支付任何利息费用，且公司无
需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
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于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》。
（二十一）审议通过《关于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提
供支持暨关联交易的议案》
标的公司处于实质合并重整程序中，其债权债务负担较大。为协助上市公司
完成本次交易，控股股东及实际控制人为三家公司提供了债权延期清偿、债务担
保等支持。本次重组前，上市公司与三家公司之间不存在关联关系；本次重组后，
三家公司将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。据此，紫东投资及罗
阳勇先生为三家公司提供的相关支持举措，构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》
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于控股股东、实际控制人为本次重大资产重组提供支持暨关联交易的公告》。
三、备查文件
特此公告。
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