证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-061
江西沃格光电集团股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：首次授予部分本次拟行权 102.96 万份，预留授予部分本
次拟行权 25.50 万份，合计拟行权 128.46 万份。
? 行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开第
四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明
如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序
议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司随即
披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对授予事宜进行了核实。公司于 2023 年 8 月 7 日完成了股票期权首次授予登记工作，
于 2023 年 8 月 22 日完成了限制性股票首次授予登记工作。
三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授予部分第一
个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对预留
授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2024 年 7 月 16 日完成了
股票期权首次授予登记工作。
首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告》，根据行权手续办理情况，
实际可行权期限为 2024 年 6 月 29 日-2025 年 6 月 28 日（行权日须为交易日），行权方
式为自主行权。
次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。并于 2024 年 8 月 17 日披露了《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限
售暨上市流通的公告》，公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的限
制性股票于 2024 年 8 月 22 日上市流通。
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
确认，本次激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1.30
万股限制性股票于 2024 年 9 月 25 日完成注销手续，公司股份总数由 222,862,333 股调
整为 222,849,333 股。
八次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票的议案》。
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
确认，本次激励计划 2 名首次授予激励对象和 1 名预留授予激励对象已获授但尚未解除
限 售 的 8.32 万 股限制性 股 票于 2025 年 3 月 6 日完成注 销手续 ，公司股 份总 数 由
第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权
条件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。薪酬与绩效考核委员会对首次授予部分第二个
行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单、首次授予部分第二个解除限
售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次激励计划历次股票期权授予情况
行权价格 授予数量 授予人数 授予后剩余数量
授予批次 授予日期
（元/份） （万份） （人） （万份）
首次授予 2023 年 6 月 29 日 26.88 423.00 22 70.00
预留授予 2024 年 6 月 24 日 20.63 91.00 4 0
注：1、在办理首次授予股票期权登记的过程中，原拟首次授予的 22 名激励对象中，有 1 名激励对象离职，涉
及股票期权数量 2.00 万份，因此公司首次授予股票期权的激励对象调整为 21 名，首次授予股票期权的数量调整为
由 26.88 元/份调整为 20.63 元/份；首次授予股票期权数量由 421.00 万份调整为 547.30 万份；预留股票期权数量由 70.00
万份调整为 91.00 万份。
（三）本次激励计划历次股票期权行权情况
因分红送转导
可行权 行权后股票 取消行权
行权 行权价格 可行权数 致行权价格及
行权期间 人数 期权剩余数 数量及原
期次 （元/份） 量（万份） 数量的调整情
（人） 量（万份） 因
况
鉴 于 公 司 2023
年年度权益分
首次 派已实施完成，
授予 97.50 万份， 行 权 价 格 由
月 29 日至
第一 20.63 134.94 17 314.86 4 名激励对 26.88 元/份调整
个行 象离职 为 20.63 元/股，
月 28 日
权期 可行权数量由
为 134.94 万份
注：本次激励计划首次授予第一个行权期实际行权人数 15 人，实际行权股份数量
为 72.41 万股。
二、本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条
件成就的说明
（一）股票期权首次授予部分第二个等待期及预留授予部分第一个等待期届满的说
明
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的相关规定，首次授予的股票期权第二个行权期自授权日起 24 个
月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。
预留授予的股票期权第一个行权期自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。
公司本次激励计划股票期权首次授予日为 2023 年 6 月 29 日，故股票期权首次授予
部分第二个等待期已于 2025 年 6 月 28 日届满。股票期权预留授予日为 2024 年 6 月 24
日，故股票期权预留授予部分第一个等待期已于 2025 年 6 月 23 日届满。
（二）股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件
成就的说明
行权期内，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 是否达到行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足本项行
定意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足本
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权
第一个行权期公司层面业绩考核目标如下表所示： 根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《江西沃格光电集团
行权安排 业绩考核目标 股份有限公司 2024 年度财务报表
首次授予第二个行权期及 2024年营业收入不低于20亿元或 审计报告》（天健审〔2025〕3-328
预留授予第一个行权期 实现归母净利润不低于1亿元 号），公司 2024 年实现营业收入
注：（1）上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。 22.20 亿元，达到了业绩考核目标，
（2）上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公 满足本项行权条件。
司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 象中：
激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、 1、2 人因离职不再具备激励对象
“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，行权期内，依 资格，公司将注销其已获授但尚未
据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层 行权的 9.10 万份股票期权；
面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照 2、12 人 2024 年度绩效考核结果
关系如下表所示： 为“A（优秀）”，个人层面行权
比例为 100%。
考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）
股票期权预留授予的 3 名激励对
个人层面可
行权比例
（优秀）”，个人层面行权比例为
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额 100%。
度=个人当期计划行权额度×个人层面可行权比例。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第二个行权
期及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》
的规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的 15 名激励对象共
计 128.46 万份股票期权办理行权相关事宜。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、股票期权行权的具体情况
（一）首次授予部分第二个行权期行权的具体情况
实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定，行权所得股票可于行权
日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
股票期权
激励对象 本次可行权 占授予总量的比 占公司总股本的
数量（万份） 例 比例
中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为
应当激励的其他人员（12 人）
合计 102.96 16.13% 0.46%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（二）预留授予部分第一个行权期行权的具体情况
实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定，行权所得股票可于行权
日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
股票期权
激励对象 本次可行权 占授予总量的比 占公司总股本的
数量（万份） 例 比例
中层管理人员及核心业务骨干（3 人） 25.50 3.99% 0.11%
合计 25.50 3.99% 0.11%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励
对象名单的核实情况
公司监事会对公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一
个行权期可行权激励对象名单是否符合行权条件进行核实后，认为：
（一）公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定不得行权的情形。
（二）公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一
个行权期可行权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列
情形：
取市场禁入措施；
（三）公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一
个行权期可行权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象均为与公司（含子公司及分
公司）建立正式劳动或聘用关系的在职员工。本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含
独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，监事会认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留
授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第二个行权期及预
留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主体资
格合法、有效。
五、薪酬与绩效考核委员会对首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行
权期可行权激励对象名单的核实情况
公司薪酬与绩效考核委员会对公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预
留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单是否符合行权条件进行核实后，认为：
（一）公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定不得行权的情形。
（二）公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一
个行权期可行权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列
情形：
取市场禁入措施；
（三）公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一
个行权期可行权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象均为与公司（含子公司及分
公司）建立正式劳动或聘用关系的在职员工。本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含
独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，薪酬与绩效考核委员会认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第二
个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第
二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权的
激励对象主体资格合法、有效。
六、本次激励计划股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司第二个行权期
及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项已获得现阶段必要的批准和授
权；相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公
司《激励计划（草案）》的相关要求。公司本次股票期权的行权尚需依法履行信息披露
义务及办理相关手续。
八、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次激励计划首次授予部分第二个行权期及
预留授予部分第一个行权期行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所
必须满足的条件，本次调整行权价格及行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易
所和登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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