国浩律师（上海）事务所
关 于
江西沃格光电集团股份有限公司
股票期权行权价格及限制性股票回购价格、
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票相关事项
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 200085
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江西沃格光电集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价
格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项
的
法律意见书
致：江西沃格光电集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电集团股份有
限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
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其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次调整及注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划调整及注
销相关事项，公司已履行如下批准和授权：
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象
名单提出的异议。公司于2023年6月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
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次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对授予事宜进行了核实。
的股票期权数量为421.00万份，股票期权首次授予登记人数为21人，行权价格为
记的限制性股票数量为20万股，限制性股票首次授予登记人数为17人，授予价格为
十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《公司
关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
根据《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《关于调整2023年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议
案》的相关内容，公司本次激励计划首次授予股票期权数量由421.00万份调整为
量由5.00万股调整为6.50万股。
十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监
事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年7
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月16日完成了股票期权首次授予登记工作。
根据《江西沃格光电股份有限公司关于调整2023年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》的相关内容，
本次激励计划原首次授予限制性股票激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票由公司回购注销。同
时，根据《激励计划（草案）》和《江西沃格光电股份有限公司2023年年度权益分
派实施公告》的相关内容，公司本次激励计划限制性股票的回购数量由1万股调整
为1.3万股。
划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告》，根据行权手续办理
情况，实际可行权期限为2024年6月29日-2025年6月28日（行权日须为交易日），
行权方式为自主行权。
激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司
本次预留授予激励对象名单提出的异议。公司于 2024 年 7 月 5 日披露了《监事会
关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记工作，授予登记的
股票期权数量为91.00万份，股票期权预留授予登记人数为4人，行权价格为20.63元
/份。
十五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权
期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就、第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海
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分公司确认，本次激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象已获授但尚未解除
限售的1.30万股限制性股票于2024年9月25日完成注销手续，公司股份总数由
十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司确认，本次激励计划2名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象已获授但尚
未解除限售的8.32万股限制性股票于2025年3月6日完成注销手续，公司股份总数由
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性
股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。薪酬与绩效考核委员会对首
次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单、首次
授予部分第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整及注销属于授权范围内
事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及注销等相关
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律法规的相关规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
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二、调整本次激励计划相关事项
（一）调整事由
币 0.5 元（含税）。公司总股本 223,477,233 股，扣减公司回购专户中的 1,179,900
股，以 222,297,333 股为基数计算，共派发现金红利 11,114,866.65 元（含税）。本年
度不以资本公积金转增股本，也不送红股。
年年度利润分配总额的公告》，公司实际参与利润分配的股本由 222,297,333 股调整
为 221,632,233 股，公司按照维持每股分配比例不变原则，相应调整分配总额的方
式，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税），合计拟派发现金红利 11,081,611.65
元（含税）。
权益分派实施公告》，股权登记日为 2025 年 7 月 15 日，除权（息）日为 2025 年 7
月 16 日。
由于公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利约为 0.05 元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司若在激励对象行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由 20.63
元/份调整为 20.58 元/份。
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司本次激励计划限制性股票的回购价格由 10.29 元/股调整为
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草
案）》的相关要求。
三、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）注销/回购注销的原因及数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司本次激励计划
取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 9.10 万份及回
购注销其已获授但尚未解除限售的股限制性股票 1.82 万股；因本次激励计划首次授
予第一个行权期的行权有效日期内，有 1 名激励对象未全部行权，董事会决定对上
述激励对象未行权的股票期权 36.40 万份进行注销。
综上，本次合计注销股票期权 45.50 万份，回购注销限制性股票 1.82 万股。
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（二）回购价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职且不存在绩效考核
不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。因此，本次回
购注销的价格为 10.24 元/股加上银行同期存款利息。
（三）回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金
总额约为万 190,927.75 元。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 223,490,233 股变更为
单位：股
类别 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
有限售条件股份 19,395,151 -18,200 19,376,951
无限售条件股份 204,095,082 0 204,095,082
总计 223,490,233 -18,200 223,472,033
注：以上股本结构变动的最终情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续按
照规定执行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划调整及注销事项已经取得了必要的批准与授权，相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》
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的相关要求。公司本次激励计划注销事项尚需履行通知债权人的程序，以及尚需就
本次激励计划调整及注销事项及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
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