国浩律师（上海）事务所
关 于
江西沃格光电集团股份有限公司
个行权期及预留授予部分第一个行权期行权
条件成就、第二个解除限售期解除限售条件
成就相关事项
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江西沃格光电集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划第二个行权期及预留授予部分第一个行权期
行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就相关事
项的
法律意见书
致：江西沃格光电集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电集团股份有
限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
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其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次行权和解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权和解除限售的
相关事项，公司已履行如下批准和授权：
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象
名单提出的异议。公司于2023年6月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
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次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对授予事宜进行了核实。
的股票期权数量为421.00万份，股票期权首次授予登记人数为21人，行权价格为
记的限制性股票数量为20万股，限制性股票首次授予登记人数为17人，授予价格为
十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次
授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
根据《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《关于调整2023年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议
案》的相关内容，公司本次激励计划首次授予股票期权数量由421.00万份调整为
量由5.00万股调整为6.50万股。
十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监
事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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根据《江西沃格光电股份有限公司关于调整2023年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》的相关内容，
本次激励计划原首次授予限制性股票激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激
励对象资格，其已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票由公司回购注销。同
时，根据《激励计划（草案）》和《江西沃格光电股份有限公司2023年年度权益分
派实施公告》的相关内容，公司本次激励计划限制性股票的回购数量由1万股调整
为1.3万股。
划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告》，根据行权手续办理
情况，实际可行权期限为2024年6月29日-2025年6月28日（行权日须为交易日），
行权方式为自主行权。
激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司
本次预留授予激励对象名单提出的异议。公司于 2024 年 7 月 5 日披露了《监事会
关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记工作，授予登记的
股票期权数量为91.00万份，股票期权预留授予登记人数为4人，行权价格为20.63元
/份。
十五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权
期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就、第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司确认，本次激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象已获授但尚未解除
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限售的1.30万股限制性股票于2024年9月25日完成注销手续，公司股份总数由
十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司确认，本次激励计划2名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象已获授但尚
未解除限售的8.32万股限制性股票于2025年3月6日完成注销手续，公司股份总数由
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性
股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。薪酬与绩效考核委员会对首
次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单、首次
授予部分第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次行权和解除限售属于授权范
围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权和解除限售相
关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期
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行权条件成就的说明
（一）股票期权首次授予部分第二个等待期及预留授予部分第一个等待期届
满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第二个行权
期自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，行权比例为 30%。预留授予的股票期权第一个行权期自授权日起 12 个月后
的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。
公司本次激励计划股票期权首次授予日为 2023 年 6 月 29 日，故股票期权首次
授予部分第二个等待期已于 2025 年 6 月 28 日届满。股票期权预留授予日为 2024 年
（二）股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行
权条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的相关要求，本次激励计划首次授予部分第二个行
权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，具体分析如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度的《审计报告》
（天健审〔2025〕3-328 号）和《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕3-329 号）、
公司最近三年的年度报告、公司第四届董事会第二十四次会议决议及公司出具的相
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关承诺，公司未发生上述任一情况。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司及激励对象出具的相关承诺
以及本所律师在证监会和交易所网站的核查，本次行权的激励对象未发生上述任一
情形。
本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期公司层
面业绩考核目标为：2024 年营业收入不低于 20 亿元或实现归母净利润不低于 1 亿
元。其中“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，“归母净
利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度的《审计报告》
（天健审〔2025〕3-328 号），公司 2024 年实现营业收入 22.20 亿元，达到了公司
层面的业绩考核目标，满足行权条件。
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效
考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”
四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个
人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表
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所示：
考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）
个人层面可行权比例 100% 70% 50% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计
划行权的额度×个人层面可行权比例。
根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，以及《江西沃格光电集团股份有
限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的公告》，股票期权首次授予的 14 名激励对象中，2 人因离职不再
具备激励对象资格，公司已审议通过回购注销其已获授但尚未解除限售的 9.10 万股
股票期权。同时，根据公司出具的《关于股权激励对象个人层面绩效考核的说明》，
股票期权首次授予的 12 名激励对象 2024 年度绩效考核结果均为“A（优秀）”，
股票期权预留授予的 3 名激励对象 2024 年度绩效考核结果为“A（优秀）”，因此
（三）股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行
权的具体情况
依据《激励计划（草案）》的有关规定、公司第四届董事会第二十四次会议和
第四届监事会第二十一次会议审议通过的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议
案》，本次行权的具体情况如下：
① 授予日：2023 年 6 月 29 日
② 行权数量：102.96 万份
③ 行权人数：12 人
④ 行权价格：20.58 元/份
⑤ 行权方式：自主行权
⑥ 股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
⑦ 行权安排：首次授予部分第二个行权期为 2025 年 6 月 29 日-2026 年 6 月 28
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日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定，行权所得股票
可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
⑧ 激励对象名单及行权情况：
股票期权
激励对象 本次可行权
占授予总量的 占公司总股本的
数量（万
比例 比例
份）
中层管理人员及核心业务骨干及董事会认
为应当激励的其他人员（12 人）
合计 102.96 16.13% 0.46%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
① 授予日：2024 年 6 月 24 日
② 行权数量：25.50 万份
③ 行权人数：3 人
④ 行权价格：20.58 元/份
⑤ 行权方式：自主行权
⑥ 股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
⑦ 行权安排：预留授予部分第一个行权期为 2025 年 6 月 24 日-2026 年 6 月 23
日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定，行权所得股票
可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
⑧ 激励对象名单及行权情况：
股票期权
激励对象 本次可行权
占授予总量的 占公司总股本的
数量（万
比例 比例
份）
中层管理人员及核心业务骨干（3 人） 25.50 3.99% 0.11%
合计 25.50 3.99% 0.11%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预
留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，行权安排符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相
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关要求。
三、本次解除限售的条件成就情况
（一）限制性股票首次授予部分第二个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关要求，首次授予的限制性股票第二个解
除限售期自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予登记完成日为 2023 年 8 月 22 日，故限
制性股票首次授予部分第二个限售期将于 2025 年 8 月 21 日届满。
（二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的相关要求，本次激励计划首次授予的限制性股票
第二个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度的《审计报告》
（天健审〔2025〕3-328 号）和《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕3-329 号）、
公司最近三年的年度报告、公司第四届董事会第二十四次会议决议及公司出具的相
关承诺，公司未发生上述任一情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司及激励对象出具的相关承诺
以及本所律师在证监会和交易所网站的核查，本次解除限售期的激励对象未发生上
述任一情形。
本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标
为：2024 年营业收入不低于 20 亿元或实现归母净利润不低于 1 亿元。其中“营业
收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，“归母净利润”指标以经
审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工
持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度的《审计报告》
（天健审〔2025〕3-328 号），公司 2024 年实现营业收入 22.20 亿元，达到了公司
层面的业绩考核目标，满足解除限售条件。
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效
考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”
四个等级，解除限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果
确认当期个人层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面解除限售比例
对照关系如下表所示：
考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
个人层面解除限售比例 100% 70% 50% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当
期计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，以及《江西沃格光电集团股份有
限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的公告》，限制性股票首次授予的 14 名激励对象中，2 人因离职不
再具备激励对象资格，公司已审议通过回购注销其已获授但尚未解除限售的 1.82 万
股限制性股票。同时，根据公司出具的《关于股权激励对象个人层面绩效考核的说
明》，限制性股票首次授予的 12 名激励对象 2024 年度绩效考核结果均为“A（优
秀）”，因此 12 名激励对象个人层面解除限售比例为 100%。
（三）本次解除限售的激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》的有关规定、公司第四届董事会第二十四次会议和
第四届监事会第二十一次会议审议通过的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有 12 名
激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 5.85 万股，具体如下：
限制性股票
已获授予限制 本次可解锁限制 本次解锁数量占
激励对象
性股票数量 性股票数量（万 已获授予限制性
（万股） 股） 股票比例
中层管理人员及核心业务骨干及董事会认
为应当激励的其他人员（12 人）
合计 19.50 5.85 30.00%
注：上表中不包含因离职失去激励对象资格的 5 名激励对象所涉限制性股票数量。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，解除限售安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条
件成就、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已获得现阶
段必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。公司本次股票期权的
行权及本次限制性股票的解除限售尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。
（以下无正文）
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