江西沃格光电集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定本管理
制度。
第二条 本管理制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票或者其他具有
股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集
资金管理制度。
第四条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金不得用于持有财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。
第五条 非经公司董事会和股东会依法作出变更募集资金用途的决议，任何人
无权变更募集资金用途。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确
保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用，
并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实
际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相
关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所(以下简称“上交
所”)备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关
当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序做出明确规定。募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使
用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,
按流转程序逐级审批,经公司有关负责人签字批准后,由计财部予以付款。同时,计财
部应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的
具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划
正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
第十二条 公司募集资金应当用于公司主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐机构发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《股票
上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用，
并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
第十六条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
第十七条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调
整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本管理制度第三十二条
和三十三条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本管理制度第三十二
条执行：
（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（二）调增或调减5%以内（不含5%）时，由总经理办公会议批准；
（三）调增或调减5%以上（含5%）时，由董事会批准。
第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、保荐机构发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6
个月。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自
筹资金支付后六个月内实施置换。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资
金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。
现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。产品专用结算账户(如
适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
上市公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第二十二条 使用闲置募集资金现金管理的，应当经上市公司董事会审议通过，
独立董事、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资
者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十三条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金暂时补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构
发表明确同意意见并披露。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补流；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司应当在董事会和股东会审议通过且经保荐机构发表明确同
意变更募集资金用途议案的意见后变更募集资金用途。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司拟对外转让或置换募投项目的（募投项目对外转让或置换作为
重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公
告以下内容并提交股东会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况。
第三十一条 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行
变更，或者公司仅改变募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更
应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目
实施造成的影响以及保荐机构出具的意见，无需履行股东会审议程序。
第三十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经保荐机构发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺
投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当按照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第三十三条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）保荐机构发表明确同意的意见；
（二）董事会、股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易
日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后2个交易日内向上交所报告并公告。
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。募
投项目实际投资进度与使用计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使
用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时一并披露。
独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二
分之一以上独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。董事会应当在
收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公
司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十六条 保荐机构与公司应当在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半
年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
第六章 附则
第三十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第三十八条 本制度规定事宜，依照国家以及中国证监会制定的法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文
件，中国证监会制定的规章制度、业务规则及其他规范性文件以及经合法程序修改
后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件，中国证监会制
定的规章制度、业务规则及其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十九条 除非有特别规定，本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本
数，“少于”、“低于”、“超过”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。
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