证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2025-027
广东德联集团股份有限公司
关于调整公司组织架构并修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 18 日召
开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司组织架构并修订<公司章
程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事
规则>的议案》，前述议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司决定由审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，并对组织架构进行调整。同时，对《公司章
程》及其附件中的相关条款进行了修订，《公司章程》修订内容对照详见下
表。
修订前 修订后
《公司章程》修订内容对照如下：
第八条 董事长为公司的法定代表人，担 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
任法定代表人的董事辞任董事长的，视为同 公司的法定代表人，公司董事长为代表公司
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 执行公司事务的董事。
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 法定代表人的产生及其变更办法同本章
定新的法定代表人。 程关于董事长的产生及变更规定。
担任法定代表人的董事辞任董事长的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第三十五条 股东提出查阅、复制公司有 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其 法律、行政法规的规定，股东提出查阅、复制
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 第三十四条第（五）项所述有关信息资料的，
件。公司确认后依法予以提供。 应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
连续一百八十日以上单独或者合计持有 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 份后提供。
会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五 连续一百八十日以上单独或者合计持有
十七条第二款、第三款、第四款的规定。 公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证
关资料的，适用前两款的规定。 明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，并向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关资料的，适用前四款的规定。
第三十六条 ……公司、董事和高级管理 第三十六条 ……公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，及时执行股东会决 人员应当切实履行职责，确保公司正常运
议，确保公司正常运作。 作。
…… ……
第四十六条 …… 第四十六条 ……
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十七条规定的担保 （九）审议批准本章程第四十七条规定
事项； 的担保事项；
…… ……
第五十条 …… 第五十条 ……
确需变更的，召集人应当于现场会议召 确需变更的，召集人应当于现场会议召
开日期的至少二个交易日之前发布通知并说 开日期的至少二个工作日之前发布通知并说
明具体原因。公司还将提供网络投票等其他 明具体原因。公司还将提供网络投票等其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过 方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。 上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会同时采用现场、网络方式进
行时，股东会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过股东会网络投票系统（包括
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统）行使表决权，但同一股份只能在现场投
票及网络投票中选择其中一种表决方式。
第五十九条 …… 第五十九条 ……
单独或者合计持有公司百分之一以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人，临时提案应当有 时提案并书面提交召集人。
明确议题和具体决议事项。 ……
……
第六十九条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（股东为法人的，须同时载明单 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
位名称及出席会议人员姓名）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第七十四条 在年度股东会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。
第九十九条…… 第九十九条 ……
（六）被中国证监会采取不得担任上市 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未满的；
措施，期限尚未满的； ……
……
第一百条 公司董事会不设由职工代表担 第一百条 公司董事会设一名由职工代表
任的董事。 担任的董事。
董事由股东会选举或更换，并可在任期 非职工代表董事由股东会选举或更换，
届满前由股东会解除其职务。股东会决议作 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
出之日起解任生效；无正当理由，股东会在 事每届任期不得超过三年，任期届满可连选
任期届满前解任董事的，该董事可以要求公 连任。独立董事每届任期与公司其他董事任
司予以赔偿。董事每届任期不得超过三年， 期相同，任期届满可连选连任，但是连续任
任期届满可连选连任。独立董事每届任期与 职时间不得超过六年。
公司其他董事任期相同，任期届满可连选连 ……
任，但是连续任职时间不得超过六年。
……
第一百〇一条 董事可以由高级管理人员 第一百〇一条 董事可以由高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
计不得超过公司董事总数的二分之一。 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，应当采取措施避免自身利益 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
利益。 得利用职权牟取不正当利益。
…… ……
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的最大 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
利益尽到管理者通常应有的合理注意，采取 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 应有的合理注意，采取措施避免自身利益与
用职权牟取不正当利益，对公司负有下列勤 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
勉义务： 益，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职
职报告，公司将在两个交易日内披露有关情 报告，公司将在两个交易日内披露有关情
况。 况。
…… ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公 告送达公司时生效。董事提出辞职的，公司
司应当在提出辞职之日起六十日内完成补 应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
律法规和本章程的规定。 规和本章程的规定。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董 第一百〇七条 股东会可以决议解任非职
事，决议作出之日解任生效。 工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事 无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 公司设董事会，对股东会 第一百一十条 公司设董事会，对股东会
负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董 负责。董事会由八名董事组成，其中独立董
事不少于董事会组成人数的三分之一。董事 事不少于董事会组成人数的三分之一。董事
会设董事长 1 名。 会设董事长一名。公司董事会设一名由职工
代表担任的董事，职工代表担任的董事由公
司职工通过职工代表大会选举产生，无需提
交股东会审议。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 第一百三十四条 公司董事会设置审计委
名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业 权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
人士担任召集人。 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。公司董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第一百三十六条 …… 第一百三十六条 ……
审计委员会决议应当按规定制作会议记 审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 录，审计委员会会议记录应当真实、准确、
记录上签名。 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
审计委员会工作规程由董事会负责制 的意见，出席会议的审计委员会成员应当在
定。 会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、 第一百三十七条 公司董事会设置战略委
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
会工作规程由董事会负责制定。 员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 第一百三十八条 提名委员会成员为三
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 名，其中独立董事应过半数，由独立董事担
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级
选、审核，并就下列事项向董事会提出建 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
议： 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
…… 核，并就下列事项向董事会提出建议：
……
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 员为三名，其中独立董事应过半数，由独立
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
事会提出建议： 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
…… 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
……
增加第一百四十条，后续条款按序调 第一百四十条 战略委员会成员为三名，
整。 由董事长担任召集人。战略委员会的主要职
责如下：
（一）组织开展公司战略问题的研究，
就发展战略、产品战略、技术与创新战略、
投资战略等问题为董事会决策提供参考意
见；
（二）对本章程规定须经股东会或董事
会批准的重大投资和融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本章程规定须经股东会或董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对公司管理层或项目建议人提出
的投资项目进行初审，并批准立项，并于项
目可行性研究完成后提交董事会研究；
（五）对其它影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其它事项。
规则内其他条款的“监事会”或“监
事”修订为“审计委员会”或“审计委员会
成员”。
删除“监事会”“监事”相关表述及条
款，后续条款按序调整。
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化，同时公司相应修订《公
司章程》的附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，修订后的《公司章
程》及其上述附件同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修改的《公司章程》及其附件相应条款，经公司 2025 年第一次临时股
东会审议通过后生效。同时，董事会提请股东会授权管理层及其指定的专人负责
办理工商备案等相关事宜。
备查文件
《第六届董事会第十一次会议决议》。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二五年七月二十二日
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