证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2025-056
江西沃格光电集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开了
第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会及修订<
公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司相关制度的议案》，具体如下：
一、 变更公司注册资本的情况
会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》，2023 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已
符合行权条件，可行权期为 2024 年 6 月 29 日-2025 年 6 月 28 日（行权日须为交易日），
行权方式为自主行权。2025 年 4 月 23 日至 2025 年 6 月 28 日，激励对象累计行权 13,000
股，公司股本总数由 223,477,233 股增加至 223,490,233 股，注册资本由 223,477,233
元增加至 223,490,233 元。
二、 取消监事会并修订《公司章程》及相关制度情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章
程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，不再设
置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止，并对《公司章程》及公司相关制度进行修订，同时新制定相关制度。具
体如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度
三、 《公司章程》修订情况
修订前的内容 修订后的内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
股份有限公司（以下称“公司”）。公司由江西沃格
规定成立的股份 有限公司（以下称“公
光电科技有限公司依法变更设立，江西沃格光电科技
司”）。公司由江西沃格光电科技有限公
有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在新余市
司依法变更设立，江西沃格光电科技有限
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
公司的原有股东即为公司发起人。
信用代码 91360500698460390M。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 22,349.0233 万元。
第八条 董事长（代表公司执行公司事务的董事）为公
司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
新增
为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 增加“公司设立时发起人的出资方式、出资
第十九条
时间、每股面额。”
第二十条 公司股份总数为 22,347.7233 万 第二十一条 公司股份总数为 22,349.0233 万股，均
股，均为人民币普通股。 为人民币普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
证监会批准的其他方式。 的其他方式。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
修订前的内容 修订后的内容
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
销。 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 增加“公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
第三十六条
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。”
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
得利用其关联关系损害公司利益。违反规 规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
责任。 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
修订前的内容 修订后的内容
公司控股股东及实际控制人对公司和 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 擅自变更或者豁免；
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 或者拟发生的重大事件；
司的合法权益，不得利用其控制地位损害 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
…… 违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
……
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
新增 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
新增
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
修订前的内容 修订后的内容
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 第一百〇三条 非职工代表董事由股东会选举或更换，
事在任期届满以前，股东大会不能无故解 并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表董
除其职务。 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
董事任期从就任之日起计算，至本届 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 3 年，可连选连任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
和本章程的规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由总经理或者其他高级管理 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
董事不可由职工代表担任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（二）不得挪用公司资金； 义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 接与本公司订立合同或者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
易； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
同类的业务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（八）不得擅自披露公司秘密； 他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
修订前的内容 修订后的内容
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
偿责任。 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报 障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
告尚未生效或者生效后的一年内或任期结 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
束后的一年内并不当然解除，在该一年期 在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任期结
限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的 束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有
义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直 效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结
至该秘密成为公开信息；其所负其他义务 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其
的持续期间应当根据公平原则决定，视事 他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发
件发生与离任之间时间的长短，以及与公 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 情况和条件下结束而定。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出
新增 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损
第一百零八条 董事执行公司职务时违反
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事的任职条件、提名
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事
宜，按照法律、行政法规、部门规章以及
中国证监会发布的有关规定执行。
独立董事享有董事的一般职权,同时
依照法律法规、公司章程及制度针对相关
事项享有特别职权。对于不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独
或者合计持有 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。
第一百一十一条 董事会由 5-7 名董事组 第一百一十四条 董事会由 5-7 名董事组成，设董事长
成，设董事长 1 人。其中独立董事不少于 1 人。其中独立董事不少于 3 人，且至少包括 1 名会
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
删除
……
修订前的内容 修订后的内容
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
……
（十六）拟定并向股东大会提交有关董事
报酬的事项；
……
第一百一十六条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会，委员由董事会从
董事中选举产生，分别负责公司的发展战
略、审计和财务、董事及高级管理人员的
提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中， 删除
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事 人数都不能少于三分之
二，并由独立董事担任主任委员（召集人），
此外审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事。
第一百一十七条 董事会在股东大会授予
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出
的投资权限内，在运用公司资产进行高技
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
术领域的风险性投资时，应组织有关专家、
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
专业人员进行评审，董事会将依据评审意
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
见进行决策。超出董事会投资权限的重大
并报股东会批准。
项目，应报股东大会批准。
……
……
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
新增 父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
修订前的内容 修订后的内容
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
修订前的内容 修订后的内容
定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
修订前的内容 修订后的内容
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与绩效考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与绩效考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与绩效考核委员会负责制定董
修订前的内容 修订后的内容
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股
东的合法权益。
第一百五十五条 副总经理协助总经理工作，根据总
新增
经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人
第一百三十九条 高级管理人员执行公司 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
承担赔偿责任。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十三条 董事会秘书的主要职责 第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：
是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
（一）按照法定程序筹备股东大会和董事 作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司
会会议，准备和提交有关会议文件和资料； 及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机
签字； 构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
（三）负责保管公司股东名册、董事和监 信息沟通；
事及高级管理人员名册、控股股东及董事、 （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东
监事和高级管理人员持有本公司股票的资 会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责
料，以及股东大会、董事会会议文件和会 董事会会议记录工作并签字；
议记录等； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
（四）促使董事会依法行使职权；在董事 信息泄露时，立即向交易所报告并披露；
会拟作出的决议违反法律、行政法规、部 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司
门规章或者本章程时，应当提醒与会董事， 等相关主体及时回复交易所问询；
并提请列席会议的监事就此发表意见；如 （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在
修订前的内容 修订后的内容
应将有关监事和其个人的意见记载于会议 信息披露中的职责；
记录； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、交易
（五）《公司法》要求履行的其他职责。 所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和交易所要求履行的其他职责。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度
经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条 公 司 内 部 审 计 机 构 对 公 司 业 务 活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
第二节 内部审计
门合署办公。
第一百七十九条 公 司 实 行 内 部 审 计 制
第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
和经济活动进行内部审计监督。
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
第一百八十条 公司内部审计制度和审计
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百八十五条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十六条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
修订前的内容 修订后的内容
第二百〇四条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增 二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
新增
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条
第二百〇九条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、
第（一）项、第（三）项、第（四）项规
第（二）项、第（四）、第（五）项规定而解散的，
定而解散的，应当在解散事由出现之日起
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
不成立清算组进行清算的，债权人可以申
他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
请人民法院指定有关人员组成清算组进行
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算。
第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
新增 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
本次《公司章程》修订后，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应
删除“第七章监事会”章节。为适用《中华人民共和国公司法》措辞而将《公司章程》
中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。除本次修订的内容外，
《公司章程》的其
他条款不变。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内
容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。
上述事项尚需提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大
会授权公司经营管理部门办理相关的工商变更登记事项。《公司章程》条款的变更最终
以登记机关核准登记内容为准。
特此公告。
江西沃格光电集团股份有限公司董事会
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