证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2025-081
福建海通发展股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日以书
面或通讯方式发出召开第四届董事会第二十八次会议的通知，并于 2025 年 7 月
生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司高级管理人员列席会
议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，
认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行
股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行
股票的资格和条件。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了 2025
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）方
案。
公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简
称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即
本次发行价格为7.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积
转增股本数，P1为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本次发行的发行对象为福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司，
系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，福州大云溟投资有限公司、
福州大岚投资有限公司以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本次发行的股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在
本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的
发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 26,940.00 21,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票
议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司
将按照新的规定进行调整。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
公司编制了《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预
案》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《福建海
通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《福建海
通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分
析报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行
性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉
暨关联交易的议案》
公司与关联方福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司签署了附生
效条件的股份认购协议，涉及关联交易。本次向特定对象发行定价原则符合相关
规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建海通发展股份有限公司关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的
公告》。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履
行作出了相应承诺。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四
届董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的
议案》
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机
制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司董事会现根据《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑
公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定《福建海通发展股份有限
公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会独立董事专门会议
审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建海通发展股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会《监管规则适用指引
——发行类第7号》等有关规定，公司编制了《福建海通发展股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报
告进行审核并出具了《福建海通发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会独立董事专门会议
审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建海通发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《福建海通发展股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会
及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括
但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、
发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其
他与本次向特定对象发行股票有关的事宜；
改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于
聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过
程中的重大合同；
包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监管
部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；
条款及办理工商变更登记；
包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券
交易所上市的相关事宜；
行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东会审议通过外，
授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，
授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用
募集资金金额的具体安排等；
开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章
程》及股东会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在
本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，
待募集资金到位后予以置换；
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实
施本次向特定对象发行股票计划；
签署相关文件，并提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东会审议通
过之日起生效；
上述授权期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次向特定对
象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权有效
期自动延长至本次发行实施完成之日。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会独立董事专门会议
审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曾而斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会一致同意通过公司《2025年半年度报告》及其摘要。
本议案已经第四届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建海通发展股份有限公司2025年半年度报告》及《福建海通发展股份有限公司
（十二）审议通过《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对2025年半
年度募集资金存放与实际使用情况做出了说明。
本议案已经第四届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建海通发展股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
（十三）审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务报告审计和内部控制
审计服务。
本议案已经第四届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建海通发展股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》。
（十四）审议通过《关于提议召开公司 2025 年第五次临时股东会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会提请于2025年8月6日召开
公司2025年第五次临时股东会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建海通发展股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》。
特此公告。
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