国泰海通证券股份有限公司
关于上海开开实业股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海开
开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”、“公司”或“发行人”）向特定对象发
行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，对开开实业使用募集资金置换
已支付发行相关费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
2025910 号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票 19,651,945 股，每股发行价格为人民币 8.09 元，募集资金总额为
人民币 158,984,235.05 元，扣除各项发行相关费用后实际募集资金净额为人民币
伙）验证并出具“上会师报字(2025)第 12550 号”及“上会师报字(2025)第 12551
号”验资报告和验证报告。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募
集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金用途的基本情况
根据《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
（以下简称《募集说明书》）《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的公告》《上海开开实业股份有限公司关于 2024 年年度权益分派实施后
调整向特定对象发行 A 股股票发行价格和募集资金总额的公告》，公司本次向
特定对象发行募集资金 158,984,235.05 元，在扣除发行相关费用后，将全部用于
补充流动资金。
三、以自筹资金已支付发行相关费用情况及置换安排
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2025)第 12982
号《鉴证报告》，截至 2024 年 7 月 15 日，公司以自筹资金已支付发行相关费用
的实际投资金额为人民币 113.93 万元（不含税），公司拟置换金额人民币 113.93
万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 以自筹资金已支付金额（不含税） 募集资金拟置换金额（不含税）
合计 113.93 113.93
四、募集资金置换投入自筹资金的实施情况
根据《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》
中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金在扣除发
行相关费用后，将全部用于补充流动资金。
公司本次以募集资金置换投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，
符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途
的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
于使用募集资金置换已支付发行相关费用自筹资金的议案》。董事会同意公司使
用募集资金置换已支付发行相关费用的自筹资金人民币 113.93 万元（不含税）。
本次募集资金置换事项符合发行申请文件中披露的募集资金用途，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项在公司董事会的审批权限
范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
于使用募集资金置换已支付发行相关费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司
本次使用募集资金置换已支付发行相关费用的自筹资金事项履行了必要的决策
程序，相关决策和审议程序合法、合规；置换时间距离募集资金到账时间不超过
害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定。
（三）会计师事务所鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海开开实业股份有限公
司以募集资金置换已支付发行相关费用的自筹资金的鉴证报告》（上会师报字
(2025)第 12982 号），认为开开实业管理层编制的《以募集资金置换已支付发行
相关费用的自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等的规定编制，在所有
重大方面如实反映了开开实业公司截至 2025 年 7 月 15 日止以募集资金置换已支
付发行相关费用的自筹资金的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行相关费用的自
筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，上会会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金使用的
实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其
是中小股东利益的情形。
保荐人对公司使用募集资金置换已支付发行相关费用的自筹资金事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
阚泽超 倪晓伟
国泰海通证券股份有限公司
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