昇兴集团股份有限公司
章 程
二〇二五年七月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若
干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资2010345 号《关于昇兴
(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，由原昇兴(福
建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在福建省市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500006110059518。
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可2015560 号文核准，首次向社会公众公开发行人
民币普通股(A 股)股票 6,000 万股，于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：昇兴集团股份有限公司
英文全称：Sunrise Group Company Limited
第五条 公司住所：福建省福州市经济技术开发区经一路；邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 976,918,468 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（台
港澳与境内合资、上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务
的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总
经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，依法经营，利
用国内优越的投资环境，引进外资和先进技术、生产设备，从事包装装潢及
金属包装制品的生产、销售等业务，为投资者创造满意的投资回报，实现良
好的社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产易拉罐、马口铁空罐、
易拉盖及其他金属制品；包装装潢和其他印刷品印刷；统一协调管理集团内
各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；酒、饮料及
茶叶，保健食品，化妆品及卫生用品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、
散装食品（不含冷藏冷冻食品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第二十条 公司是经福建省对外贸易经济合作厅批准，由昇兴(福建)集
团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人昇兴控
股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫瑞源贸
易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司等五方系以昇兴(福建)集团有限公司
截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产折股投入本公司，公司设立时的股份
总额为 360,000,000 股，各发起人认购股份数额具体如下：
序号 发起人名称 股份数量（股） 股份比例（%）
公司股份总额合计 360,000,000 100.0000
公司设立时的注册资本 36,000 万元业经天健正信会计师事务所有限公司
天健正信验(2010)综字第 020117 号《验资报告》验证。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 976,918,468 股，每股面额为 1 元
人民币，均为人民币普通股（A 股）。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业
股份转让系统等证券交易场所进行转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份，如有）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外；公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信
息、材料或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设董事会审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司董事会发现控股股东或者其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应
当对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股
股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应当立即依法申请
有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间
内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券
交易所报告。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳证券交易所规则另有规定外，
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在最近 12 个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的担保；
（七）本公司及本公司控股子公司为除本公司及其控股子公司、参股公司
以外的其他企业、经济组织或者个人提供的担保；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所
规定的应由股东会审批的其他担保情形。
公司股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，
相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、
情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
（即五人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或者会议召集人在
召集会议的通知中指定的其它地方。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知
公司董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股
东会召开日期间不减持其所持本公司股份并披露。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事
会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东
（如有）等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权
股份的股东（如有）等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人（即主任，下同）主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
本条第一款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东（如有）除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关
关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会
的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事
项的表决投票，应当至少有一名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。股东会选举两名以上非独立董事或者两名以上独立董事
时应当实行累积投票制。股东会选举独立董事时，中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举非独立董事或者独立董事时，每一股
份拥有与应选非独立董事或者独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
股东会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
股东会采用累积投票制选举非独立董事、独立董事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的非独立董事、独立董事人数相
同的表决权，股东可以自由地在非独立董事候选人、独立董事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给非独立董事候选人、独立董事候选人的表决权数之和不得
超过其对非独立董事候选人、独立董事候选人选举所拥有的表决权总数，否
则其投票无效；
（三）按照非独立董事候选人、独立董事候选人得票多少的顺序，根据拟
选出的非独立董事、独立董事的人数，由得票较多者当选，并且当选非独立
董事、独立董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上非独立董事候选人或者独立董事候选人得票数相
等，且其得票数在非独立董事候选人或者独立董事候选人中为最少时，如其
全部当选将导致非独立董事或者独立董事的人数超过该次股东会应选出的非
独立董事或者独立董事人数的，该等非独立董事候选人或者独立董事候选人
均视为未能当选非独立董事或者独立董事职务；
（五）如当选的非独立董事、独立董事人数少于该次股东会应选出的非独
立董事或者独立董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东
会上对缺额的非独立董事或者独立董事进行选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会
会议结束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
如公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表（即职工董事，下同）由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及
其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处
分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。
除《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 3.2.2 条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业
务规则和本章程的规定继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律、法规和本章程的规定。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事在离任后仍应
当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离
任后一年内仍应当遵守本章程第一百○一条规定的各项忠实义务。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中设独立董
事三人，职工董事一人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份或者公司合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）对公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩
建等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资
等）、收购出售资产、资产抵押或者质押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的
工作；
（十六）决定聘任或者解聘公司证券事务代表、内部审计机构负责人，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇
票、开立信用证、票据贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵押、
质押等）的，如单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，由董
事会审议批准；如单笔金额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，还应
当提交股东会审议批准。
公司进行固定资产投资时，如单个项目投资总额不超过公司最近一期经
审计净资产 5%的，由公司总经理（总裁）批准；如单个项目投资总额超过公
司最近一期经审计净资产 5%但不超过 30%的，由董事会审议批准；如单个项
目投资总额超过公司最近一期经审计净资产 30%的，还应当提交股东会审议
批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）等交易未达到需提交
董事会或者股东会审议标准的，由公司总经理（总裁）批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）等交易时，达到下列
标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 5%以上但低于 20%的，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且绝对金额超过人民币
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 5%以上且绝对金额超过人民币 1000 万元，
但该比例低于 20%的或者绝对金额不超过人民币 5000 万元的；（四）交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 5%以上且绝对金额超过人民币 100 万元，但该比例低于 20%的
或者绝对金额不超过人民币 500 万元的；（五）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且绝对金额超过人民币
（ 六）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且绝对金额
超过人民币 100 万元，但该比例低于 20%的或者绝对金额不超过人民币 500
万元的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）等交易时，达到下列
标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：
（一）
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交
易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，
且绝对金额超过人民币 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以
上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过人民币 5000
万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%
以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计
算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东
会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照
上述规定履行审批手续和信息披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第六款的规定
提交股东会审议，但仍应当按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第六款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币 0.05
元。
公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的关联交易事项，
以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过人民币 300 万
元或者不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公
司总经理（总裁）或者总经理（总裁）办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元、但不超过人民币
董事会审议批准。公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人
民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过 0.5%，但不
超过人民币 3000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过
公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人
民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过 5%的关
联交易，公司应当及时披露并提交股东会审议，公司还应当聘请符合《证券
法》等相关规定的中介机构对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；（二）与关联人等
各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）
深圳证券交易所规定的其他情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体无关联关系董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述
规定履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属
于本章程第四十七条所列情形之一的，应当报股东会审议批准；除本章程第
四十七条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保提交
董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意方为通过。
公司进行对外捐赠时，如单笔捐赠金额不超过人民币 100 万元且年度累
计不超过人民币 300 万元的，由公司总经理（总裁）审议批准；如单笔捐赠
金额超过人民币 100 万元但不超过人民币 300 万元或者年度累计超过人民币
批准；如单笔捐赠金额超过人民币 300 万元或者年度累计超过人民币 500 万
元的，还应当报股东会审议批准。
公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券
投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度
及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以
上且绝对金额超过人民币 1000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并
及时履行信息披露义务；证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以
上且绝对金额超过人民币 5000 万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的
使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过经董事会或者股东会批准的证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定。前述证券
投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资
以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。公司从事的证券投资有下列情形
之一的，不适用本款前述规定：（1）作为公司或其控股子公司主营业务的证
券投资行为；（2）固定收益类或者承诺保本的投资行为；（3）参与其他上
市公司的配股或者行使优先认购权利；（4）购买其他上市公司股份超过该上
市公司总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；（5）公司首次公开发
行股票并上市前已进行的投资。
公司拟从事期货和衍生品交易的，应当提交董事会审议。期货和衍生品
交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）
预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预
计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司
最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；（二）
预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；（三）公司从事不以套期保值为目的
的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和
衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品
交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应
超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的
相关金额）不应超过经董事会或者股东会批准的期货和衍生品交易额度。作
为公司或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为不适用本款规定。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序
和披露义务的，可以对未来 12 个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理
预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
人民币 1000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
义务；委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
人民币 5000 万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过
金额）不应超过经董事会或者股东会批准的委托理财额度。公司与关联人之
间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券
交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定。本条所述的委托理财是指
公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投
资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买
相关理财产品的行为。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，深圳证券交易所另有规定的除外：（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；（四）公司及其控股子公司为除本公司及其
控股子公司、参股公司以外的其他企业、经济组织或者个人提供财务资助的；
（五）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
本款规定。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力或者紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和/或股东会报告；
（六）与公司股东、董事、总经理（总裁）等高级管理人员就公司生产经
营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（七）必要时，列席总经理（总裁）办公会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，或者副董事长空缺的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百一十八条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日前以直
接送达、电话、微信或电子邮件等方式通知全体董事。经全体董事一致同意
的，可以豁免上述需提前 3 日通知的时限要求。此外，如遇紧急情况，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知（即不受上述需提前 3 日通知的时间限制），但召集人应当就此作出说
明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。公司应
当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯方式（包括但不限于视频、
电话、电子通信方式等）召开，也可以采用现场结合通讯方式召开。
董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若
有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临时会议在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子通讯等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
前述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公
司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人（即
主任）。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人（即主任）。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。
战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略规划、重大战
略性投资以及 ESG（环境、社会和公司治理）、可持续发展等相关事宜进行
研究并提出建议。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利
义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协
助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重
对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总裁）连聘
可以连任。
第一百四十四条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动
合同规定。
第一百四十八条 副总经理（副总裁）负责协助总经理（总裁）开展公
司的生产经营管理工作。副总经理（副总裁）的聘任或者解聘，经总经理（总
裁）提名后，由董事会决定。
第一百四十九条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。公司应当为董事会秘书履行职责
提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支
持、配合董事会秘书工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润
分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不应损害公司持续经营能力。
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
配特别是现金分红的期间间隔一般不超过一年。
模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期
分红。
（四）利润分配的条件
公司实施现金分红应当同时满足下列条件：
（1）公司该报告期内实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金、任意公积金后剩余的净利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计未分配利润为正数；
（3）公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具非无保留意
见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审
计报告的情形；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除
外）发生。
如公司满足前述规定的现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股
利，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期分红）应不少于当年实现的
可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。公司以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳
入该年度现金分红的相关比例计算。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例
的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式
分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）
项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非无保留意见的审
计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
（2）最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径）超过 70%；
（3）最近一年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为负
数。
（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
司年度股东会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等的情形下，如董事会根据该股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
中期分红方案的，无需再提交股东会审议。
债表中的未分配利润均为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出
现金分红方案的，应当在相关公告中披露未提出现金分红方案的原因、留存
未分配利润的预计用途等情况。
道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系
互动平台等方式），与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
按照《公司法》、《上市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东会
提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下
情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱
等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重
大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供
分配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易
所规定的其他情形。
小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同
意。
通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提
案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
者回报水平拟采取的举措等；
否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 5 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公告、微
信、电子邮件或其他即时通讯工具、电话或其他口头方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，
在确认传真通讯成功的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及符合中
国证监会规定条件的媒体（包括但不限于《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》《上海证券报》或者其他符合中国证监会规定条件的报刊中的一种
或者多种）刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。经公司股东会以特别决议审议通过（即
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），公司在减少注
册资本时可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附则
第二百〇二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百〇八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百〇九条 本章程经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。
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