深圳市朗科科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合
法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易
合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，特制订本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
（二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”
的原则，并以书面协议方式予以确定。
（三）关联董事和关联股东回避表决。
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第三条 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的
转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质重于形
式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影
响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司董事会办公室会同财务部在每年第一季度内确定公司关联人名单，在提
交审计委员会并向董事会报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。
董事会办公室和财务部应当及时更新关联人名单，确保关联方名单真实、准
确、完整。
公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责管理交易的识别、
申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一
责任人。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第十二条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场
价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
第十三条 关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十四条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交
易（提供担保、提供财务资助除外），公司与关联法人发生的成交金额在人民币
供担保、提供财务资助除外），应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批
准。达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的，应当提交股东会审
议。
法律、法规、部门规章和规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定
的，从其规定执行。
金额未达到本条规定的交易，由总经理批准。
第十八条 公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。
第十九条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，该董事会会议应由过半数的非关联董事出席，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东指下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股
东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》
的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第二十三条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要
求。
第二十四条 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法
人或者其他组织。
公司应当审慎向关联方提供委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发
生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第
十五条、第十六条和第十七条的规定。
已按照本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十七条的规定
提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十九条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方
式表决和披露。
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他情况。
第五章 附则
第三十条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股
公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比
照本办法的有关规定执行。
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于二十年。
第三十二条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范
性文件、证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、
规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度由公司股东会通过，自股东会通过之日起实施，修改时
亦同。
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