深圳市朗科科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2025 年 7 月）
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，公司对《公
司章程》中的相关条款进行修订和完善，具体修订条款如下：
修订前条款 修订后条款
整体修订内容：相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”
，“做出”相应修订为“作出”
，“制订”相应修订为“制
定”
，“或”相应修订为“或者”，部分公司内部部门名称调整等。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》及相关制
度中的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
《公司章程》及相关制度中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调
整、文字顺序调整等也不再逐条列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产 法》
）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》
）、《中国共产党
党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定， 国有企业基层组织工作条例（试行）
》和其他有关规定，制定
制订本章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
有限公司（以下简称“公司”
）。 限公司（以下简称“公司”
）。
公司由深圳市朗科科技有限公司整体变更设立。 公司由深圳市朗科科技有限公司整体变更设立。
公司在深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法
定代表人。法定代表人的产生、变更办法与本章程中规定的
董事长的产生、变更办法一致。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 全部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
理人员具有法律约束力的文件。 律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
事会秘书、财务负责人。 经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十四条 经深圳市工商行政管理局核准登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：
范围：从事电脑软硬件、移动存储产品、数码影音娱乐产品、 从事电脑软硬件、移动存储产品、数码影音娱乐产品、多媒体
多媒体产品、网络、系统集成及无线数据产品（不含限制项 产品、网络、系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技
目）的技术开发；从事集成电路设计；从事移动存储产品、 术开发；从事集成电路设计；从事移动存储产品、数码影音娱
数码影音娱乐产品及无线数据产品（不含限制项目）的生产； 乐产品及无线数据产品（不含限制项目）的生产（由分支机构
玩具类产品的设计、研发、生产与销售；从事国内商业、物 经营）；玩具类产品的设计、研发、生产与销售；从事国内商
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
；信息咨询（不
限制项目）
；从事出版物批发、零售业务；从事自有技术的 含限制项目）
；从事自有技术的转让及授权；经营进出口业务
转让及授权；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；自 须取得许可后方可经营）
；自有物业租赁，自有物业管理。云
有物业租赁，自有物业管理。 计算设备制造；云计算设备销售；通信设备制造；通信设备销
售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；软件开
发；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；计算
机软硬件及外围设备制造；人工智能通用应用系统；人工智
能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智
能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务。许可经
营项目是：从事出版物批发、零售业务。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司设立时发起人姓名或名称、所持股份数、出 第二十条 公司设立时发行的股份总数为 5,000 万股、面额股
资方式如下： 的每股金额为 1 元。
…… 发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式如下：
……
第二十条 公司股份总数为 20,040 万股，均为人民币普通 第二十一条 公司已发行的股份数为 20,040 万股，均为人民币
股。 普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
购买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
要求公司收购其股份的。 求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方 项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第
公司依照第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当
司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份的总额 在三年内转让或者注销。
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 ……
的证券。
……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 的会计账簿、会计凭证；
司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 剩余财产的分配；
要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权 求公司收购其股份；
利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述
规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 向人民法院提起诉讼。
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 接向人民法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
失的，应当依法承担赔偿责任。 应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
承担赔偿责任。 损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 更或者豁免；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
地位损害公司和其他股东的利益。 重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、
实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
出书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和
深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）审议批准董事会的报告；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；
出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 期经审计净资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
近一期经审计净资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； 由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
由股东大会决定的其他事项。 议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司及公司控股子公司不从事对外担保行为 第四十六条 公司及公司控股子公司不从事对外担保行为（公
（公司与公司控股子公司之间的担保除外），股东大会亦不 司与公司控股子公司之间的担保除外）
，股东会亦不得就对外
得就对外担保事项进行审议。 担保事项进行审议。
公司及公司控股子公司自身及之间的下列担保行为，应当在 公司及公司控股子公司自身及之间的下列担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近 （一）公司及公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近一
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 （二）公司及公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近一
的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （五）在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币。 资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司及公司控股子公司自身及之间的担保行为违反本条规 公司及公司控股子公司自身及之间的担保行为违反本条规定
定的审批权限、审议程序的，依照相关法律法规、规范性文 的审批权限、审议程序的，依照相关法律法规、规范性文件和
件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。 公司相关制度的规定追究有关人员的责任。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东大会审议本条第二款第五项担保事 以上董事审议同意。股东会审议本条第五项担保事项时，必须
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 以上通过。
的半数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
个月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
求时； 的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其 第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地及其他生
他生产经营地所在城市。 产经营地所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电
网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 子通信方式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会
参加股东会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的， 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。采用
公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股 网络方式参加股东会的，公司将通过证券交易所交易系统或
东身份的合法有效。 互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出 第五十条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法
具法律意见并公告： 律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
章程； 程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的，将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 将在作出董事会决议后的 5 日
董事会同意召开临时股东会的，
应征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东
式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
通知董事会，同时向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股
等）比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书应该配合。董事会应当提供股权登记日的股 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 东名册。
第五十二条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
的有关规定。 规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
当在收到提案后 2 日内向其他股东发出股东大会补充通知， 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 部具体内容。
及理由。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 联关系；
关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。
易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 提案提出。
人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会， 权恢复的优先股股东）
、持有特别表决权股份的股东或者其代
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 使表决权。
表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
理人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 推举一人担任会议主持人，继续开会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
内容应明确具体。 确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董
大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
东的质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 数及占公司股份总数的比例；
总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络方式表决情况的有效资料及其他资料一并保存，保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
存期限为 20 年。 为 20 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（五）公司年度报告； 通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
公司最近一期经审计总资产 30%的； 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十四条第(一)项至第（六）项规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
的情形收购公司股票； 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 他事项。
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
大会表决。董事、监事的提名程序为： 董事的提名程序为：
（一）单独或合计持股 3％以上的股东、董事会可以向股东 （一）单独或合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
大会提出董事候选人的提名议案；单独或合计持股 3％以上 先股等）的股东、董事会、审计委员会可以向股东会提出董事
的股东、监事会可以向股东大会提出监事候选人的提名议 候选人的提名议案；
案； （二）董事会中的职工代表董事通过公司职工大会、职工代表
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代 大会或其他民主形式选举产生；
表大会或其他民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其 规范性文件的规定执行。
他规范性文件的规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。公司另行制
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 定累积投票实施细则，由股东会审议通过后实施。
公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与
施。 应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
据表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该
任董事、监事在该股东大会结束后立即就任。 股东会结束后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 逾 2 年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 算完结之日起未逾 3 年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
营业执照之日起未逾 3 年； 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 失信被执行人；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 人数的 1/2。
事总人数的 1/2。 本公司职工人数低于三百人时，董事会成员中可以有公司职
董事会不设职工代表董事。 工代表一名，职工人数达到三百人时，董事会成员中应当有
公司职工代表一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
名义开立账户存储； 账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
保； 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 立合同或者进行交易；
司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
公司同类的业务； 商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 （八）不得擅自披露公司秘密；
义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
成损失的，应当承担赔偿责任。 务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
（二）应公平对待所有股东； 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 （二）应公平对待所有股东；
披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
事会或者监事行使职权； 露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
义务。 审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
有关情况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 6 个月内 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
仍然有效。 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
辞职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定及本章程的规定履行职责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董 会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
事的过半数选举产生。 人士，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案；
券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 所；
务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 的其他职权。
权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。上述委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
（一）除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
策权限如下： 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
出售、置换）； 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
易事项，上述“交易”指《深圳证券交易所创业板股票上市 1、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
规则》第 7.1.1 条规定的交易事项。
（提供担保、提供财务资 上董事同意并作出决议。
助除外）
； 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须 后提交股东会审议：
经公司股东大会批准。 （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）董事会对关联交易事项的决策权限如下： （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
币 30 万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
， （3）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司与关联法人之间的金额在人民币 100 万元以上或占公 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
（提供担保、提供财务资助除外），应由总经理向董事会提 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
交议案，经董事会审议批准。达到股东大会审议标准的，还 款规定。
应提交股东大会审议。 2、金额未达到本章程第四十六条第二款规定标准的担保；
，由董事会向股东大会 第 7.1.1 条规定的交易事项。
（提供担保、提供财务资助除外）；
提交议案，经股东大会审议批准后生效。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经
法律、法规、部门规章和规范性文件对上述事项的审议权限 公司股东会批准。
另有强制性规定的，从其规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
金额未达到本条规定的交易，由总经理批准。 司之间发生的交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定
外，可以免于按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
七章第一节规定披露和履行相应程序。
（二）董事会对关联交易事项的决策权限如下：
联交易（提供担保、提供财务资助除外）
，公司与关联法人发
生的金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资
助除外）
，应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。
达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。
上的，应当提交股东会审议。
第 7.2.1 条规定的关联交易事项。
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
计算原则适用上述第 1 项和第 2 项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已按照上述第 1 项或者第 2 项的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
法律、法规、部门规章和规范性文件对上述事项的审议权限另
有强制性规定的，从其规定执行。
金额未达到本条规定的交易，由总经理批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）本章程规定的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
为：邮件、传真或书面方式；通知时限为：自接到提议后 3 电话、邮件、电子邮件、公告、传真、署名短信、微信、专人
日内发出会议通知。 通知或书面方式；通知时限为：自接到提议后 3 日内发出会
议通知。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举
举手表决。 手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，独立董事占多数，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。上述委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 公司党支部委员会由 3 至 5 人组成，一般 第一百四十三条 公司党支部委员会设党支部书记 1 名、纪检
不超过 7 人。正式党员不足 7 人的党支部，设 1 名书记，必 委员 1 名、其他委员若干名。纪检委员列席经营班子会。
要时可以设 1 名副书记。党支部书记及其他党支部委员的
任免按照党的有关规定执行。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形、同时适用于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高 高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 事会的报告制度；
董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，
另 1 名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
监会及证券交易所的规定进行编制。 会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
可以从税后利润中提取任意公积金。 从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
退还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 第一百六十五条
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司
公司实施利润分配，应当遵循以下规定： 实施利润分配，应当遵循以下规定：
的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
资者的意见； ……
…… （二）利润分配的程序
（二）利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和 东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过
股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议 后提请股东会审议。
通过后提请股东大会审议，由监事会对提请股东大会审议 ……
的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 （五）现金分配的比例及时间
…… 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
（五）现金分配的比例及时间 下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分 进行中期现金分红。
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 ……
议公司进行中期现金分红。 （七）利润分配的决策程序和机制
…… 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程
（七）利润分配的决策程序和机制 的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程 董事会审议通过后提交股东会批准。
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
经董事会审议通过后提交股东大会批准。 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导 的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积
营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 金转增股本预案。
有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预 ……
案或者公积金转增股本预案。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
…… 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 会等）
，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股 东关心的问题。
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 （八）有关利润分配的信息披露
中小股东关心的问题。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定
（八）有关利润分配的信息披露 期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在 用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投
定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司 票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当提供 （九）利润分配政策的调整原则
网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整
（九）利润分配政策的调整原则 利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章 交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 参与股东会表决。
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当
提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
（十一）公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 和责任追究等。
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
作。 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 60 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
当情形。 情形。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
式进行，刊登在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上。 行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、
邮件、传真或电子邮件方式进行。 电子邮件、公告、传真、署名短信、微信、专人通知或书面方
式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真或电子邮件方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 回执上签名（或者盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 司通知以电话、电子邮件、署名短信、微信或者传真方式送出
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 的，以送出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
为送达日期。 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》报纸 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上或者国家
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依法 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依法在《证
在《证券时报》报纸上公告。 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
负债表及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内依法在《证券时报》报纸上公告。债权人 人，并于 30 日内依法在《证券时报》上或者国家企业信用信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现； 散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、
情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 本章程或者经股东会决议而存续。
持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 有规定或者股东会决议另选他人的除外。
组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《证券时报》报纸上公告。债权人应当 人，并于 60 日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民 单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 司按照股东持有的股份比例分配。
公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
人民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
交给人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
义务。 勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
得侵占公司财产。 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司董事、监事、高级管理人员需严格遵守中共 第二百零九条 公司董事、高级管理人员需严格遵守中共中央
中央办公厅、国务院办公厅印发《国有企业领导人员廉洁从 办公厅、国务院办公厅印发《国有企业领导人员廉洁从业若干
业若干规定》《广东省贯彻执行<国有企业领导人员廉洁从 规定》《广东省贯彻执行<国有企业领导人员廉洁从业若干规
业若干规定>实施细则》及《韶关市国资委贯彻执行<国有企 定>实施细则》及《韶关市国资委贯彻执行<国有企业领导人
业领导人员廉洁从业若干规定>实施细则》等有关法律法 员廉洁从业若干规定>实施细则》等有关法律法规。
规。
第二百零一条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最 版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局
近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”
、“以内”
、“以下” 都含 第二百一十三条 本章程所称“以上”
、“以内”都含本数；
“过”
、
本数；“不满”
、“过”、“超过”
、“以外”、“低于”、“多于” “超过”
、“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程（2025 年 7 月）》已
除修订上述条款外，
于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议并经特别决议通过。公司董事会提请股东大会授权公
司经营层办理本次《公司章程》修订有关的工商变更登记手续，相关变更以工商行政管理部门
最终核准、登记情况为准。
深圳市朗科科技股份有限公司
董事会
二〇二五年七月十八日
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