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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)股东合法
权益,明确股东会的职责权限,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证
券法”)和《深圳市证通电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及
国家的相关法规,制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当向公司所在地中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和深圳证券交易所报告,说明
原因并公告。
第六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定;
(二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
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第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的,视为审计委员会不召集
和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
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第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人
可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东会不得进行表决并作
出决议。
在发生公司章程规定的恶意收购的情况下,收购方及其一致行动人向公司股
东会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时,应在议案中对于出售或购
买资产的基本情况、交易的必要性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、
交易对方与收购方的关联关系、出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持
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续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明,并随提案提交全部相关材料。提
案所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的,
应由召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出;构成重大资产重
组的,应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文
件的规定办理。
第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东,在
临时股东会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
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(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时,由过半数以上审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续
开会。
第三十一条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记册的登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,股东所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东
会的决议,可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上的,或者股东会选举两名以上独立董事的,应当
采用累积投票制。
第三十六条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
股东会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:
(一)本次发行优先股的种类和数量;
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(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
(三)票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则;
(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;
(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等(如有);
(六)募集资金用途;
(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;
(八)决议的有效期;
(九)公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案;
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(十一)其他事项。
第三十七条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当被视
为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说
明。对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定
暂缓表决,提请下次股东会审议。暂缓表决的事项应在股东会决议中做出说明。
第三十九条 股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定
与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之
一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:
(一)质询与议题无关;
(二)质询事项有待调查;
(三)涉及公司商业秘密不能在股东会上公开;
(四)回答质询将显著损害股东共同利益;
(五)其他重要事由。
第四十条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更,则应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
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一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会
议主持人应当立即组织点票。
第四十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
出席会议的董事应在股东会的决议上签字。
第四十七条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公司章程的规定就
任。
第五十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股,以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,
股东会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
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院撤销;但是,股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责,及时执行股东会决议,确保公司正常运作。
第五十四条 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,上市公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明
影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,应当及时
处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第五十五条 本规则经股东会审议批准后实施。
第五十六条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事
项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触;
(二)股东会决定修改本规则。
第五十七条 释义
恶意收购,是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让
公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司
股份等方式,在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下,以获得
本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一
项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事
项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本规
则所述恶意收购的最终依据。
如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的,则本规则下定义的
恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第五十八条 本规则的修改由股东会决定,并由股东会授权董事会拟订修改
草案,修改草案报股东会批准后生效。
第五十九条 本规则所称“以上”“内”,含本数;“过”“低于”“多于”,
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第六十条 本规则以中文书写,其他语言版本的规定与中文版本的规定有歧
义时,以中文版本为准。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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二○二五年七月十八日