湖北兴福电子材料股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称
“公司”）股东会能够依法行使职权，充分维护全体股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司
治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件，以及《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）规定，制定本规则。
第二条 公司应严格遵守《公司法》及相关法律法规、《公司
章程》和本规则关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的最高权力机构。股东会应当在《公司
法》及相关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
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《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应于上一会计年度结束之后 6 个月之内举行。临
时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的 2/3 时，即董事人数少于 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
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第六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委
员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
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未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
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审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
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者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十四条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）非由职工代表担任的董事候选人由董事会或者单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东提名（独立董事除外）。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提出关于提名董
事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人，并应同时提交本规则第十八条规定的有
关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事候
选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
（二）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交的上述
提案中应当包括董事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关
资料；董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选
人数。
（三）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交上述提
案的其他事项按照《公司章程》的有关规定进行。
（四）股东会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别
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提请股东会审议。
（五）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他方式民主选举产生。
（六）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公
司已发行在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名。股东会
应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在
公司董事会中的比例。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举 2 名或以上非职工代表董事进行表决时，实行
累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前、临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 召开股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得
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延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第四章 股东会的召开
第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议
通知确定的地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，同时可采
用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
效，为股东参加会议提供便利，并按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，提供合法、安全、经济、便捷的网
络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使
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表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以书面委托他
人代为出席并在授权范围内行使表决权。
第二十四条 股东或委托代理人进行会议登记应当分别提供
下列文件：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
股东或其代理人出席股东会应办理会议登记手续，会议登记
可采用现场登记、传真或信函方式进行。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十六条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其
他股东会召集人有权自行确定现场会议股东会的会前登记程序，
准备出席现场会议的股东应该自觉遵守该会前登记程序，按照股
东会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登记。
未进行会前登记，不影响股东或股东代理人在会议现场办理
会议登记手续后，出席会议并行使表决权。
第二十七条 召集人应当委派会务人员，在股东会会场对股
东和股东代理人进行现场会议登记。股东或股东代理人应在股东
会通知中规定的股东会召开时间之前到达会场，并在会务人员处
办理现场登记或确认手续。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名
（或单位名称）
等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
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数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出
席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
如因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主持人
主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第三十二条 召开股东会应当按照下列程序进行：
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数（会议登记应当终止）；
（三）会议主持人宣布会议规则、审议方式；
（四）会议提案宣读；
（五）股东就提案作出发言或质询；
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（六）推举 2 位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由
出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数赞成通过；无法推
举的，由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有
最多有表决权股份的 2 位股东或其股东代理人担任）；
（七）股东对所有议案进行逐项投票表决；
（八）股东代表、律师共同收集表决票并进行票数统计；
（九）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及
每一提案是否获得通过并形成股东会决议；
（十）会议主持人宣布会议闭会。
会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和
议程。
第三十三条 股东会审议提案时，会议主持人应保证出席会
议的股东有合理的发言时间。
股东要求在股东会上发言，应当在办理会议登记（包括会前
登记和现场登记）手续时提出，并登记发言的主要内容、所涉及
的提案。会务人员应将股东登记的发言要求，转交会议主持人，
由会议主持人根据会议议程安排相关股东发言。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，
在办理发言登记手续的股东就审议提案发言完毕后，
再做出发言。
股东发言，依会议议程和发言顺序进行。逐项审议提案的，
就同一提案办理登记手续的股东，发言顺序按持股数多的在先；
持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。集中审议提
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案的，发言顺序按持股数多的在先；持股数相同的，以办理发言
登记的先后为发言顺序。
第三十四条 股东在股东会上发言应遵守本条以下规定：
（一）股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及其持
有的股份数额；
（二）逐项审议提案的，就同一提案，每位股东发言不得超
过 2 次，每次发言时间不得超过 2 分钟；集中审议提案的，每位
股东发言不得超过 2 次，第一次发言的时间不得超过 5 分钟，第
二次不得超过 3 分钟；
（三）股东发言涉及事项应与本次股东会的相关提案有直接
关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会
职权范围；
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。
股东违反前款规定的，会议主持人有权拒绝其发言要求或制
止其发言。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年履
行职责情况向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 除涉及公司商业秘密或违反信息披露原则不
能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明，但有下列情形之一时，可以拒绝
回答质询，但应向质询者说明理由：
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（一）质询与本次股东会的议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）质询事项涉及公司商业秘密的；
（四）回答质询将损害股东的共同利益；
（五）其他重要事由。
第五章 股东会的表决
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联
股东可以出席股东会，但应当回避表决，其所持有表决权的股份
数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法
规和规章的有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成
关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东会审议的有关
事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并
在股东会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
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股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审
查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有
异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行
使上述权利不影响股东会的召开。
（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布
有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关
系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明。涉及关联交易
的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等
事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）股东会主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股
东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他
决议具有同等的法律效力。
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方有效。但是，该关联交易事
项涉及由本规则第五十五条规定的需由特别决议通过的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以
上通过方为有效。
第三十九条 股东会会议由股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，
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类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十一条 股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举 2
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东会对提案进行表决时，
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应当由律师和股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第四十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举 2 名及以上非职工代表董事进行表决时，可以
实行累积投票制，按以下程序进行：
（一）非职工代表董事选举时，出席股东会的股东所拥有的
投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东
可以将其拥有的投票权全部投向一位非职工代表董事候选人，也
可以将其拥有的股票权分散投向多位非职工代表董事候选人；
（二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具
体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其
所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该
次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东会的非独立董事候选人；
（三）在选举非职工代表董事时，出席股东可以将其所拥有
的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的非职工代表
董事候选人的总人数不得超过该次股东会应选的非职工代表董事
候选人总人数；股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，
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则选票无效，股东投票不列入有效表决结果；
（四）根据应选非职工代表董事人数，候选人按照得票由多
到少的顺序依次确定当选非职工代表董事。如遇 2 名或 2 名以上
非职工代表董事候选人的得票总数相等而不能确定当选人，应当
就前述得票相同的候选人按本条规定的程序再次投票，由得票较
多的候选人当选。出席股东投票完毕后，由股东会计票人员清点
票数，并公布每个非职工代表董事候选人的得票情况，按上述方
式确定当选非职工代表董事，并由会议主持人当场公布当选的非
职工代表董事名单。当选非职工代表董事在该次股东会结束后立
即就任。
第四十三条 选举董事实行累积投票制的，股东会在表决前，
会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人实行累积投票制表
决方式，并对其作出解释或说明，召集人应当制备适合实行累积
投票制表决方式的选票。股东会以累计投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事表决应当分别进行。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有议案应当逐项
表决。对同一事项有不同议案的，应当按议案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不得对议案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的议案，不得在本次股东会上进行表
决。
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第四十六条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的议案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人，股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第六章 股东会的决议
第五十条 股东会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成
股东会决议。
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第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示，并在会议记录
中作特别记载。
第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定股东会审议通过并形成
决议应当取得更多表决权赞成的，从其规定。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）修改《公司章程》；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）审议批准股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间自股东会作出通过选举决议之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 股东会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
第七章 股东会的记录
第五十九条 股东会应对所议事项制作会议记录，股东会会
议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；其中
对于某一议案的各种不同意见和明确异议均应详细注明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的
其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
第八章 其他
第六十二条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规及
《公司章程》规定执行。
第六十三条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，含本数；
“过”“以外”“低于”“多于”，不含本数。
第六十四条 本规则由公司董事会负责制定、修订，提请股东
会批准后生效，修改时亦同。
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第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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