证券代码：688545 证券简称： 兴福电子 公告编号：2025-029
湖北兴福电子材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记及修订
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 18
日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订
<公司章程>并办理工商登记的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关
于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
等议案。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7
月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关
于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》（以下简称《章程指引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，结合公司第一届董事会、监事会即将任期届满的实际情况，公司拟
不再设置监事会与监事，并相应修订《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章
程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司第一届董事会、监
事会即将任期届满的实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计
委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，
公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》中
相关条款作相应修订。
二、修订公司章程的情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规及规范性文件的相关
规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，
公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股
东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监
事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成
员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，“公司章程”
替换为“本章程”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删
除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别
用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐
项列示。
本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护湖北兴福电子材料股份有限 第一条 为维护湖北兴福电子材料股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，依据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章
（以下简称《党章》）及有关法律、法规的 程》（以下简称《党章》）及有关法律、法
规定，制定本章程。 规的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，
担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人，公司将在辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。在完成公司法定代表人变更前，
仍由原法定代表人继续履职。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限为公司承
其认购的股份为限为公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属公司）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及上海交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 割财产等导致股份变动的除外。公司董事、
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股
得转让其所持有的本公司股份。 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的
限制；公司董事、高级管理人员所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十二条 公司党组织根据《党章》及有关 第三十三条 公司党组织根据《党章》及有关
党内规定履行职责。 党内规定履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策以及上级党组织有关重要工作部署； 策以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）支持公司“三会一层”依法行使职权； （二）支持公司股东会、董事会、经理层依
（三）承担全面从严治党主体责任和监督责 法行使职权；
任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 （三）承担全面从严治党主体责任和监督责
神文明建设、企业文化建设、党风廉政建设 任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
和工会、共青团等群众工作； 神文明建设、企业文化建设、党风廉政建设
（四）参与公司重大问题的决策，对关系公 和工会、共青团等群众工作；
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 （四）参与公司重大问题的决策，对关系公
职工切身利益的重大问题，提出意见和建议； 司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
（五）研究其他应由公司党组织决定的事项。 职工切身利益的重大问题，提出意见和建议；
（五）落实党管干部和党管人才原则，坚持
党组织对公司选人用人的领导和把关作用；
（六）研究其他应由公司党组织决定的事项。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的 第三十五条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
记日，股权登记日结束时登记在册的股东为 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
享有相关权益的股东。 关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
予以提供。 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十七条
第（五）项所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
及持股数量以及说明查阅目的的书面文件，
公司经核实股东身份后通知股东到公司指定
地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要
求签署保密协议。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职 第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书 董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
新增 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会工作报告； 亏损的方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损的方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第五十一条规定担保
（十）修改公司章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准本章程第四十五条规定担 项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准股权激励计划和员工持股
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 计划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债券
计划； 作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会在 3 年内决定发
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货
项。 币财产作价出资的应当经股东会决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十一条 公司发生“提供担保”交易事项，
东大会审议通过。 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％ 通过，并及时披露。
以后提供的任何担保； 担保事项属于下列情形之一的，还应当
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 在董事会审议通过后提交股东会审议：
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近 净资产 10％的担保；
一期经审计总资产 30％的担保（按照担保金 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
额连续 12 个月累计计算原则）； 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提 以后提供的任何担保；
供的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保； 的担保；
（七）法律、法规或本章程规定的应由股东 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
大会审议的其他担保情形。 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
本条所列情形以外的其他对外担保行 以后提供的任何担保；
为，由公司董事会审议批准。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
前款第三项担保，应当经出席股东大会 的担保；
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的
公司董事、监事、高级管理人员违反本 其他担保。
章程规定的审批权限及审议程序违规对外提 公司股东会审议前款第四项担保时，应
供担保的，公司依据内部管理制度给予相应 当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
处分，给公司及股东利益造成损失的，直接 通过。
责任人员应承担相应的赔偿责任。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的， 属于本条第一项至第三项情形
的，可以豁免提交股东会审议。
公司董事、高级管理人员违反本章程规
定的审批权限及审议程序违规对外提供担保
的，公司依据内部管理制度给予相应处分，
给公司及股东利益造成损失的，直接责任人
员应承担相应的赔偿责任。
第四十六条 公司发生的交易（公司单方面获 第五十二条 公司发生的交易（提供担保、提
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
务减免、接受担保和资助等等不涉及对价支 当提交股东会审议：
付、不附有任何义务的交易除外）达到下列 1、交易涉及的资产总额（存在账面值和评估
标准之一的，应当提交股东大会审议： 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
审计总资产的 50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占公司市值的 50%以上； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； 经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 值计算，除提供担保、提供财务资助、委托
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 理财等法律法规及交易所另有规定外，公司
值计算。 进行的同一类别且与标的相关的交易时，应
本章程所称“交易”包括下列事项： 当按照连续 12 个月累计计算的原则。
（一）购买或者出售资产； 本章程所称“交易”包括下列事项：
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）
； （一）购买或者出售资产；
（三）转让或受让研发项目； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（四）签订许可使用协议； （三）转让或受让研发项目；
（五）提供担保； （四）签订许可使用协议；
（六）租入或者租出资产； （五）提供担保；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （六）租入或者租出资产；
（八）赠与或者受赠资产； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（九）债权、债务重组； （八）赠与或者受赠资产；
（十）提供财务资助； （九）债权、债务重组；
（十一）证券交易所认定的其他交易。 （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、
上述购买或者出售资产，不包括购买原 委托贷款等）；
材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
与日常经营相关的交易行为。 先认购权等）；
公司与关联人发生的交易金额（提供担 （十二）证券交易所认定的其他交易。
保除外）占公司最近一期经审计总资产或市 上述购买或者出售资产，不包括购买原
值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
提交股东大会审议。 与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东会审议程序。
公司与关联人发生的交易金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当
提交股东会审议。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时，即董事人数少
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 于 5 人时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时， 计算本条第（三）项所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或会议通知规定的其他地点。 司住所地或会议通知规定的其他地点。
股东大会会议应当设置会场，现场会议 股东会会议应当设置会场，同时可采用
时间、地点的选择应当便于股东参加。发出 电子通信方式召开，现场会议时间、地点的
股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
日公告并说明原因。同时公司还将提供网络 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
通讯、网络投票等方式为股东参加股东大会 同时公司还将提供网络通讯、网络投票等方
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
的，视为出席。 述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 第五十七条 董事会应当在规定期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作
的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
东大会公告后，不得修改股东大会通知中已 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十七条规定的提案，股东大会不得进行 东会公告后，不得修改股东会通知中已列明
表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 部资料或解释。
的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前 1 日下午 3：
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 日下午 3：00。
会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东
通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股 第八十条 除涉及公司商业秘密或违反信息
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 披露原则不能在股东会上公开外，董事、高
明。 级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著
损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算和变更公司形式； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）审议批准股权激励计划和员工持股计 （五）股权激励计划；
划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股 股东会审议关联交易事项时，关联股东
东的回避和表决程序如下： 的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会 （一）股东会召集人在发出股东会通知
通知前，应依据法律、法规和规章的有关规 前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否 对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关
构成关联交易做出判断。若经召集人判断， 联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交
拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交 股东会审议的有关事项构成关联交易，则召
易，则召集人应当以书面形式通知关联股东， 集人应当以书面形式通知关联股东，并在股
并在股东大会通知中，对涉及拟审议议案的 东会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情
关联方情况进行披露。 况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主 （二）股东会召开时，关联股东应主动
动提出回避申请，其他股东也有权向召集人 提出回避申请，其他股东也有权向召集人提
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审 出该股东回避。召集人应依据有关规定审查
查该股东是否属关联股东，并有权决定该股 该股东是否属关联股东，并有权决定该股东
东是否回避。 是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、 （三）股东对召集人上述有关关联交易、
关联股东的决定有异议的，有权请求人民法 关联股东的决定有异议的，有权请求人民法
院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上 院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上
述权利不影响股东大会的召开。 述权利不影响股东会的召开。
（四）股东大会在审议有关关联交易事 （四）股东会在审议有关关联交易事项
项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名 时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，
单，并对关联股东与关联交易各方的关联关 并对关联股东与关联交易各方的关联关系、
系、关联股东的回避和表决程序进行解释和 关联股东的回避和表决程序进行解释和说
说明。涉及关联交易的关联股东，可以就有 明。涉及关联交易的关联股东，可以就有关
关关联交易是否公平、合法及产生原因等事 关联交易是否公平、合法及产生原因等事项
项向股东大会做出解释和说明，但无权就该 向股东会做出解释和说明，但无权就该事项
事项参与表决。 参与表决。
（五）公司董事会应在股东投票前，提 （五）公司董事会应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。关联股东回避的提 醒关联股东须回避表决。关联股东回避的提
案，由出席股东大会的其他股东对有关关联 案，由出席股东会的其他股东对有关关联交
交易进行审议表决，表决结果与股东大会通 易进行审议表决，表决结果与股东会通过的
过的其他决议具有同等的法律效力。 其他决议具有同等的法律效力。
（六）关联股东的回避和表决程序应载 （六）关联股东的回避和表决程序应载
入会议记录。 入会议记录。
本条所称关联股东包括下列股东或者具 本条所称关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东： 有下列情形之一的股东：
者自然人直接或间接控制； 者自然人直接或间接控制；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
其表决权受到限制或影响的股东； 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
造成公司利益对其倾斜的股东。 6.为交易对方或者其直接或者间接控制
人的关系密切的家庭成员；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的股东；
造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十六条 非职工董事、非职工监事候选人 第九十一条 非职工董事候选人名单以提案
名单以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举非职工董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东会的决议，应当
以实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
候选董事、监事的简历和基本情况。 本情况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）非由职工代表担任的董事候选人 （一）非由职工代表担任的董事候选人
由董事会或者单独或合并持有公司 3%以上股 由董事会或者单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东提名（独立董事除外）；非由职工 份的股东提名（独立董事除外）。
代表担任的监事候选人由监事会或者单独或 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 东提出关于提名董事候选人的临时提案的，
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 最迟应在股东会召开 10 日前提出临时提案
东提出关于提名董事、监事候选人的临时提 并书面提交召集人，并应同时提交本章程第
案的，最迟应在股东大会召开 10 日前提出临 六十七条规定的有关董事候选人的详细资
时提案并书面提交召集人，并应同时提交本 料。召集人应当在收到上述股东的董事候选
章程第六十一条规定的有关董事、监事候选 人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基
人的详细资料。召集人应当在收到上述股东 本情况。
的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名 （二）董事会和有权提名的股东向股东
候选人的简历及基本情况。 会召集人提交的上述提案中应当包括董事候
（二）董事会、监事会和有权提名的股 选人的身份证明、简历和基本情况等有关资
东向股东大会召集人提交的上述提案中应当 料；董事会和有权提名的股东提名的候选人
包括董事、监事候选人的身份证明、简历和 分别不得超过应选人数。
基本情况等有关资料；董事会、监事会和有 （三）董事会和有权提名的股东向股东
权提名的股东提名的候选人分别不得超过应 会召集人提交上述提案的其他事项按照本章
选人数。 程第五章第五节“股东会的提案与通知”的
（三）董事会、监事会和有权提名的股 有关规定进行。
东向股东大会召集人提交上述提案的其他事 （四）股东会召集人应当将上述提案以
项按照本章程第五章第四节“股东大会的提 单独议案的形式分别提请股东会审议。
案与通知”的有关规定进行。 （五）董事会中的职工代表董事由公司
（四）股东大会召集人应当将上述提案 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
以单独议案的形式分别提请股东大会审议。 方式民主选举产生。
（五）董事会中的职工代表董事、监事 （六）独立董事候选人由公司董事会、
会中的职工代表监事由公司职工通过职工代 单独或者合并持有公司已发行在外有表决权
表大会、职工大会或者其他方式民主选举产 的股份总数的 1%以上的股东提名。股东会应
生。 当对独立董事和非独立董事实行分别选举，
（六）独立董事候选人由公司董事会、 以保证独立董事在公司董事会中的比例。
监事会、单独或者合并持有公司已发行在外 提名人在提名董事候选人之前应当取得
有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名。 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并
股东大会应当对独立董事和非独立董事实行 承诺所披露的董事候选人的资料真实、完整
分别选举，以保证独立董事在公司董事会中 并保证当选后切实履行董事的职责。
的比例。 股东会就选举 2 名或以上非职工代表董
提名人在提名董事或监事候选人之前应 事进行表决时，实行累积投票制。股东会以
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资 立董事的表决应当分别进行。
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 在累积投票制下，选举 2 名或以上非职
监事的职责。 工代表董事时，按以下程序进行：
股东大会就选举两名或以上非职工代表 （一）非职工代表董事选举时，出席股
董事、非职工代表监事进行表决时，实行累 东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的
积投票制。股东大会以累积投票方式选举董 股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 以将其拥有的投票权全部投向一位非职工代
别进行。 表董事候选人，也可以将其拥有的投票权分
在累积投票制下，选举两名或以上非职 散投向多位非职工代表董事候选人；
工代表董事、非职工代表监事时，按以下程 （二）公司独立董事和非独立董事的选
序进行： 举实行分开投票。具体操作如下：选举独立
（一）非职工代表董事、非职工代表监 董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所
事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投 持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董
票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事 事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
数或监事数之积，出席股东可以将其拥有的 东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，
投票权全部投向一位非职工代表董事候选 出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股
人、非职工代表监事候选人，也可以将其拥 份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事
有的投票权分散投向多位非职工代表董事候 人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
选人、非职工代表监事候选人； 会的非独立董事候选人；
（二）公司独立董事和非独立董事的选 （三）在选举非职工代表董事时，出席
举实行分开投票。具体操作如下：选举独立 股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投
董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所 向一人或多人，但其所投向的非职工代表董
持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立 事候选人的总人数不得超过该次股东会应选
董事人数之积，该部分投票权只能投向该次 的非职工代表董事总人数；股东行使的投票
股东大会的独立董事候选人；选举非独立董 权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，
事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持 股东投票不列入有效表决结果；
有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非 （四）根据应选非职工代表董事人数，
独立董事人数之积，该部分投票权只能投向 候选人按照得票由多到少的顺序依次确定当
该次股东大会的非独立董事候选人； 选非职工代表董事。如遇 2 名或 2 名以上非
（三）在选举非职工代表董事、非职工 职工代表董事候选人的得票总数相等而不能
代表监事时，出席股东可以将其所拥有的投 确定当选人，应当就前述得票相同的候选人
票权任意分配，投向一人或多人，但其所投 按本条规定的程序再次投票，由得票较多的
向的非职工代表董事候选人、非职工代表监 候选人当选。出席股东投票完毕后，由股东
事候选人的总人数不得超过该次股东大会应 会计票人员清点票数，并公布每个非职工代
选的非职工代表董事、非职工代表监事候选 表董事的得票情况，按上述方式确定当选非
人总人数；股东行使的投票权数超过其持有 职工代表董事，并由会议主持人当场公布当
的投票权总数，则选票无效，股东投票不列 选的非职工代表董事名单。当选非职工代表
入有效表决结果； 董事在该次股东会结束后立即就任。
（四）根据应选非职工代表董事、非职 （五）实行累积投票时，会议主持人应
工代表监事人数，候选人按照得票由多到少 当于表决前向到会股东和股东代表宣布对非
的顺序依次确定当选非职工代表董事或非职 职工代表董事的选举实行累积投票，并告知
工代表监事。如遇 2 名或 2 名以上非职工代 累积投票时表决票数的计算方法和选举规
表董事候选人、非职工代表监事候选人的得 则。
票总数相等而不能确定当选人，应当就前述
得票相同的候选人按本条规定的程序再次投
票，由得票较多的候选人当选。出席股东投
票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，
并公布每个非职工代表董事、非职工代表监
事候选人的得票情况，按上述方式确定当选
非职工代表董事、非职工代表监事，并由会
议主持人当场公布当选的非职工代表董事、
非职工代表监事名单。当选非职工代表董事、
非职工代表监事在该次股东大会结束后立即
就任。
（五）实行累积投票时，会议主持人应
当于表决前向到会股东和股东代表宣布对非
职工代表董事、非职工代表监事的选举实行
累积投票，并告之累积投票时表决票数的计
算方法和选举规则。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任公司董事、高级管理人员等，期限未满
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并 第一百零五条 董事由股东会选举或者更换，
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工董事 1 名，职工董事由公司
职工代表大会、职工大会或者其他方式民主
选举产生，与公司非职工董事，独立董事共
同组成公司董事会。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
非法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股 法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者进行交易。
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营、委托他人或
（十）法律、行政法规、部门规章及本 者为他人经营公司同类业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披
偿责任。 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法
利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得
为实际控制人、股东、职工、本人或者其他
第三方的利益损害公司利益；
（十一）法律法规、规章制度、规范性
文件及公司内部制度规定的其他情形。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署书面确 范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本 完整；
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提 第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 两个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董
和本章程规定，履行董事职务。 事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
告送达董事会时生效。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施，董事辞职生效或
然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期
结束后 2 年内仍然有效，但其对公司商业秘
密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不
以 2 年为限。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或终止。
新增 第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或制订公司合并、分立、变更公司形式、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 解散的方案；
股票或制订公司合并、分立、变更公司形式、 （七）在股东会授权范围内，决定公司
解散的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负
董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任 责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负 事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 （十）制订公司的基本管理制度；
事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作； 本章程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
本章程授予的其他职权。 股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第一百一十四条 董事会应对以下事项进行 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、
严格审查并履行决策程序： 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（一）公司发生的达到下列标准之一的 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
交易（提供担保除外）事项（下述指标计算 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）， 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
应提交公司董事会审议： 股东会批准。
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 提供财务资助除外）的审批权限具体如下：
期经审计总资产的 10%以上； （一）公司发生的达到下列标准之一、
上； 易（提供担保、财务资助除外）事项（下述
年度资产净额占公司市值的 10%以上； 值计算），应提交公司董事会审议：
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 期经审计总资产的 10%以上；
万元； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
万元； 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000
（二）公司发生日常经营范围内的交易， 万元；
达到下列标准之一的，应提交董事会审议批 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
准： 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
过 1 亿元； （二）公司发生的日常经营范围内的交
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 议批准：
超过 500 万元； 1、交易金额占公司最近一期经审计总资
和经营成果产生重大影响的交易。 2、交易金额占公司最近一个会计年度经
（三）公司与关联人发生的关联交易（提 审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超
供担保除外），达到下述标准之一的，应提 过 1 亿元；
交董事会审议批准： 3、交易预计产生的利润总额占公司最近
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交 和经营成果产生重大影响的交易。
易，且超过 300 万元。 （三）公司与关联人发生的关联交易（提
（四）对于董事会权限范围内的担保事 供担保除外），达到下述标准之一，但尚未
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 达到应当经股东会审议批准额度的，应提交
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 董事会审议批准：
意。 1、公司与关联自然人发生的成交金额在
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
上述关联交易应经全体独立董事过半数
同意后履行董事会审议程序。
（四）对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。
（五）董事会决定累计金额不超过公司
最近一期经审计的总资产（以合并会计报表
计算）10%以上的资产抵押、质押事项。
本章程所规范的交易、关联交易事项的
审议标准根据法律法规、上海证券交易所业
务规则，应当在 12 个月内累计计算的，从其
规定执行。以上交易涉及数额达到提交股东
会审议标准的，经董事会审议后应提交股东
会审议批准，未达到以上金额标准的事项，
由董事长审批。
新增 第一百二十条 公司董事、高级管理人员、持
有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向上市公司董事会报送
上市公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第一百一十八条 董事会召开临时会议的，应 第一百二十四条 董事会召开临时会议的，应
当提前 5 日书面通知全体董事；但是遇有紧 当提前 5 日以传真、信函、电子邮件等书面
急事由时，可以口头、电话等方式随时通知 方式通知全体董事；但是遇有紧急事由或经
召开会议，且换届选举完成后而召开的新一 全体董事一致书面同意，可以豁免前述条款
届董事会第一次会议或经全体董事一致同 规定的临时会议的通知期限和通知方式的要
意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 求。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议召集人、主持人； （二）会议期限；
（三）会议召开方式； （三）事由及议题；
（四）会议议程、会议期限； （四）发出通知的日期。
（五）拟审议和表决的事项及相关材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举
手表决或投票表决。董事会临时会议在保障 手表决、书面记名投票表决或通讯表决或法
董事充分表达意见的前提下，可以用电话会 律法规允许的其他方式。董事会临时会议在
议、视频会议或书面传签等方式进行并作出 保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
决议，并由参会董事签字。 话会议、视频会议或书面传签等方式进行。
董事会会议如采用电话会议或视频会议 董事会秘书应在会议结束后制作会议决议，
形式召开，应保证与会董事能听清其他董事 并由参会董事签字。
发言，并能进行互相交流。以此种方式召开 董事会会议如采用电话会议或视频会议
的董事会会议应进行录音或录像。 形式召开，应保证与会董事能听清其他董事
若董事会会议采用书面传签方式召开， 发言，并能进行互相交流。以此种方式召开
即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案 的董事会会议应进行录音或录像。
作出决议，董事或其委托的其他董事应当在 若董事会会议采用书面传签方式召开，
决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字 即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案
同意的董事已达到本章程规定作出决议所需 作出决议，董事或其委托的其他董事应当在
的法定人数，则该议案所议内容即成为董事 决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字
会决议。 同意的董事已达到本章程规定作出决议所需
的法定人数，则该议案所议内容即成为董事
会决议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
当在会议记录上签名。 在会议记录上签名。出席会议的董事有权在
董事会会议记录作为公司档案保存，保 会议记录上对其在会议上的发言作出说明性
存期限不少于 10 年。 记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名、董事会秘书
（三）会议议程； 及记录人员的姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （四）董事发言要点；
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
新增 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事
可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
新增 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十三条 公司董事会设置战略与可
持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
战略与可持续发展委员会由 5 名董事组
成，提名委员会、薪酬与考核委员会由 3 名
董事组成。战略与可持续发展委员会由董事
长担任召集人，可以包含独立董事。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。专门委员
会任期与董事会任期一致，均为 3 年，委员
任期届满，连选可以连任。
新增 第一百四十四条 战略与可持续发展委员会
负责研究公司长期发展战略、重大投资决策
及核心业务规划、可持续发展及环境、社会
及公司治理（ESG）事项，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作，资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治
理架构、管理制度等进行研究并提出可持续
发展建议；对 ESG 工作执行情况进行监督检
查，并适时提出指导意见；识别和监督对公
司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机
遇，帮助管理层对 ESG 风险和机遇采取适当
的应对措施；审阅公司 ESG 报告及其他可持
续发展相关信息披露内容；
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其它事宜。
新增 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百四十七条 专门委员会委员由董事长
或 1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，由董事会选举产生。任期内如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由各委员会根据本章的规定补足委员人
数。
新增 第一百四十八条 专门委员会设召集人 1 名，
负责主持委员会工作。召集人在委员内产生。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事
会决定聘任或者解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名， 公司设副总经理若干名，由总经理提名，
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责，
按照公司分工协助总经理工作。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司总
工程师、副总经理、财务负责人； 工程师、副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
新增 第一百五十六条 总经理的职责是执行董事
会的各项决议，组织领导公司的日常经营管
理工作。总经理在行使职权时，不得变更董
事会的决议和超越授权范围。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 总经理的职责是执行董事 删除
会的各项决议，组织领导公司的日常经营管
理工作。总经理在行使职权时，不得变更董
事会的决议和超越授权范围。
第八章 监事会 删除
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股权不得分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股权不得分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为： 第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司本着重视对 （一）利润分配原则：公司本着重视对
投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理 投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理
资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、 资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、
稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超 稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超
过累计可分配利润范围。公司董事会、监事 过累计可分配利润范围。公司董事会和股东
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
的意见。 （二）利润分配形式：公司采用现金、
（二）利润分配形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合或者法律、法规
股票或者现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润。在公司具备现金
允许的其他方式分配利润。在公司具备现金 分红条件的情况下，公司应优先采用现金分
分红条件的情况下，公司应优先采用现金分 红进行利润分配。
红进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔
（三）利润分配的期间间隔 原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行 年度分红，在有条件的情况下，公司可以进
年度分红，在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。
行中期利润分配。 （四）现金分红的具体条件
（四）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施 现金分红不会影响后续持续经营；
现金分红不会影响后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值；
现金流量净额为正值； 4、审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 5、公司未来 12 个月内无重大投资计划
或重大资金支出（募集资金项目除外），但 公司董事会认为实施现金分红不会对公司投
公司董事会认为实施现金分红不会对公司投 资计划产生重大不利影响情形除外。
资计划产生重大不利影响情形除外。 （五）发放股票股利的条件
（五）发放股票股利的条件 公司经营状况良好，且董事会认为公司
公司经营状况良好，且董事会认为公司 股本规模不能满足公司经营发展时，公司可
股本规模不能满足公司经营发展时，公司可 以在满足上述现金分红后，采取股票股利的
以在满足上述现金分红后，采取股票股利的 方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式 分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来 债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
债权融资成本的影响，以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。
全体股东的整体利益。 （六）现金方式分配股利的比例
（六）现金方式分配股利的比例 若公司无重大投资计划或重大资金支出
若公司无重大投资计划或重大资金支出 发生，则单一年度以现金方式分配的利润不
发生，则单一年度以现金方式分配的利润不 少于当年度实现的可供分配利润的 10%。
少于当年度实现的可供分配利润的 10%。 （七）差异化的现金分红政策
（七）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
列情形，制定以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 发展阶段不易区分但有重大资金支出安
发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。
排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为
（八）公司利润分配政策的决策程序和 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
机制 （八）公司利润分配政策的决策程序和
本章程规定的决策程序。董事会应当就股东 1、公司制定利润分配政策时，应当履行
回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、 本章程规定的决策程序。董事会应当就股东
监事、公司高级管理人员和中小投资者的意 回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、
见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 公司高级管理人员和中小投资者的意见，制
细说明规划安排的理由等情况。对于修改利 定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明
润分配政策的，还应详细论证其原因及合理 规划安排的理由等情况。对于修改利润分配
性。 政策的，还应详细论证其原因及合理性。
做出预案，该预案应经全体董事过半数表决 做出预案，该预案应经全体董事过半数表决
通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立 通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立
董事应对利润分配政策的制订或修改发表独 董事应对利润分配政策的制订或修改发表独
立意见。对于修改利润分配政策的，董事会 立意见。对于修改利润分配政策的，董事会
还应在相关提案中详细论证和说明原因。独 还应在相关提案中详细论证和说明原因。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出有关 立董事可以征集中小股东的意见，提出有关
制订或修改利润分配政策的提案，并直接提 制订或修改利润分配政策的提案，并直接提
交董事会审议。 交董事会审议。
的利润分配政策进行审议，并且经半数以上 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
监事表决通过。 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
策时，须经出席股东大会会议的股东（包括 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通 披露。
过，并且相关股东大会会议应采取现场投票 3、公司审计委员会应当对董事会制订或
和网络投票相结合的方式，为中小股东和公 修改的利润分配政策进行审议，并且经审计
众投资者参与利润分配政策的制定或修改提 委员会成员的过半数表决通过。
供便利。 4、股东会审议制定或修改利润分配政策
公司年度或中期利润分配方案需履行如 时，须经出席股东会会议的股东（包括股东
下审议程序： 代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
内提出的年度或中期利润分配预案，应经全 投票相结合的方式，为中小股东和公众投资
体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董 者参与利润分配政策的制定或修改提供便
事表决通过，独立董事还应对利润分配方案 利。
发表独立书面意见； 公司年度或中期利润分配方案需履行如
东大会审议。股东大会审议利润分配预案时， 1、公司董事会在公司利润分配政策范围
应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 内提出的年度或中期利润分配预案，应经全
并须经出席股东大会的股东（包括股东代理 体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董
人）所持表决权的过半数表决通过。股东大 事表决通过，独立董事还应对利润分配方案
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 发表独立书面意见；
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 2、董事会批准利润分配预案后，提交股
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 东会审议。股东会审议利润分配预案时，应
和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 采取现场投票和网络投票相结合的方式，并
为正，但不进行分红的，董事会应就不进行 所持表决权的过半数表决通过。股东会对现
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
及预计投资收益等事项进行专项说明，严格 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
按上述程序经董事会审议，并提交股东大会 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
审议； 及时答复中小股东关心的问题；
规定的现金分红政策及最低现金分红比例确 为正，但不进行分红的，董事会应就不进行
定分红方案或者确有必要对本章程确定的现 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
金分红政策进行调整、变更的，应当经过详 及预计投资收益等事项进行专项说明，严格
细论证、独立董事发表独立意见，并经出席 按上述程序经董事会审议，并提交股东会审
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 议；
过，公司同时应向股东提供网络投票方式。 4、若公司在特殊情况下无法按照本章程
（九）利润分配政策的变更机制 规定的现金分红政策及最低现金分红比例确
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件， 定分红方案或者确有必要对本章程确定的现
并对公司生产经营造成重大影响，或者公司 金分红政策进行调整、变更的，应当经过详
自身经营状况发生重大变化时，公司可对利 细论证、独立董事发表独立意见，并经出席
润分配政策进行调整。 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
公司调整利润分配政策，必须由董事会 公司同时应向股东提供网络投票方式。
进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书 （九）利润分配政策的变更机制
面论证报告经独立董事发表意见后，提交股 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，
东大会并经出席股东大会的股东所持表决权 并对公司生产经营造成重大影响，或者公司
的 2/3 以上通过。 自身经营状况发生重大变化时，公司可对利
股东大会审议利润分配政策变更事项 润分配政策进行调整。
时，应向股东提供网络投票方式。 公司调整利润分配政策，必须由董事会
（十）利润分配的信息披露 进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书
公司应严格按照有关规定在年度报告、 面论证报告经独立董事发表意见后，提交股
半年度报告中详细披露利润分配方案和现金 东会并经出席股东会的股东所持表决权的
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合 2/3 以上通过。
公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 股东会审议利润分配政策变更事项时，
现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关 应向股东提供网络投票方式。
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 （十）利润分配的信息披露
尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否 公司应严格按照有关规定在年度报告、
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
合法权益是否得到充分维护等。对利润分配 分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 公司章程的规定或者股东会决议的要求，现
或变更的条件和程序是否合规和透明等。如 金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事 决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
会未作出现金利润分配方案的，公司应当在 职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有
定期报告中披露原因，还应说明未用于分红 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 法权益是否得到充分维护等。对利润分配政
立董事发表独立意见、监事会发表意见，同 策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
时在召开股东大会时，公司应当提供网络投 变更的条件和程序是否合规和透明等。如公
票等方式以方便中小股东参与表决。 司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会
未作出现金利润分配方案的，公司应当在定
期报告中披露原因，还应说明未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见、审计委员会发表意见，
同时在召开股东会时，公司应当提供网络投
票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计 第一百七十条 公司内部审计制度经董事会
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 批准后实施，并对外披露。
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百七十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百七十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通
通知，以专人送出、邮件、公告、传真或电 知，以公司在上海证券交易所网站以及符合
子邮件方式进行。 中国证监会规定的媒体上公告的方式发出。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日 件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 为送达日期；公司以传真、数据电文方式送
第一次公告刊登日为送达日期。 出的，一经发送成功，视为所有相关人员收
到通知；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
新增 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十三条 公司减少注册资本时，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十四条 公司依照本章程第一百六
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十四条 公司有下列情形之一，可以 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）公司营业期限届满或本章程规定 本章程规定的其他解散事由出现；
的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销。
或者被撤销。 （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司。 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
（六）被人民法院依法判决解散的。 示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，需经出席股 者股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，需经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定而解散的，应 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 内组成清算组进行清算。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 定或者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组织成员应忠于职守， 第二百零六条 清算组织成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组织成员不得利用职权收受贿赂或 清算组织成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
清算组织成员因故意或者重大过失，给 或重大过失给公司或者债权人造成损失的，
公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责 应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十八条 释义： 第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第二百零一条 本章程所称“以上”“以内” 第二百一十五条 本章程所称“以上”
“以内”
“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多 “以下”，都含本数；“过”“以外”“低
于”不含本数。 于”“多于”不含本数。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表具体办理上
述涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件等事项，授权有效期限
为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的变更登记及章程备案办理完
毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订部分公司治理制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司
章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指
引》《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司修订部
分治理制度详见下表：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会审议
《规范与关联方资金往来
管理制度》
《董事及高级管理人员薪
酬管理制度》
上述修订的制度尚需提交股东大会审议通过后生效，待修订后的《公司章
程》生效后同步实施。修订后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
湖北兴福电子材料股份有限公司董事会
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