长城汽车股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
此规则经公司 2025 年 7 月 18 日第八届董事会第四十次会议审议通过
此规则尚需经公司 2025 年临时股东大会审议通过
第一章 总则
第一条 为了确保长城汽车股份有限公司 (以下简称“公司”)的规范化运
作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、
权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所
上市规则》”）
、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所
上市规则》”）
（前两者合称“ 《上市规则》”）、
《长城汽车股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规章、规范性文件，制定本规则。
第二章 董事会的职权和责任
第二条 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东会，向股
东会报告工作，执行股东会的决议，对股东会负责。
第三条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、经营计划、财
务监控、人事管理等方面依照本规则行使决策权。
第四条 董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括：
（一）须提交股东会审批的职权
豁免召开股东会的关联交易方案, 以及公司上市地证券交易所上市规则须股东
批准的交易；
（二）无须提交股东会审批的职权
第五条 董事会对公司财务监控的职权包括：
（一）须提交股东会审批的职权
方案；
项。
（二）无须提交股东会审批的职权
（三）董事会应当就审计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告
向股东会作出说明。
（四）财务汇报及内部监控
提交给他们批准的财务及其他资料，作出有根据的评审；
在有关财务报表的审计报告中就他们的申报责任作出声明。除非假设公司将会
持续经营业务并不恰当，否则，董事拟备的账目应以公司持续经营为基础，有
需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况会严重
影响公司持续经营的能力，董事应在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨
论此等不明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料，让投资者明白当前事件
的严重性及意义。在合理和适当的范围内，公司可参照年报其他有关部分。任
何此等提述必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》不能只列出相互参
照的提述而对有关事宜不作任何论述；
告及中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及根据《上市规则》规定须予披
露的其他财务资料，以及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予披露的
资料。
第六条 董事会独立行使的对财务监控的职权：
（一）管理公司的财务信息披露事项；
（二）根据《上交所上市规则》，批准连续十二个月内公司就同一标的或与
同一关联人达成的累计金额在人民币 3000 万元以下，或占公司最近经审计合并
会计报表的净资产值 5%以下的关联交易；
（三）批准根据《联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价
比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于 5%的关连交易；
（四）批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产
权利）所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联（连）交易的项目或交
易：
代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于 25%的交易；
目，该等单个项目的投资总额不超过最近一期经审计合并会计报表的公司净资
产额的 50%；
不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的 50%；
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。另外，若公司购买或者出售资产的交易达到公司上市地证券交易
所上市规则项下所述应当提交股东会审议的标准，也应提交股东会审议。
（五）为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
（六）批准金额未达到公司股东会审议标准的对外担保。
如法律法规、上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或
要求的，董事会应遵照其规定或要求处理。
第七条 董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权：
（一）监督公司发展战略的执行情况；
（二）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告；
（三）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的
完成情况；
（四）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建
议，并监督公司高级管理人员执行；
（五）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营业绩中所
表现出的重大问题；
（六）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对公司发展
方面的修正建议；
（七）讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广泛影响的
客观要素的变化；
（八） 确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些信息准确、
完整并能及时提供。
第八条 高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和公司章程规定的其他人员。董事会对董事、高级管理人员的人事管理职
权包括：
（一）须提交股东会审批的职权
（二）无须提交股东会审批的职权
责和权限；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和公司其他高级管理人员；
会通过的长期激励方案，确定公司期股期权（或类似方式）奖励计划；
附属公司推荐董事及高级管理人员的人选；
第九条 董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权包括：
（一）监督公司年度财务预算的执行情况，检查各项计划的完成情况；
（二）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告，监督可持续发展进度；
（三）定期对公司经营业绩进行评价，提出改进方案，监督公司管理层执
行；
（四）讨论公司面临的发展机会和风险，研究对公司产生影响的各种客观
因素的变化，识别公司发展中面临的障碍，分析公司变化趋势，提出公司发展
战略的修正方案；
（五）最少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效，并
在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重
要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。
第十条 董事会有权行使公司上市地证券交易所上市规则、公司章程和本
规则未规定须由股东会行使的其他有关战略发展、经营管理、财务审计、人事
管理等方面的重大事项决策权力。
董事会在将其部分职权授予管理层时，应明确授权的范围，特别是管理层
应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围。
公司应将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划
分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。
第三章 董事会的组成及下设机构
第十一条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董
事长一人，职工董事一人，其中独立非执行董事（独立董事）比例不少于三分
之一且不少于三人，其中至少包括一名具备适当专业资格或与会计或财务有关
的经验的独立非执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
公司董事会应独立于控股股东。
每名董事应确保能付出足够时间及精力以处理公司的事务，否则不应接受
委任。
其中三名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务。
一名为职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
一名为非执行董事，不处理日常事务，非执行董事的委任应有指定任期，
并须接受重新选举。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首
次股东会上接受股东选举。
三名为独立非执行董事，下列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事长的主要职责如下：
（一）董事长应负责确保董事及时收到充分的信息，而有关信息亦必须准
确清晰及完备可靠；
（二）董事长应确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并及时就所有
重要的适当事项进行讨论。董事长应主要负责厘定并批准每次董事会会议的议
程，在适当情况下，过程中应加入及其他董事提议加入议程的任何事项（董事
长可将这项责任转授指定的董事或公司秘书）；
（三）董事长确保公司制定良好的企业管治常规及程序；
（四）董事长应鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董
事会行事符合本公司最佳利益。董事长应鼓励持不同意见的董事均表达出本身
关注的事宜、给予这些事宜充足时间讨论，以及确保董事会的决定能公正反映
董事会的共识；
（五）董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的
会议；
（六）董事长应确保采取适当步骤保持与股东有效联系，以及确保股东意
见可传达到整个董事会；
（七）董事长应提倡公开、积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董
事）对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的
关系。
第十五条 董事长独立行使的对财务监控的职权：
（一）批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产
权利）所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联（连）交易的项目或交
易：
目，该等单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产
额的 10%；
不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的 10%；
（二）批准拟处置固定资产的预期卖值与处置建议前四个月内已处置了的
固定资产所得到的卖值的总和，未超过股东会最近审议的资产负债表所显示的
固定资产卖值的 20%的固定资产处置项目。
（三）决定投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资
产额的 10%的分支机构的设置及调整。
如法律法规、上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或
要求的，董事长应遵照其规定或要求处理。
第十六条 非执行董事的职能应包括但不限于下列各项：
（一）参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资
源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
（二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三）应邀出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会
成员；
（四）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报
公司表现的事宜。
第十七条 独立非执行董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司
章程》赋予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集投票权；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定
的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得
全体独立非执行董事的过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规
定的其他事项。
第十九条 公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会成员 4 名，为不在公司担任
高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事 3 名，由独立非执行董事中
会计专业人士担任召集人。
独立非执行董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代
为出席。
第二十条 战略及可持续发展委员会的主要职责是：
(一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
(二) 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
(四) 对公司可持续发展，以及环境、社会及管治（ESG）等相关事项开展
研究、分析和风险评估，提出可持续发展的制度、战略与目标；
(五) 组织或协调公司可持续发展及 ESG 事项相关政策、管理、表现及目标
进度的监督和检查，提出相应建议；
(六) 审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；
(七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行检查；
(九) 董事会授权的其他事宜。
第二十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定、公
司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）承办上市公司审计业务的会计师事务所的薪酬及聘用条款；
（四）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（六）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。审计委员会的完整会议纪录应由公司秘书保存。会议纪
录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供
成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会须至少每年与公司负责审计业务的会计师事务所就公司的财务
会计报告及定期报告开会两次。
第二十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬：
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
并对其进行年度绩效考评；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 董事会各专门委员会制定相关制度或工作细则，报董事会批
准后生效。
第二十五条 董事必须遵守《联交所上市规则》附录十的《标准守则》；董
事会亦应就有关员工买卖公司证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比《标
准守则》宽松。
第四章 董事会秘书
第二十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董
事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第二十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，
由董事会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易
所的上市规则及《公司章程》的有关规定。董事会秘书的工作细则，由董事会
另行制定。
董事会秘书的主要任务是：
(一) 协助董事长处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保
其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在
行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东会会议的有关组织和准备工作，作好会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是：
(一) 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负
责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的
执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事
会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受
委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管
部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，
参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信
息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和
措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及
时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与
投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投
资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推
介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量
和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章
程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义
务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信
息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
四次定期会议。
第二十九条 定期召开的董事会包括：
（一）年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 3 个月内召开，主要审议公司的年度报告及
处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在
有关法规、公司上市地证券交易所上市规则及《公司章程》规定的时间内向股
东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规、公司上市地证券交易
所上市规则规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后
的 6 个月内召开。
（二）半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的 2 个月内召开，主要审议公司的
半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度业绩董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
第三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后五日内，召
集和主持董事会会议。
第三十一条 董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、视频会
议等电子通信方式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议可以采用
电话会议形式举行，前提条件是与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。
以此种方式召开的董事会应进行录音，董事在该等会议上不能对会议决议即时
签字的，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，
但事后应该签署相关决议。
董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。对于除定
期会议以外的其他董事会会议如果因故不能采用现场会议方式或者电话会议方
式，或者根据所审议的事项的性质无须对议案进行讨论，可采用书面传签方式
开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董
事在决议上签字即视为表决同意。
第六章 董事会会议程序
第三十二条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
(一) 董事提议的事项；
(二) 董事会专门委员会的提案；
(三) 公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议的事项。
第三十三条 议案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召
开十五日前递交议案及其有关说明材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈
董事长。董事长应确保董事会会议上所有董事均适当知悉要讨论的事项。董事
长应确保董事能及时收到充分、完全及可行的信息。
第三十四条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能
召集时，由董事长指定其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员
代其召集的，可经二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集
人负责签发召集会议的通知。
第三十五条 会议通知
(一) 董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列席人员发出会议通
知。会议通知的内容一般包括：
(二) 董事会会议按下列要求和方式通知：
的通知方式和通知时限如下：
董事长应通过董事会秘书至少提前五日，将董事会会议时间和地点通知各
董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有董事，并
同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利，董事如已出席会议，并
且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第三十六条 会前沟通
定期召开的董事会的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至
少在计划举行董事会或其下属委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）
送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。会议通知
发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独立非执
行董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或
建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安
排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背
景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
管理层有责任向董事会及其下属委员会提供充足的适时资料，以使董事能
够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董
事要恰当履行董事职责，并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料，
有时他们还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外（管理
层主动提供以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。董事会及每名董事应
有自行接触高级管理人员的独立途径。在一般的情况下，董事会秘书应当是管
理层与董事会的沟通桥梁。
所有董事均有权查阅董事会文件及相关数据。该等文件及相关数据的形式
及素质应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于
董事提出的问题，公司必须尽可能作出迅速及全面的响应。
董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事对有关履行其对公司的责任
时寻求独立专业意见，费用由公司支付。有关要求应以书面提交董事会秘书。
董事会秘书应合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。
当四分之一以上董事或二名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采
纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名
提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事
和列席人员发出通知。
第三十七条 会议的出席
除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董
事（包括按规定委托出席的董事）出席方可举行。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席，但要独立承担法律责任。委托书中应载明代理人姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计
算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成
票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
独立非执行董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
会予以撤换。
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，可由董事长指定其他
董事代为主持。董事长无故不主持会议，亦未指定具体人员代为主持的，可由
二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东会对董事会进行换届
选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）
主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第三十八条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对
议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事（非执行董事及独立
非执行董事）认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可联名提出缓开
董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项
审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说
明。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程
情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正
确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会
应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
第三十九条 议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该
次会议上的投票权。
董事会作出决议，除法律、法规和《公司章程》另有规定，其余事项可以
由全体董事的过半数的董事表决同意。
董事会会议可采用举手或投票方式表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十条 董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表
示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承
担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任)；对经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在
表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中
明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第四十一条 会议的决议
董事会会议所议事项，一般应作出决议。董事会定期会议并不包括以传阅
书面决议方式取得董事会批准。
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益
冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由下属委员会处理（根据董事会
会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举
行现场董事会会议。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立非执行董
事应该出席有关的董事会会议。
独立非执行董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第四十二条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议
事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见
(以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
(六) 董事签署。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议
记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收
到会议记录后，一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会
议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整
副本尽快发给每一董事。董事会会议记录应作为公司的档案保存，保存期限为
十年。于任何董事在任何时段发出合理通知后，董事会应提供相关会议记录由
董事于合理时段查阅。
第七章 董事会会议的信息披露
第四十三条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管部门和交易所
有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事
项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向有
关证券交易所报告及按有关的上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）
备案。
第四十四条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，
违者追究其责任。
第八章 董事会会议文档管理
第四十五条 董事会会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决
议等文字及音像资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存，保存期
限为十年。
第九章 董事会决议案的执行和反馈
第四十六条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东会批准后方
能组织实施：
(一) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(二) 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市、回购本公司股票的方案；
(三) 拟定公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
(四) 制订《公司章程》修改方案；
(五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；
(六) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(七) 审议批准董事会报告。
第四十七条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总
经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出书
面报告。
第四十八条 董事长有权或委托其他董事检查督促会议决议的执行情况。
第四十九条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实
的事项的执行情况向会议作出书面报告。
第五十条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决
议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期（每月）和及时向董事会和董
事长报告并提出建议。
第十章 附则
第五十一条 本规则所称“以上”
、“以下”含本数，“超过”不含本数。
第五十二条 本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东会通
过后生效。
第五十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、公司上市
地证券交易所上市规则、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，
以法律、行政法规、公司上市地证券交易所上市规则、其他有关规范性文件和
《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本规则的解释权属于董事会。
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