长城汽车股份有限公司
信息披露管理制度
此制度经公司 2025 年 7 月 18 日第八届董事会第四十次会议审议通过
第一章 总 则
第一条 为加强长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作管理，规
范信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》、《股价敏感资料披露指引》等其他相关法律、法规及部
门规章的规定、上市地交易所不时修改的上市规则及《长城汽车股份有限公司章程》 （以
下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生较大影响的信息，
以及有关法律、行政法规、部门规章、上市地监管部门以及上市地交易所要求披露的信
息。
第三条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行
政法规、部门规章和其他有关规定，对已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式
向社会公众公布，并按规定程序送达上市地监管部门及上市地交易所。
第四条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书；
（五）公司各部门以及各控股子公司的负责人；
（六）其他负有信息披露职责的公司部门和人员
第五条 信息披露应遵循以下原则：
（一）依法合规原则；
（二）真实、准确、完整原则；
（三）主动、及时披露原则；
（四）公开、公平、公正、同时原则；
（五）持续披露原则。
第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市
场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和、上市地证券
监管部门及交易所上市规则的规定。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价
格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产
交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第九条 公司信息披露渠道包括：公司网站、公司自行选定的和上市地监管机关指定
的方式。
依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，
同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在公司上市地证券交易所的网站和符合公司上市地证券
监管机构规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件
的摘要应当在公司上市地证券交易所的网站和符合公司上市地证券监管机构规定条件
的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段
开始前披露相关公告。
第十条 公司董事、高级管理人员应当确保信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真
实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第二章 信息披露的内容
第十一条 公司信息披露文件包括但不限于：
（一）公司定期报告；
（二）公司临时公告；
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股
说明书、债券募集说明书、上市公告书等；
（四）公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他事项。
第十二条 公司定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内编制完成并披露，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露，季度报告应当在
每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
（二）第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（三）公司预计不能在规定时间内披露定期报告的，应当及时向上市地交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
（四）公司预计经营业绩发生亏损、扭亏为盈或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
（五）公司根据实际情况可以在定期报告披露前，先行发布定期报告的业绩快报。
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计
意见涉及事项作出专项说明。
（八）公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营
性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便
于投资者合理决策。
第十三条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时公告。
第十四条 公司需要进行信息披露的临时公告包括但不限于下列事项：
（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件；
（二）股东会及部分董事会决议；
（三）召开或变更召开股东会日期的通知；
（四）
《公司章程》、注册资本、注册地址、名称发生变更；
（五）董事、高级管理人员、公司秘书及其代理人或审计师任期届满前发生变动；
（六）依照有关适用法律、法规和其他规章，或依照国务院证券监督管理机构、上
市地监管部门、上市地证券交易所以及《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大
信息；
（七）前述重大事件包括但不限于：
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
债、权益和经营成果产生重要影响；
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
额坏账准备；
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
或者经营成果产生重要影响；
令改正或者经董事会决定进行更正；
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十六条 公司须在董事会、股东会结束后 2 个工作日内将会议决议报送上市地
证券交易所（如需），将须予公告的决议在上市地证券交易所确认后对外发布。股东会
对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间发生突发事
件导致会议不能正常召开等其他须予披露的事项，公司须向上市地证券交易所说明原因
并公告（如需）。股东会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未曾公开披露过，
则应当在股东会决议公告中披露。
第十七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方（包括关联法人、关联自然
人和潜在关联人）之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或销售商品；
（二） 购买或销售除商品以外的其他资产；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 代理、租赁；
（五） 提供资金（包括以现金或实物形式）；
（六） 担保或其他财务资助安排；
（七） 管理方面的合同；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 许可协议；
（十） 赠与；
（十一） 债务重组；
（十二） 非货币性交易；
（十三） 授信；
（十四） 关联双方共同投资等。
对于重大关联交易的额度标准，参照上市地证券监管机构的相关规定或其给予公司
的豁免文件。公司应在该关联交易经独立董事委员会并经董事会或股东会批准后报送上
市地交易所并经其核准后对外发布。
公司与关联方就同一标的物或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额达到上市地交易所规定的披露标准的，公司须按照上述要求及时披露。已经
上市地交易所豁免在一定时间内披露的持续性关联交易应按照上市地证券监管机构的
相关规定或交易所的要求在下一次定期报告中予以披露。
第十八条 公司应在最先发生的以下任一时点对重大事件进行及时地信息披露：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并向公司证券投资部
报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素或采取其它上市地交易所同意或符合上市规则的处理方
法：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第二十条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第二十四条 公司应加强对未公开信息的管理工作：
（一）公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，均负有保密责任，
应当将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚
未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；
在信息公开披露之前，公司应采取必要的措施将知情人员控制在最小范围内，并
组织知情人员按照公司《内幕信息知情人登记备案制度》的规定要求进行登记备案；
（二）公司各部门以及各控股子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司
应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或
对外披露；
（三）公司寄送给董事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在
未对外公告前董事均须予以严格保密；
（四）公司相关部门和人员在媒体上登载宣传文稿或接受媒体采访时，如有涉及公
司重大决策、财务数据（包括但不限于销量、销售收入、毛利率、净利润等）以及其他
属于信息披露范畴的内容，应由公司证券投资部审查同意并报董事会秘书核准；
（五）公司按国家有关法律法规的要求，在信息公开披露前须向有关政府主管机构
报送信息或按照上市地监管机关的要求报送相关材料的，应注明“保密”字样，提请政
府主管机关及上市地监管机关注意保密，必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门
和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该
信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定
是否进行公开披露。
（六）公司各部门根据工作需要，向其他部门索取的涉及公司重大决策、财务数据
以及其他属于信息披露范畴的信息，应对该信息做好保密工作并签订保密协议。信息提
供部门有义务提醒该信息所处的披露阶段并要求索取部门及其工作人员进行保密。
第二十五条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等
的编制及披露，应遵照《上市公司信息披露管理办法》的规定、公司上市地证券监管机
构及证券交易所的规定以及其他相关法律法规执行。
第三章 信息披露的程序
第二十六条 信息披露应履行下列程序：
（一）信息提供者起草并认真核对相关信息资料；
（二）证券投资部对拟披露的信息进行审核；
（三）董事会秘书进行审查；
（四）董事会或股东会对拟披露的信息进行审议；
（五）董事长或经董事会授权的董事及高级管理人员签发；
（六）董事会秘书和公司证券投资部将信息披露文件报送上市地证券交易所审核
（如需）；
（七）以指定方式或在指定媒体上公告；
（八）董事会秘书和公司证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存；
（九）董事会秘书和公司证券投资部根据相关规定，将有关信息披露文件及时在上
市地监管部门备案（如需）。
第二十七条 除定期报告、招股说明书、募集说明书及上市公告书外，公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。
第二十八条 董事会秘书在接到上市地证券监管机构的质询或查询后，若该等质
询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司、
各控股子公司有关部门联系。董事会秘书就上述所述的任何情形涉及的拟披露事项，协
调公司、各控股子公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议
案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司、各控股子公司相
关各方按时编写临时报告初稿。
第二十九条 定期报告的编制组织与审议程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织
工作；证券投资部作为定期报告编制的具体牵头部门；
（二）定期报告在董事会及审计委员会会议召开前送达公司董事、审计委员和高级
管理人员并保证董事和审计委员有足够的时间审阅定期报告；
（三）董事会审计委员会和董事会审议和批准定期报告；
（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数
通过后提交董事会审议，审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（五）董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
（六）董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交公司股票上市的证券交易所和
相应的证券监管机构，并按照有关法律规定在相关证券监管机构指定的报刊及网站上发
布。
第三十条 临时报告的编制与审核程序：
（一）董事、高级管理人员、公司各部门以及各控股子公司的负责人、指定联络人，
公司持股 5%以上的股东及其他负有信息披露职责的人员和部门在知晓本制度所认定的
重大事件信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或证券投资部通报信息；
（二）董事会秘书或证券投资部在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报告
的披露工作。由证券投资部根据信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的信息文稿，并
由董事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求
在规定时间内提供相关材料（书面与电子版），所提供的文字材料应详实准确并能够满
足信息披露的要求；
（三）临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过的，董事会秘
书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事会，必要时可召集临时董事会
或股东会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。
第三十一条 公司各部门、控股子公司应根据编制定期报告和临时报告的要求，
在规定时间内真实、准确、完整地以书面和电子文档形式提供有关情况说明和数据。有
编制任务的，应按期完成：
本条所述真实、准确、完整性应做到以下方面：
（一）文稿（包括电子文件）应简洁、清晰、明了，不得出现关键文字或数字错误，
不存在歧义、误导或虚假陈述；
（二）内容完整，不存在重大遗漏，数据前后一致，格式符合要求。
第三十二条 遇公司内部刊物上或其他信息载体上有不适合发布的信息或消息时，
董事会秘书有权制止。
第三十三条 当发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业机密或上市地交
易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导消费者，并且符合以下条
件的，公司可向上市地交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票交易未发生异常波动。
暂缓披露申请未获上市地交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
第三十五条 公司披露的信息属于国家机密、商业机密或上市地交易所认可的其
他情形，按上市地交易所的上市规则披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关
保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上市地交易所申请豁免披露或履行相关义务，
但需遵守上市地交易所的有关规定。
第四章 信息披露的管理和责任
第三十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委
托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务
机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第四十条 公司董事长为信息披露管理的第一责任人，公司总经理、副总经理及
其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，本公司各部门以及各控股子
公司的负责人是各部门以及各控股子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各控
股子公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事
会秘书报告信息。
第四十一条 信息披露事项由董事会负责，董事会秘书在董事会领导下负责协调
实施信息披露管理制度，组织和管理公司证券投资部具体开展公司信息披露工作。
第四十二条 公司证券投资部是公司信息披露管理部门，负责公开信息披露的编
制工作，统一办理所有应公开披露信息的报送和披露手续，负责公司信息披露文件、资
料的档案保管、处理投资者、评级公司、分析师调研等相关事宜。
第四十三条 各控股子公司应由总经理牵头，建立信息披露专项小组，负责公司
辖内相关敏感信息文件、资料的收集、整理工作，并及时向公司证券投资部报告。
第四十四条 公司财务管理部门、对外投资部门及其他相关部门负有信息披露配
合义务，以确保公司披露的及时、准确和完整。
第四十五条 公司各部门以及各控股子公司应根据本制度，实时监控本单位内的
各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职
责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询证券投资部或董事会
秘书的意见。
第四十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十七条 董事及董事会的责任：
（一）董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
连带责任；
（二）董事和董事会有责任保证公司证券投资部及董事会秘书及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他
应当披露的信息；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、
披露公司尚未公开披露的信息；
（四）公司出现信息披露违规行为被上市地监管部门采取监管措施，并被上市地交
易所通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及实施情况的检
查，采取相应的更正措施；
（五）董事应认真阅读公司各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响。
第四十八条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营情况、
重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈亏情况（遇有重大或紧
急事件时可口头报告），同时必须保证这些报告的真实性、准确性、及时性和完整性；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并
承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任保证公司证券投资部及董事会秘书及时知悉公司组织与
运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他
应当披露的信息。
第四十九条 董事会秘书的主要任务是：
（一）协助董事长处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境
内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履
行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东会会议的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议
决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记
录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施
中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，
参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及
其有关委员会的日常工作；
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要
求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公
司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对
于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，
并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、
中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司
披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总
结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；
（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理和保存公司股东名册资料、
董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人
名单；
（八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他
有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有
权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
（十）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，
协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；
（十一）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。
第五十条 证券投资部的职责：
董事会秘书为公司信息披露的指定负责人，证券投资部为公司的信息披露部门，协
助董事会秘书进行如下事宜：
（一）负责准备和递交有关监管部门所要求的信息披露文件，组织完成监管机构布
置的信息披露任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事和高级管理人员以及相关知
情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
（三）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和上市规则的
有关规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（四）经董事会授权，协调和组织信息披露事宜，包括建立信息披露制度，向投资
者提供公司已公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）负责组织信息披露管理制度的培训工作。证券投资部应当定期对公司董事、
公司高级管理人员、公司各部以及各控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的
公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上市地监管机
关备案；
（六）负责协同公司相关部门处理与主要股东协同披露事宜；
（七）董事会秘书职权范围内的其他事宜。
第五十一条 公司各部门以及各控股子公司的负责人应当督促部门或公司严格执
行信息披露管理、内幕信息登记备案和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的
重大信息及时通报给公司证券投资部或董事会秘书。
第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第五十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体
原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章 保密和处罚
第五十七条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、副总经理、董事会秘书及公
司指定的其他高级管理人员或部门等公司信息披露的执行主体， 在接待投资者、证券分
析师、接受媒体访问或在公开媒体刊载报道前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书
的意见。
公司董事、高级管理人员在接受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原则
上董事会秘书应参加采访或调研。
采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，
与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，由其通过交易
所网站进行报备。
第五十八条 上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题
的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均须拒
绝回答。
第五十九条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师定期或不
定期送达公司的分析报告并要求提供意见的，公司须拒绝。
第六十条 上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉及股价
敏感资料的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。公
司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。
第六十一条 公司股价敏感信息的知情人，对其知晓的公司尚未披露的信息负有保
密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第六十二条 董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息知情者控制在最
小的范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第六十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即披露相关事项的现状、可能影响
事件进展的风险因素。
第六十四条 公司对相关人员违反本制度，发生以下行为，给公司造成损失的，
将对相关的责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可视情况提出适当的
赔偿要求，必要时追究相关责任人的法律责任，并根据上市地监管部门及交易所的要求，
将有关处理结果报相关机构备案。
（一）编造虚假信息的；
（二）信息报告不准确、不及时的；
（三）故意泄漏信息的；
（四）擅自披露信息的。
第六章 附 则
第六十五条 公司确立董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，公司对外
信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会秘书委派专人负责将公司所有公
告及其相应文件原件进行电子及实物存档。
第六十六条 本制度所称的“及时”是指自起算日或触及上市地交易所或本制度
披露时点的两个交易日内。
信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，
重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人
及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第六十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司上市
地证券监管机构及证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家
日后颁布的法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司上市地证券监管机构及
证券交易所和《公司章程》的规定执行。
第六十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第六十九条 本制度经董事会审议通过后实施。
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