仙乐健康科技股份有限公司 募集资金管理制度
仙乐健康科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范仙乐健康科技股份有限公司（以下称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等
有关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等证券
交易所发布的业务规则和《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以下称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、
审慎决策，着力提高公司盈利能力。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资
金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计
师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用
计划，组织募集资金的使用工作。
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第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民
币或募集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
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管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第八条 募集资金投资境外项目的，除符合本制度第六条、第七条的规定外，
公司及保荐机构或独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募
集资金的安全性和使用规范性，并在公司募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金投资项目不得用于
开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品
投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
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保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途、使用超募资金以及使用节余募集资金达到股东会审
议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额百分
之五的，可以豁免履行第十二条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分
之十且高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。
第十四条 募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转
入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
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（二）流动性好的要求，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在发现投资产
品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形或者其他可能
会损害公司和投资者利益情形时，及时对外披露情况，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募
集资金专项账户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第十八条 公司用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，临时补充流动资
金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，
应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金
去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
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充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时公告。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
第二十条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间
变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用
途的，必须经股东会作出决议。公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募
集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充
分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预
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期收益等情况后作出审慎判断。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
第二十七条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况
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以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第二十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第二十九条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
的审计费用。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。
第三十条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用
募集资金的情况有权予以制止。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当
在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
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大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。
第六章 募集资金的信息披露
第三十二条 公司应按照规定的信息披露程序在定期报告中披露募集资金
的使用、批准及项目实施进度等情况。
其他应披露的募集资金相关信息包括但不限于募集资金监管协议签署情况、
以募集资金置换先期投入的自筹资金情况，改变募集资金投资项目实施地点、实
施方式情况、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况等，按照中国证监会
和证券交易所发布的业务规则、本制度及相关法律法规、规范性文件的要求进行
公告。
上述定期报告、临时报告的信息披露程序参照公司《信息披露管理制度》执
行。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、部门规章及证券交易
所规范性文件的规定；与有关法律、法规、部门规章或证券交易所规范性文件的
规定相抵触时，以相关法律、法规、部门规章或证券交易所规范性文件的规定为
准。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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