浙江中欣氟材股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 7 月）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件和《浙江中欣氟材股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》的范围内行使职权，股东
依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事联名提议时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。公司股东会决
议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议本规则第九条至第十一条规定的交易、担保及关联交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、法规、《公司章程》及本规则规定的应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第九条 公司发生的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）达到下列
标准之一的，需经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第一款规定提交股东会
审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应的公司的全部资产和营业收入视为本条第一款所述交易涉及的资
产总额和交易标的相关的营业收入。
对于达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当披露标
的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。购
买资产或者出售资产的交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合前款要求的该交
易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本条第一款的规定。
公司发生的除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的
其他交易时，交易标的相关的同类交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则
适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可免于按照本条第一款
履行相应的程序。
第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议（深圳证券交易所另有规定的除外）：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当披露符
合本规则和深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东
会审议。但“购买原材料、燃料、动力”
“销售产品、商品”
“提供或者接受劳务”
“委托或者受托销售”等与日常经营相关的关联交易事项可免于审计或者评估。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到本条第一款规定的标准的，适用本条第一款的规定。已经按照规定履行
相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的同一交易标的相关
的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规定。上
述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可
以向深圳证券交易所申请豁免按照本条第一款规定履行相关义务。
股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。独立董事提议召开临时股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十九条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议
案，股东会应当对具体的提案作出决议。提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
第二十条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。临时提案的内容应当
属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
召集人认定临时提案不符合规定，进而认定股东会不得对该临时提案进行表
决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，以及
做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
无记名股票持有人出席股东会会议的，应当于会议召开五日前至股东会闭会
时将股票交存于公司。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十二条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十六条 股东会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席
会议人员签名册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会秘书处负责准备，签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。其中会议通知、授权委托和会议议案等文
件至迟应于股东会会议通知发出之前一日备齐。
第五章 股东会的召开
第二十七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东额外的经济利益。
第二十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会会议通知
的其他明确地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十九条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络投票时间为股东会召开当日上午 9:15，
结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本
公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；受托代理他人出席会议的，应出示个人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
股东或股东代理人出席股东会的相关证件应在公司通知的会议登记时间内
报送于公司联系部门，以传真形式报送的，文件正本应当于股东会召开前报送公
司（与传真件一致）。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事和高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东发言
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第四十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意
见的事项，中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规及规范性文件的有
关规定，对拟提交股东会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交易
做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面
形式通知关联股东，并在股东会通知中，对拟审议事项涉及的关联人情况进行
披露；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，关联股东可以就有关关联交易是否
公平、合法及产生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与
表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项的范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关
联事项的决议无效。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第五十二条 股东会在董事选举中应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
股东会选举董事采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所
持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投
给几个董事候选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对
董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规
则。
第五十三条 董事会应当向股东公告候选董事、独立董事的简历和基本情
况。
非职工代表担任的董事候选人的提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总
数的 1％以上的股东提名。
（二）独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的 1％以上的股东提名。
董事和高级管理人员候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
独立董事的被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件，以及本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表作出公开声明。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见。在选举独
立董事的股东会召开前，公司董事会应当按本款规定披露相关内容，并将独立
董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在选举独立董事的股东会通知发布前，公司董事会应当披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见
公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东会表
决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。
职工代表董事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。
第五十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。大会主持人应口
头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议
完毕。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或者不予表决。
第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为上一
届董事任期届满之日，但股东会决议另有规定的除外。
第六十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七章 监督管理
第七十一条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证
券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并
要求董事会作出解释并公告。
第七十二条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法
规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人
限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律
处分。
第七十三条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司
章程》等的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易
所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，
中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第八章 附 则
第七十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）“交易”，指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（四）公司的关联人包括关联法人和关联自然人：
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
子公司以外的法人（或者其他组织）；
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
管理人员；
的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本项所
述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（五）关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
业判断可能受到影响的人士。
（六）关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
议而使其表决权受到限制或者影响的；
人或者自然人。
（七）关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联人之间
发生转移资源或者义务的事项，包括：
（八）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（九）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（十）本规则所称公告或通知，是指在公司指定信息披露媒体上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定信息披露媒体上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网公布。本规则所称的股
东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十五条 本规则所称“以上”
“内”含本数；
“过”
“低于”
“多于”不含
本数。
第七十六条 本规则自股东会通过之日起生效。有下列情形之一的，公司应
当及时召开董事会及股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第七十七条 本规则未尽事宜，适用《公司章程》，并可参考《上市公司股
东会规则》的有关规定执行。本规则与《公司章程》规定存在不一致的，以《公
司章程》的相关规定为准。
第七十八条 本规则为《公司章程》的附件，由股东会审议通过，修改时亦
同。
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