浙江天册（深圳）律师事务所
关于
深圳市杰美特科技股份有限公司
限制性股票的
法律意见书
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法律意见书
致：深圳市杰美特科技股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市杰美特科技股份有
限公司（以下简称杰美特或公司）委托，担任公司实施 2024 年限制性股票激励
计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）及《深圳市杰美特
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市杰美特科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）
的有关规定，就本次激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项（以
下分别简称本次调整、本次回购注销，合称本次调整及回购注销）出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整及回购注销有关的文件资料和事
实进行了核查和验证。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于
对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资
建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，
本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调
整及回购注销相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施情况、本次调整及回购注销的批准和授权
（一）本次激励计划实施情况
了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
《激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
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励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》等涉及本次激励计划相关议案，并对本次激励计划所涉事宜发
表了核查意见，全体监事一致同意公司实行本次激励计划。
首次授予激励对象名单。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 8 月
明》。
《激励计划（草案）》及摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
第十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2024 年限制性股票激励计划首
次授予第一类限制性股票的议案》。
（二）本次调整及回购注销的批准和授权
十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及回购注销
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
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关规定。为实施本次回购注销，公司仍须按照后续进展情况，根据《公司法》《管
理办法》《激励计划（草案）》等相关规定继续履行后续相关程序。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
度利润分配方案>的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：公司以 126,724,300
股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.45 元现金（含税）的股利分红，
本年度不进行送股及资本公积转增股本。截至本法律意见书出具日，公司 2024
年度利润分配方案已实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，除本次激励计划另有
约定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格及数量做相应的调整。因此，公司对本次激励计划的回购价格进行相应
调整。
（二）调整内容
根据《激励计划（草案）》的规定，当发生派息时，限制性股票回购价格调
整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次激励计划首次/预留授予部分的授予价格均为 9.50 元/股，根据上述调整
方法，公司本次激励计划的回购价格调整结果如下：
调整后首次/预留授予部分的回购价格=9.50-0.045=9.455 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
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三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、
到期不续签劳动合同、退休而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。”
根据公司提供的相关资料，公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有 3
名激励对象因离职不再具备激励资格。公司拟按照《激励计划（草案）》的相关
规定对该 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》的规定及公司提供的资料，本次回购注销涉及激
励对象 3 人，本次回购注销的数量为 24,000 股，回购价格为 9.455 元/股，回购
资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次调整及回购
注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及回购注销履
行信息披露义务并按照《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规
定办理股份注销及减资手续。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市杰美特科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股
票的法律意见书》之签署页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
文道军
经办律师：
方荣杰
经办律师：
刘雪莹
二〇二五年七月十八日
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