北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年七月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
法律意见书
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股
份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法
律顾问，现就本激励计划预留授予部分限制性股票的第一期解除限售（以下简称
“本次解除限售”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
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法律意见书
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、润贝航科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润贝航科的说明予以引述，
该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
他材料一同报送和披露。
目的。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
公司、润贝航科 指 润贝航空科技股份有限公司
激励计划、本激
指 润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划》 指 《润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
按本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及董事
激励对象 指
会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）
本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限
本次解除限售 指
售相关事项
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润贝航空科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
一、本次解除限售的批准和授权
（一） 2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会
第十五次会议召开，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
（二） 2024 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议召开，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及
《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留限
预留授予价格的议案》
（1）本激励计划项下预留授予价格由 18.07 元
制性股票的议案》等议案，同意：
/股调整为 17.425 元/股；（2）向 18 名激励对象授予预留的限制性股票 24.70 万
股。
记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为 2024 年 7 月 24 日，授予股份
数量为 24.70 万股，授予价格为 17.425 元/股，授予人数为 18 人。
（三） 2024 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十二次会议召开，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，同意：
（1）公司回购并注销公司 2023 年限制性股票激励计划中 16 名激励对象（含 2
名已离职的预留授予的激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票 201,000
股，回购价格为 17.425 元/股加上银行同期存款利息之和；（2）公司注册资本由
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法律意见书
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于变更注册资
本、修订<公司章程>的议案》等议案。
（四） 2025 年 7 月 14 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议召开，审议通过了《2023 年限制性股票激励计划激励对象 2024 年年度
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
个人绩效考核结果》
限售期解除限售条件成就的议案》。
（五） 2025 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议召开，审议通过
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的
解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 16 名，可解除限售
的限制性股票数量为 15.68 万股。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《激励计划》
的有关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一） 解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 50%
售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 50%
售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票完成授予登记并上市之日为 2024 年 7 月
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法律意见书
（二） 解除限售条件及其满足情况
根据《激励计划》，各解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可解除限售：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近
律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
根据天职国际出具的天职业字202515913 号《审计报告》、公司董事会和董
事会薪酬与考核委员会的意见、公司及激励对象的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司及本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年及 2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，预留授予的限制性股票第一个
解除限售期公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核指标 目标值 触发值 考核完成情况、公司
解除限售期
（A） （Am） （An） 层面可解除限售比例
第一个解除
相对于 2022 年的营 40% 35% Am＞A≥An，80%；
限售期
业收入增长率 A＜An，0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
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法律意见书
根据天职国际出具的天职业字202515913 号《审计报告》及公司年度报告，
润贝航科经审计的 2024 年度营业收入为 90,936.19 万元，2022 年的营业收入为
不低于 40%，考核完成情况为“A≥Am”。因此，本次解除限售之公司层面的可
解除限售比例为 100%。
根据《激励计划》
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司人
力资源部负责对激励对象考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责
审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果按照下表确定激励对象
解除限售的比例：
评价等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0
根据公司提供的《2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期考核结
果通知书》及公司确认，经公司考核并经公司薪酬与考核委员会审核确认，本激
励计划预留授予的激励对象 16 人，16 名激励对象 2024 年度考核结果为“A-优
秀”或“B-良好”，本次解除限售之个人层面的可解除限售比例均为 100%。因此，
本次符合解除限售条件的预留授予激励对象为 16 人。
各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当
期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限
售比例。
（三） 解除限售的股票数量
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合激励
计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计 16 人，
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法律意见书
可解除限售的限制性股票数量 15.68 万股，占公司总股本的 0.14%。
本所认为，本激励计划预留授予部分的第一个解除限售期将于 2025 年 7 月
他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《激励计划》
的有关规定，合法有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准
和授权；本激励计划预留授予部分的第一个解除限售期将于 2025 年 7 月 24 日届
至，除此外，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的其他条件均
已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关
规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披
露义务并于解除限售期届至后按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办
理相关解除限售手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签名并本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：______________
赖继红 朱 强
经办律师：______________
钟 婷
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