公司简称：超讯通信 证券代码：603322
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
超讯通信股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、释义 ························································································ 3
二、声明 ························································································ 4
三、基本假设 ·················································································· 5
四、本激励计划的主要内容 ································································ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ·····················································6
（二）授予的股票期权数量 ······························································6
（三）相关时间安排 ·······································································7
（四）股票期权的行权价格及确定方法 ··············································· 9
（五）股票期权的授予与行权条件 ··················································· 11
（六）其他内容 ··········································································· 13
五、独立财务顾问意见 ·····································································14
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见 ···································· 14
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见 ···································· 14
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ····························14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ···································· 15
（五）对本激励计划行权价格定价方式的核查意见 ······························ 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ····19
（七）对公司实施本激励计划的财务意见 ·········································· 19
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公
司及全体股东利益的情形的核查意见 ················································ 19
（九）其他应当说明的事项 ···························································· 20
六、备查文件及咨询方式 ··································································22
（一）备查文件 ··········································································· 22
（二）咨询方式 ··········································································· 22
一、释义
超讯通信、本公司、公
指 超讯通信股份有限公司（含分子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
股票期权激励计划、本
激励计划、本计划、 指 超讯通信股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员以及核心管理人员
自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《超讯通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由超讯通信提供，本激励计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对超讯通信股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超讯通信的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三
年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
超讯通信 2025 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和超讯通信的实际情况，对公司的激励对象采取
股票期权激励计划。本报告将针对超讯通信本次股票期权激励计划发表专业意
见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公
司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票
占授予股票期权总 占公司股本总
姓名 职务 期权数量
数的比例 额的比例
（万份）
张俊 副董事长 50 4.55% 0.32%
钟海辉 董事、总经理 100 9.09% 0.63%
周威 董事 50 4.55% 0.32%
徐竹 副总经理 40 3.64% 0.25%
岳洁钰 副总经理 40 3.64% 0.25%
郭彦岐 财务总监 40 3.64% 0.25%
卢沛民 董事会秘书 40 3.64% 0.25%
核心管理人员（42 人） 740 67.27% 4.70%
合计 1,100 100.00% 6.98%
注：①本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超
过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10.00%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划采用的激励形式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,100 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 6.98%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司不存在尚在有效期内的股权激励计划。截至本激励计划草案公告日，
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）相关时间安排
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激
励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保
或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化
的，公司需遵循修改后的规定执行。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对
象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的和任期届
满后 6 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及确定方法
本激励计划拟授予股票期权的行权价格为每份 30.94 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 30.94 元的价格购买 1 股公司股票。
股票期权行权价格采用自主定价的方式确定，不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者的 80%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 38.67 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 37.21 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
（1）公司战略目标的实现需要有人才做支撑
近年来，国家深入贯彻落实习近平总书记关于网络强国的重要思想，持续
推进网络设施演进升级，为数字经济蓬勃发展筑牢坚实底座。数字经济与人工
智能的迅速发展带来了巨大的算力需求，公司依托二十多年厚植新一代信息技
术产业的经验和技术积淀，主动拥抱人工智能时代，积极探索“第二增长曲线”，
形成以“智算+信通”为双核心引擎，以“算力+数据+AI”、“通服+ICT+新能源”为
六大业务布局，合力推动公司高质量发展，为加快新质生产力输送动能。
公司自 2019 年布局算力业务，当前发展重心往算力业务转型，前期业务布
局虽初见成效，但仍处于转型关键期，基于算力服务器销售及算力总集成业务
回款周期短、无需垫付大额资金的特点，公司拟进一步大力发展该类业务。
批量交付，并获得了国家级认可。今年，公司携手沐曦集成电路（上海）股份
有限公司等三方共同投资设立了控股子公司四川讯曦智能科技有限公司，向芯
片封测、服务器整机生产，销售、维修业务拓展，努力促进国产算力成为新质
生产力坚实基座。因此，为实现战略目标和有效执行发展计划，公司需要有人
才做支撑。
（2）行业竞争日趋激烈，保留、稳定和吸引人才工作形势严峻迫切
公司始终秉持深度布局算力领域，不断提升核心竞争力的发展理念，公司
是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省税务局联合认证的高新技术企业，
广东省科学技术厅认定的广东省广域泛在连接与服务融合创新工程技术研究中
心，广州市工业和信息化局认定的 5G 创新中心，公司的 5G 移动分布式通信基
站获得国家工业和信息化部进网批文。公司员工主要由技术人员及研发人员构
成，从事算力中心建设、运维服务、租赁、算力服务器、通信设备、软件及平
台产品研发及更替，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高。
公司所处行业人才竞争比较激烈，保留和吸引高质量人才是公司在竞争激烈的
通信与算力赛道上能够突围的关键，公司对人才的吸引和稳定诉求较为紧迫。
（3）股权激励有助于培养和吸引各类人才，有助于公司长期稳定发展
对比同行业薪酬水平，公司薪酬在行业内不具备竞争优势，股权激励作为
典型长效激励工具，能优化公司现有激励机制，提升公司薪酬体系对行业优秀
人才的吸引力，也是对现有核心员工薪酬的有效补充，并能够将员工利益与股
东利益深度捆绑。
证券代码 证券简称 2024 年人均薪酬（万元）
行业均值 20.9431
行业 50 分位值 19.0323
行业 75 分位值 26.7272
注：行业选取申万二级行业“通信-通信服务”行业，下同。
（4）本次股权激励计划有助于公司持续发展
公司已有良好的股权激励文化，分别于 2021 年和 2022 年推出《2021 年限
制性股票激励计划》及《2022 年股票期权激励计划》。随着公司业务发展，公
司在原有人才队伍的基础上，也培养和新增了重要的技术和管理人员。同时为
了落实公司发展规划，推动公司经营平稳、快速发展，公司在现行薪酬考核机
制基础上，拟进一步利用好股权激励这一有效促进公司高质量发展的机制。本
次股票期权计划的激励对象是公司的董事、高级管理人员以及核心管理人员，
该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发及运
营业务的发展具有关键的、不可或缺的作用。本次激励意在重点员工、重点激
励，以更进一步完善公司的中长期激励机制，同时谋求在激烈的行业竞争中更
好地激励该部分核心骨干，避免同行竞争对手进行人才抢夺，推动公司长远可
持续发展。
本激励计划拟以每份 30.94 元的价格授予激励对象股票期权，激励对象不
必当期支付激励对价，又对激励对象有一定的激励力度，保障了激励计划的可
实施性。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以合适的激励成本实施
激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公
司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过综合考量公
司发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情况、实施激励计划的成本费用、往期
股权激励计划的实施经验、市场实践及核心骨干的激励力度、参与意愿等实际
情况后，公司最终选择采用自主定价方式确定本激励计划股票期权行权价格。
同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为此设置了具有可持续性的业绩
目标及相关行权安排，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利紧密结合在
一起，进一步提升公司核心竞争力，对公司发展产生正向作用。此外，公司根
据《管理办法》相关要求，聘请上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（五）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每
个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期
的行权条件之一。
本激励计划拟授予股票期权的各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核指标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、公司 2025 年营业收入不低于 19 亿元；
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、公司 2026 年营业收入不低于 22 亿元；
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面标准系数 100% 80% 0
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个
人层面标准系数。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，将由公司注销。
（六）其他内容
本激励计划的其他内容详见《超讯通信股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《超讯通信股份有
限公司 2024 年度审计报告》（XYZH/2025GZAA1B0612）和《内部控制审计报
告》（XYZH/2025GZAA1B0616）、公司 2024 年年度报告及公司的说明，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本
激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及确定方法”、“股票期权的授予与行
权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期
权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务务”、“公司和激励
对象发生异动的处理”、“附则”等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管
理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据
符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（1）公司薪酬委员会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为：本次
列入激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规所规
定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（2）根据《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于关于超讯通信股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》：“综上，本所律师
认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围和核实程序，激励对象的
确定符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。”
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围
内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激
励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励
对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,100 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 6.98%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司不存在尚在有效期内的股权激励计划。截至本激励计划草案公告日，
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本激励计划拟授予激励对象为 49 人，包括公司（含分子公司）董事、高级
管理人员及核心管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司全部在有效期内的股权激励计划权
益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规
定。
（五）对本激励计划行权价格定价方式的核查意见
本激励计划拟授予股票期权的行权价格为每份 30.94 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 30.94 元的价格购买 1 股公司股票。
股票期权行权价格采用自主定价的方式确定，不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者的 80%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 38.67 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 37.21 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着
“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
（1）公司战略目标的实现需要有人才做支撑
近年来，国家深入贯彻落实习近平总书记关于网络强国的重要思想，持续
推进网络设施演进升级，为数字经济蓬勃发展筑牢坚实底座。数字经济与人工
智能的迅速发展带来了巨大的算力需求，公司依托二十多年厚植新一代信息技
术产业的经验和技术积淀，主动拥抱人工智能时代，积极探索“第二增长曲
线”，形成以“智算+信通”为双核心引擎，以“算力+数据+AI”、“通服
+ICT+新能源”为六大业务布局，合力推动公司高质量发展，为加快新质生产
力输送动能。
公司自 2019 年布局算力业务，当前发展重心往算力业务转型，前期业务布
局虽初见成效，但仍处于转型关键期，基于算力服务器销售及算力总集成业务
回款周期短、无需垫付大额资金的特点，公司拟进一步大力发展该类业务。
器的批量交付，并获得了国家级认可。今年，公司携手沐曦集成电路（上海）
股份有限公司等三方共同投资设立了控股子公司四川讯曦智能科技有限公司，
向芯片封测、服务器整机生产，销售、维修业务拓展，努力促进国产算力成为
新质生产力坚实基座。因此，为实现战略目标和有效执行发展计划，公司需要
有人才做支撑。
（2）行业竞争日趋激烈，保留、稳定和吸引人才工作形势严峻迫切
公司始终秉持深度布局算力领域，不断提升核心竞争力的发展理念，公司
是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省税务局联合认证的高新技术企业，
广东省科学技术厅认定的广东省广域泛在连接与服务融合创新工程技术研究中
心，广州市工业和信息化局认定的 5G 创新中心，公司的 5G 移动分布式通信基
站获得国家工业和信息化部进网批文。公司员工主要由技术人员及研发人员构
成，从事算力中心建设、运维服务、租赁、算力服务器、通信设备、软件及平
台产品研发及更替，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高。
公司所处行业人才竞争比较激烈，保留和吸引高质量人才是公司在竞争激烈的
通信与算力赛道上能够突围的关键，公司对人才的吸引和稳定诉求较为紧迫。
（3）股权激励有助于培养和吸引各类人才，有助于公司长期稳定发展
对比同行业薪酬水平，公司薪酬在行业内不具备竞争优势，股权激励作为
典型长效激励工具，能优化公司现有激励机制，提升公司薪酬体系对行业优秀
人才的吸引力，也是对现有核心员工薪酬的有效补充，并能够将员工利益与股
东利益深度捆绑。
证券代码 证券简称 2024 年人均薪酬（万元）
行业均值 20.9431
行业 50 分位值 19.0323
行业 75 分位值 26.7272
注：行业选取申万二级行业“通信-通信服务”行业，下同。
（4）本次股权激励计划有助于公司持续发展
公司已有良好的股权激励文化，分别于 2021 年和 2022 年推出《2021 年限
制性股票激励计划》及《2022 年股票期权激励计划》。随着公司业务发展，公
司在原有人才队伍的基础上，也培养和新增了重要的技术和管理人员。同时为
了落实公司发展规划，推动公司经营平稳、快速发展，公司在现行薪酬考核机
制基础上，拟进一步利用好股权激励这一有效促进公司高质量发展的机制。本
次股票期权计划的激励对象是公司的董事、高级管理人员以及核心管理人员，
该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市场工作，对于公司研发及运
营业务的发展具有关键的、不可或缺的作用。本次激励意在重点员工、重点激
励，以更进一步完善公司的中长期激励机制，同时谋求在激烈的行业竞争中更
好地激励该部分核心骨干，避免同行竞争对手进行人才抢夺，推动公司长远可
持续发展。
本激励计划拟以每份 30.94 元的价格授予激励对象股票期权，激励对象不
必当期支付激励对价，又对激励对象有一定的激励力度，保障了激励计划的可
实施性。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以合适的激励成本实施
激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公
司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过综合考量公
司发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情况、实施激励计划的成本费用、往期
股权激励计划的实施经验、市场实践及核心骨干的激励力度、参与意愿等实际
情况后，公司最终选择采用自主定价方式确定本激励计划股票期权行权价格。
同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为此设置了具有可持续性的业绩
目标及相关行权安排，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利紧密结合在
一起，进一步提升公司核心竞争力，对公司发展产生正向作用。
综上所述，本独立财务顾问认为：超讯通信《激励计划（草案）》已对股
票期权的定价方式及定价依据作出说明，符合《管理办法》第二十九条的规定，
相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于
公司核心骨干的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务
资助，损害公司利益”。
超讯通信向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期
内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。“
综上所述，本独立财务顾问认为：超讯通信《激励计划（草案）》已对公
司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示超
讯通信，超讯通信已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报
告出具日，超讯通信不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会
计报表。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议超讯通信在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市
公司及全体股东利益的情形的核查意见
（1）2025 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开
（2）2025 年 7 月 18 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本
激励计划的所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理
办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司薪酬委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划将有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：超讯通信本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
而从《超讯通信股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及《北京市
竞天公诚（深圳）律师事务所关于关于超讯通信股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）之法律意见书》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致
之处，请以公司公告原文为准。
激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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