深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心 T2 栋 1401A 室 邮编：518054
电话：(86-755) 21557000 传真：(86-755) 2155 7099
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
超讯通信股份有限公司
法律意见书
二〇二五年七月
北京 · 上海 · 深圳 · 成都 · 南京 · 杭州 · 广州 · 三亚 · 香港
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
超讯通信/公司 指 超讯通信股份有限公司
本激励计划 指 超讯通信股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
《超讯通信股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员以及核心管理人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《超讯通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于超讯通信股份有限公司
法律意见书
致：超讯通信股份有限公司
本所接受超讯通信的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本激励计划所涉
事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
法律意见书发表意见事项为准和为限）进行了核查和验证；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
划所涉及的股票期权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见；本法律意见书中对有关财务报表、审计报告中某些数据
或结论的引述，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性和完整性做出
任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
同其他申请材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同
意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作
前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
或证言、自相关公开网络查询的信息以及公司及其他相关方向本所出具的说明/
确认出具本法律意见书；
他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并已在上交所主板上市
根据公司上市相关的核准及批复等公告、《营业执照》《公司章程》并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司依法设立并已在上交所主板上市，
其基本情况如下：
公司名称 超讯通信股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 15,758.6796 万元
统一社会信用代码 91440101708385815B
住所 广州市天河区高普路 1025 号 4 楼 401 室
法定代表人 梁建华
股票简称 超讯通信
股票代码 603322
信息安全设备制造；物联网设备制造；通信设备制造；可穿戴智能设
备销售；智能机器人销售；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器
件销售；智能仓储装备销售；广播电视传输设备销售；智能基础制造
装备销售；工业自动控制系统装置销售；智能港口装卸设备销售；集
成电路芯片及产品销售；软件销售；网络设备销售；智能车载设备销
售；新能源汽车换电设施销售；数字视频监控系统销售；仪器仪表销
售；办公设备销售；人工智能硬件销售；消防器材销售；销售代理；
电子产品销售；物联网设备销售；显示器件销售；制冷、空调设备销
经营范围
售；云计算设备销售；信息安全设备销售；交通及公共管理用标牌销
售；智能无人飞行器销售；安防设备销售；集中式快速充电站；通信
设备销售；停车场服务；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；
互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能公共数据平
台；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；人工智能通用应
用系统；网络技术服务；软件开发；智能水务系统开发；软件外包服
务；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；物联网技术服务；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；仓储
设备租赁服务；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；特种设备出租；以
自有资金从事投资活动；劳务服务（不含劳务派遣）；安全系统监控
服务；集成电路芯片设计及服务；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；节能管理服务；物联网技术研发；发电技术服务；
通信传输设备专业修理；物联网应用服务；大数据服务；安全技术防
范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电池
销售；电气机械设备销售；电力设施器材销售；人工智能行业应用系
统集成服务；消防技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；光伏设备及
元器件制造；发电机及发电机组制造；海洋能发电机组制造；陆上风
力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销
售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；海洋能发电机
组销售；发电机及发电机组销售；海洋能发电机组销售；发电机及发
电机组销售；余热发电关键技术研发；风力发电技术服务；太阳能发
电技术服务；合同能源管理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；消防设施工程施工；住宅
室内装饰装修；进出口代理；货物进出口；技术进出口；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；
劳务派遣服务；建筑智能化系统设计；室内环境检测；施工专业作业
成立日期 1998 年 08 月 28 日
营业期限 无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据超讯通信《公司章程》及其相关信息披露文件，信永中和会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ XYZH/2025GZAA1B0612 ” 号 《 审 计 报 告 》 及
“XYZH/2025GZAA1B0616”号《内部控制审计报告》，并经超讯通信书面确认，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，超讯通信是一家依法设立并已在上交所主板上市的股
份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备
实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
经查验，《激励计划（草案）》已载明本激励计划的目的；本激励计划的管
理机构；激励对象的确定依据和范围；股票期权的来源、数量和分配；本激励计
划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格及确定
方法；股票期权的授予与行权条件；本激励计划的调整方法和程序；股票期权的
会计处理；本激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利与义务；公司/激
励对象发生异动时的处理。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等相关
法律法规的规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行如下法
定程序：
议，审议通过了《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于公司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于核实公司〈2025 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并同意将相
关议案提交公司董事会审议，关联委员已回避表决。
过了《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召
开 2025 年第三次临时股东会的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事已
回避表决。
《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实公司〈2025
年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本激励计划尚需履行如
下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公示意见；公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
有效表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东应当回避表决。
议公告、经股东会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告。
本激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的法定程
序，尚需履行公司股东会审议等后续其他法定程序，符合《管理办法》等法律法
规的相关规定。
四、本激励计划的激励对象
（一）确定的依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司（含分子公司）董
事、高级管理人员以及核心管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并核实确定。
（二）确定的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权的激励对象共计 49
人，包括公司董事、高级管理人员以及核心管理人员。本激励计划涉及的激励对
象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公
司（含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或者劳务关系。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核
委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激
励计划前 5 日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员
会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围和核实
程序，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
会第十一次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案。根据公司说明，公司将
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会
决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，
尚需根据本激励计划的施行进度履行后续相关信息披露义务，符合《管理办法》
等法律法规的相关规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资
助。
本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情
形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为进一步建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及
核心管理人员的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
除本法律意见书正文“三/（二）”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草
案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保障了股东对公司重大事项的知情权
及决策权。
根据公司监事会及董事会薪酬与考核委员会关于《激励计划（草案）》的核
查意见，实行本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。
八、本激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司披露的激励对象名单，公司董事钟海辉、
张俊、周威系本激励计划的激励对象。根据公司第五届董事会第十七次会议决议，
前述人员在审议本激励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符合
《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
规定。
股东会审议等后续其他法定程序，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
确定符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
本激励计划的施行进度履行后续相关信息披露义务，符合《管理办法》等法律法
规的相关规定。
理办法》的有关规定。
法规的情形。
本法律意见书一式肆份。
首页
微信公众号
证券之星APP
