无锡德林海环保科技股份有限公司 股东、董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
无锡德林海环保科技股份有限公司
股东、董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股
东、董事、高级管理人员持有及买卖公司股份的管理工作，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
股份变动管理》
高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引 15 号》”）等法律、法规、规范
性文件及业务规则的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司股东、董事、高级管理人员名下的公司股
份及其变动的管理。
本制度所称股东是指持有公司 5%以上股份的股东（以下简称“大股东”），
以及持有公司首次公开发行前股份的股东（以下简称“特定股东”）。本制度所称
高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及由董事会
认定的其他人员。
第三条 公司大股东、董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司大股东、董事、高级管理人员拥有
多个证券账户的，应当合并计算。公司股东、董事、高级管理人员从事融资融券
交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司大股东、董事、高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下
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简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其
他方式减持股份。大股东、董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、
规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方
式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第二章 股东股份变动规则
第五条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：
（一）大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东因涉及与公司有关的违法违规，被上交易公开谴责未满 3 个月
的；
（三）大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）法律法规、中国证监会、上交所规定的其他情形。
第六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司
股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被本所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
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（四）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第七条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司大股东减
持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股
东减持股份的规定；公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入
方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份
的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第八条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所
集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照《监管指引 15 号》第十条
规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为
负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的；
第九条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开
发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一
致行动人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照《监
管指引 15 号》第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第十条 计算本制度规定的减持比例时，公司大股东与其一致行动人所持有
的股份应当合并计算。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继
续共同遵守《监管指引 15 号》关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实
际控制人的，相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守《监管指引 15 号》第六条、
第七条的规定。
第十一条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任
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意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
符合条件的创业投资基金股东减持其持有的公司首次公开发行前股份，适用
上交所关于创业投资基金股东减持股份的相关规定。
第十二条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、
价格，并遵守本制度的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
符合条件的创业投资基金股东减持其持有的公司首次公开发行前股份，适用
上交所关于创业投资基金股东减持股份的相关规定。
第十三条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让
方的受让比例不得低于公司股份总数 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执
行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在
减持后 6 个月内继续遵守《监管指引 15 号》第十条至第十三条的规定。控股股
东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制
人身份的，还应当在减持后 6 个月内继续遵守《监管指引 15 号》第七条的规定。
第十四条 公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违
法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市并摘牌，控股股东、实际控制人不得减持公司股份。
第三章 董事、高级管理人员股份变动规则
第十五条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持：
（一）董事、高级管理人员离职后半年内；
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（二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事
判决作出之后未满 6 个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所规定的其他情形。
第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得增减持公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
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（三）法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事、高级管理人员
股份减持的其他规定。
第十八条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款减持比例的限制。
第十九条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基
数，计算其中可减持股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可减持股份数量范围内减持其所持有公司股
份的，还应遵守本制度第十五条的规定。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件股份当年可减持 25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计
算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比
例增加当年可减持数量。
公司董事、高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，不得累计到次年
自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股
份的计算基数。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通
过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
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（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定
予以管理的申请。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。董事、高级管理人员应当同意上交所及时公布其买卖公司股票及其
衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所
持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第四章 增减持申报及信息披露
第二十三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式（详见附件）通知公司董事会秘书，公司董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，
公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风
险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、高级管理人员不得操作其
买卖计划。董事、高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前
报上交所备案并予以公告。
第二十四条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向
上交所报告并披露计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源；
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（二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，每次披露的减持
时间区间不得超过 3 个月。
（三）不存在不得减持的情形；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行
通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
间区间等。
第二十五条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事
项的，公司大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本
次减持与前述重大事项是否有关。
第二十六条 公司大股东、董事、高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交
易方式减持股份，减持计划实施完毕的，应当在 2 个交易日内向上交所报告具体
减持情况，并由公司予以披露；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报
告，并予公告。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发
生之日起 2 个交易日内，向公司董事会报告，公司董事会在上交所网站进行填报。
第二十八条 公司大股东、董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任与处罚
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第二十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第三十条 公司大股东、董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违
反该规定，将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第三十一条 公司董事、高级管理人员及上述人员的亲属以及本制度规定的
其他内幕知情人，违反本制度规定买卖公司股票的,除非有关当事人向公司提供
充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思
的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括但不
限于)追究当事人的责任：
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（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期
间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追
究其相应的赔偿责任；
（三）相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要
求其承担民事赔偿责任；
（四）相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
（五）相关责任人除承担相应责任外，还应当就其违规行为尽快作出书面说
明并提交上交所备案，给公司造成重大影响的，还应当向投资者公开致歉。
第三十二条 公司股东、董事、高级管理人员通过上交所的证券交易，投资
者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
百分之五时，应当在该事实发生之日起三个交易日内，向中国证监会、上交所作
出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但
中国证监会规定的情形除外。
公司股东、董事、高级管理人员持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股
份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实
发生之日起至公告后三个交易日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规
定的情形除外。
公司股东、董事、高级管理人员持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股
份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个
月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十三条 公司大股东、董事、高级管理人员发生违规买卖公司股票及其
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衍生品种的情形的，公司董事会秘书应当在得知相关信息后立即向上交所报告。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为
准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制订并解释，自董事会审议通过之日
起执行，修改时亦同。
无锡德林海环保科技股份有限公司
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附件：
无锡德林海环保科技股份有限公司
股东、董事、高级管理人员减持计划备案通知
无锡德林海环保科技股份有限公司：
本人由于（基于对公司前景信心/对公司价值认可/稳定资本市场/个人资金
需求/其他，请注明： ）拟于 年 月 日至 年 月 日
通过（二级市场买卖/公司增发新股时老股东配售/可转债转股/股权激励实施/
分红送转/其他，请注明： ）减持公司股票 股，
价格/价格区间 元，
减持
前持股 股， 减持后持股 股。
一、上年末至今历次增减持情况
姓名 证券账号 减持时间 减持数量（股） 减持价格（元） 减持后数量（股）
二、本次增减持计划
持有本公司股 本次减持数量 本次减持价格
姓名 证券账号 本次减持时间
票数量（股） （股） （元）
三、其他
本人此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价
格等作出的承诺如下：
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本次拟减持事项是否与此前已披露的承诺一致：
股东/董事/高级管理人员（签名）
：
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
