宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的广西
长科新材料有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等相关法律法规、规范性文件和《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》的规
定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）上市公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格
遵守保密制度，履行保密义务。
（二）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上
海证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。
（三）公司因筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2025 年 7 月 8
日开市起停牌，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 8 日披露的《宁波长鸿高分子
科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-037）。
停牌期间，公司已按照相关规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2025
年 7 月 15 日披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于筹划重大资产重组
的停牌进展公告》（公告编号：2025-040）。
（四）本次交易方案已经上市公司控股股东及实际控制人原则性同意。
（五）2025 年 7 月 17 日，公司第三届董事会独立董事专门会议第八次会议
对本次交易相关议案进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（六）2025 年 7 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届
监事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、
评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。
（七）2025 年 7 月 17 日，公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的
《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产协议》。
（八）公司按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求编制了《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要的其他法律文件。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等有关法律法规、规范性文件及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。本次交易履行的法定
程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等有关法律法规的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交
的法律文件合法有效。
特此说明。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
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