证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2025-025
无锡德林海环保科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记以
及制订、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》等，上述议案尚需提交公司股东大会审议通
过。具体情况如下：
一、公司取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程
指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，
《无锡德林海环保科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废
止，并由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。同时《无锡德林
海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出
相应修订。
二、《公司章程》修订情况
基于上述情况以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据
《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，拟对《公司章程》
进行相应修订，具体修订情况如下：
序
修订前内容 修订后内容
号
第一条 为维护无锡德林海环保科技股份 第一条 为维护无锡德林海环保科技股
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 司法》（以下简称《公司法》）、《中
证券法》（以下简称《证券法》）和其他 华人民共和国证券法》（以下简称《证
有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第七条 公司在无锡市行政审批局注册登 第七条 公司在无锡市行政审批局注册
第十条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，
第十二条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
司的债务承担责任。
责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为
第十三条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律
股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
可以起诉公司董事和高级管理人员，股
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员 第十四条 本章程所称高级管理人员是
责人及董事会认定的其他人员。 书、财务总监及董事会认定的其他人员。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、 第十九条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份
当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
件和价格相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。
每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标 第二十条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十二条 公司设立时发行的股份总
第二十一条 公司发起人股东名称、持股
数为 20,000,000 股，面额股的每股金额
为 1 元。公司发起人股东名称、持股数
……
额如下：……
第二十二条 公司股份总数为 113,000,000 第二十三条 公司已发行的股份数为
股，全部为人民币普通股，其中公司首次 113,000,000 股，全部为人民币普通股，
对社会公众公开发行的人民币普通股为 其中公司首次对社会公众公开发行的人
第二十四条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。公司控股子
公司不得取得公司发行的股份。确因特
第二十三条 公司或公司的子公司（包括 殊原因持有股份的，应当在一年内依法
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 消除该情形。前述情形消除前，相关子
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 公司不得行使所持股份对应的表决权。
司股份的人提供任何资助。公司控股子公 为公司利益，董事会按照本章程作出决
司不得取得上市公司发行的股份。确因特 议，公司或者公司的子公司可以为他人
殊原因持有股份的，应当在一年内依法消 取得本公司或者其母公司的股份提供财
除该情形。前述情形消除前，相关子公司 务资助，但财务资助的累计总额不得超
不得行使所持股份对应的表决权。 过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定。
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十五条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加
本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会
会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依
第二十七条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励；
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
的；
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
份。
第二十八条 公司因本章程第二十五条第 第二十九条 公司因本章程第二十七条
一款第（一）项、第（二）项的原因收购 第一款第（一）项、第（二）项的原因
本公司股份的，应当经股东大会决议；公 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十七条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情
本公司股份的，应当经三分之二以上董事 形收购本公司股份的，应当经三分之二
出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定 公司依照本章程第二十七条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情
司合计持有的本公司股份数不得超过本 形的，公司合计持有的本公司股份数不
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 得超过本公司已发行股份总数的 10%，
年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为 第三十一条 公司不接受本公司的股份
质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不超过其所持有公司同
第三十一条 发起人持有的本公司股份， 一类别股份总数的 25%，因司法强制执
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 股份变动的除外。公司董事、高级管理
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 人员所持公司股份不超过 1,000 股的，
得转让。 可一次全部转让，不受前述转让比例的
向公司申报所持有的本公司的股份及其 其所持有的公司股份。
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司控股子公司不得取得公司发行的股
超过其所持有公司股份总数的 25%；上述 份。确因特殊原因持有股份的，应当在
人员离职后半年内，不得转让其所持有的 一年内依法消除该情形。前述情形消除
公司股份。 前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权。
法律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供 第三十四条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 是证明股东持有公司股份的充分证据。
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 股东按其所持有股份的类别享有权利，
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，
承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股 第三十五条 公司召开股东会、分配股
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 的行为时，由董事会或者股东会召集人
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 确定股权登记日，股权登记日收市后登
的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
议或者质询；
和其他形式的利益分配；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
份；
应的表决权；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
股东会会议记录、董事会会议决议、财
或者质询；
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
公司的会计账簿、会计凭证；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
有的股份份额参加公司剩余财产的分
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
配；
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或者
决议持异议的股东，要求公司收购其股
本章程规定的其他权利。
份；
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
程规定的其他权利。
行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后通知股东到公司指定地点现场查
阅、复制，股东应当根据公司要求签署
保密协议。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
第三十七条 股东要求查阅、复制公司全
明其持有公司股份的种类以及持股数量
资子公司相关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规
股东的要求予以提供。如果内容涉及公司
定。
商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐
私的，公司可以拒绝提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
第三十七条 公司股东大会、董事会决议
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
疵，对决议未产生实质影响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
会决议。公司、董事和高级管理人员应
销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
第三十八条 董事、高级管理人员执行公 司造成损失的，连续 180 日以上单独或
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 者合计持有公司 1%以上股份的股东有
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 权书面请求审计委员会向人民法院提起
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
股东有权书面请求监事会向人民法院提 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 给公司造成损失的，前述股东可以书面
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 请求董事会向人民法院提起诉讼。
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 审计委员会、董事会收到前款规定
人民法院提起诉讼。 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 规定的股东有权为了公司的利益以自己
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 的名义直接向人民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权 失的，本条第一款规定的股东可以依照
益，给公司造成损失的，本条第一款规定 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
的股东可以依照前两款的规定向人民法 公司全资子公司的董事、监事、高
院提起诉讼。 级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 纳股款；
退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 得抽回其股本；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
位和股东有限责任损害公司债权人的利 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
益； 立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 的利益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定应
任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 第四十三条 公司股东滥用股东权利给
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 公司或者其他股东造成损失的，应当依
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
其控制地位损害公司和社会公众股股东 严重损害公司债权人利益的，应当对公
的利益。 司债务承担连带责任。
控股股东及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司
资金。控股股东及其他关联方不得要求公
司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
（十）公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 或者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议批准本章程第四十九条规定
作出决议； 的提供财务资助事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 （十一）审议公司在一年内购买、出售
事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 产 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议批准重大关联交易事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议股权激励计划和员工持股
项； 计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）公司年度股东会可以授权董事
划； 会决定向特定对象发行融资总额不超过
（十七）公司年度股东大会可以授权董事 人民币三亿元且不超过最近一年末净资
会决定向特定对象发行融资总额不超过 产百分之二十的股票，该授权在下一年
人民币三亿元且不超过最近一年末净资 度股东会召开日失效；
产百分之二十的股票，该授权在下一年度 （十六）审议法律、行政法规、部门规
股东大会召开日失效； 章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 其他事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其 股东会可以授权董事会对发行公司债券
他事项。 作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 股东会授权董事会在三年内决定发行不
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 超过已发行股份百分之五十的股份，但
以非货币财产作价出资的应当经股东会
决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
上海证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）本公司及控股子公司的对外担保
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一 （三）本公司及控股子公司的对外担保
期经审计总资产的 30%以后提供的任何 总额，超过最近一期经审计总资产的
担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额累计计算 （五）公司在一年内向他人提供担保的
后超过公司最近一期经审计总资产的 金额超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）上海证券交易所或者公司章程规定 提供的担保；
的其他担保情形。 （七）上海证券交易所或者公司章程规
董事会审议担保事项时，除应当经全体董 定的其他担保情形。
事会的过半数通过外，必须经出席董事会 董事会审议担保事项时，除应当经全体
会议的三分之二以上董事审议同意。股东 董事会的过半数通过外，必须经出席董
大会审议前款第（五）项担保事项时，必 事会会议的三分之二以上董事审议同
须经出席会议的股东所持表决权的三分 意。股东会审议前款第（五）项担保事
之二以上通过。违反公司章程明确的股东 项时，必须经出席会议的股东所持表决
大会、董事会审批对外担保权限的，应当 权的三分之二以上通过。违反公司章程
追究责任人的相应法律责任和经济责任。 明确的股东会、董事会审批对外担保权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 限的，应当追究责任人的相应法律责任
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 和经济责任。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 股东会在审议为股东、实际控制人及其
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 关联人提供的担保议案时，该股东或者
东所持表决权的半数以上通过。 受该实际控制人支配的股东，不得参与
上市公司为全资子公司提供担保，或者为 该项表决，该项表决由出席股东会的其
控股子公司提供担保且控股子公司其他 他股东所持表决权的过半数通过。
股东按所享有的权益提供同等比例担保， 公司为全资子公司提供担保，或者为控
不损害上市公司利益的，可以豁免适用本 股子公司提供担保且控股子公司其他股
条第一项至第三项的规定，但是公司章程 东按所享有的权益提供同等比例担保，
另有规定除外。 不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项、第二项、第四项的规定，但是
本章程另有规定除外。
第四十九条 公司发生“提供财务资助”
事项，属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在
第四十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东会：
大会：
（一）董事人数不足 7 人或者公司章程
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
所定人数的三分之二时；
或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
份的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或者
程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或公告的其他明确地点。 第五十二条 公司召开股东会的地点为：
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司住所地或公告的其他明确地点。
开。现场会议时间、地点的选择应当便于 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东参加。公司还将提供网络投票的方 开。现场会议时间、地点的选择应当便
式，为股东参加股东大会提供便利。股东 于股东参加。公司还将提供网络投票的
通过上述方式参加股东大会的，视为出 方式，为股东提供便利。
席。 股东以网络方式参加投票，股东身份确
股东以网络方式参加投票，股东身份确认 认按照有关规定执行。
按照有关规定执行。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请 第五十三条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出
的法律意见。 具的法律意见。
第五十四条 董事会应当在规定的期限
第四十九条 经过半数独立董事同意，独 内按时召集股东会。
立董事有权向董事会提议召开临时股东 经过半数独立董事同意，独立董事有权
大会。对独立董事要求召开临时股东大会 向董事会提议召开临时股东会。对独立
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 董事要求召开临时股东会的提议，董事
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 会应当根据法律、行政法规和本章程的
书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的，应说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第五十五条 审计委员会向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
提出同意或不同意召开临时股东大会的 日内提出同意或者不同意召开临时股东
书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的通知，通知中对原提议的变更，应
得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 会议职责，审计委员会可以自行召集和
持。 主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 等）的股东向董事会请求召开临时股东
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会，应当以书面形式向董事会提出。董
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 事会应当根据法律、行政法规和本章程
提出同意或不同意召开临时股东大会的 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当在
当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 应当征得相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 或者合计持有公司 10%以上股份（含表
应当以书面形式向监事会提出请求。 决权恢复的优先股等）的股东向审计委
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 员会提议召开临时股东会，应当以书面
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 形式向审计委员会提出请求。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 审计委员会同意召开临时股东会的，应
东的同意。 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知，通知中对原提案的变更，应当征得
知的，视为监事会不召集和主持股东大 相关股东的同意。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 审计委员会未在规定期限内发出股东会
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 通知的，视为审计委员会不召集和主持
主持。 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定
第五十二条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
同时向上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
审计委员会或者召集股东应在发出股东
大会决议公告时，向上海证券交易所提交
会通知及股东会决议公告时，向上海证
有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
等）的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
表决权恢复的优先股等）的股东，可以
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
在股东会召开 10 日前提出临时提案并
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
书面提交召集人。召集人应当在收到提
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东会审议。但临时提案违反法律、行
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
政法规或者公司章程的规定，或者不属
列明的提案或增加新的提案。
于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十四条规定的提案，股东大会不得进
东会通知后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 持有特别表决权股份的股东等股东均有
是公司的股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 出席会议和参加表决，该股东代理人不
日； 必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 日；
程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 表决程序。
论的事项需要独立董事发表意见的，发布 1、股东会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知或补充通知时将同时披露 完整披露所有提案的全部具体内容。
独立董事的意见及理由。 2、股东会采用网络方式的，应当在股东
东大会通知中明确载明网络方式的表决 及表决程序。股东会网络或者其他方式
时间及表决程序。股东大会网络投票的开 投票的开始时间，不得早于现场股东会
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 不得早于现场股东会结束当日下午
场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
认，不得变更。 确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 人情况；
情况； （二）与公司或者公司的董事、高级管
（二）与公司的董事、监事、高级管理人 理人员、控股股东、实际控制人及持股
员、实际控制人及持股 5%以上的股东是 5%以上的股东是否存在关联关系；
否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十七条 股权登记日登记在册的所
第六十二条 股权登记日登记在册的所有
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
普通股股东或其代理人，均有权出席股东
股东）或者其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 身份的有效证件或者证明；代理他人出
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 席会议的，应出示本人有效身份证件、
份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 出席会议的，应出示本人身份证、能证
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 明其具有法定代表人资格的有效证明；
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 代理人出席会议的，代理人应出示本人
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 身份证、法人股东单位的法定代表人依
的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第六十九条 股东出具的委托他人出席
（一）代理人的姓名； 容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 股份的类别和数量；
议事项投同意、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 东会议程的每一审议事项投同意、反对
法人股东的，应加盖法人单位印章。 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
人授权他人签署的，授权签署的授权书
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票
的通知中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 第七十一条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 份证号码、持有或者代表有表决权的股
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
项。 等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全
第七十三条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
当列席并接受股东的质询。
议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由
第七十条 股东大会由董事长主持。董事
副董事长主持，副董事长不能履行职务
长不能履行职务或不履行职务时，由半数
或者不履行职务时，由过半数的董事共
以上董事共同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
不能履行职务或者不履行职务时，由过
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
审计委员会成员主持。
代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
其推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
则使股东会无法继续进行的，经现场出
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
席股东会有表决权过半数的股东同意，
续开会。
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规
第七十五条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程
详细规定股东会的召开和表决程序，包
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
括通知、登记、提案的审议、投票、计
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会议记录及其签署、公告等内容，以及
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
股东会对董事会的授权原则，授权内容
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
应明确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 高级管理人员姓名；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 （三）出席会议的股东和代理人人数、
名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 总数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要
数的比例； 点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或者建议以及相
和表决结果； 应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 代表、会议主持人应当在会议记录上签
录应当与现场出席股东的签名册及代理 名。会议记录应当与现场出席股东的签
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 名册及代理出席的委托书、网络及其他
的有效资料一并保存，保存期限不少于十 方式表决情况的有效资料一并保存，保
年。 存期限不少于十年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 和特别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东
权的过半数通过。 会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十四条 下列事项由股东会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东会以普通决议认定会对公
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 司产生重大影响的、需要以特别决议通
其他事项。 过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 券法》第六十三条第一款、第二款规定
规或者国务院证券监督管理机构的规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入
设立的投资者保护机构，可以作为征集 后的三十六个月内不得行使表决权，且
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 不计入出席股东会有表决权的股份总
构，公开请求上市公司股东委托其代为出 数。
席股东大会，并代为行使提案权、表决权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
等股东权利。 有表决权股份的股东或者依照法律、行
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 政法规或者中国证监会的规定设立的投
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 资者保护机构，可以公开征集股东投票
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 权。征集股东投票权应当向被征集人充
投票权。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 权。除法定条件外，公司不得对征集投
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 票权提出最低持股比例限制。
承担赔偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十六条 股东会审议有关关联交易
第八十二条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，股东会决议的公告应当充
效表决总数，股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应
股东大会审议关联交易事项之前，公司应
当依照国家的有关法律、法规和证券交易
券交易所科创板股票上市规则确定关联
所股票上市规则确定关联股东的范围。关
股东的范围。关联股东或其代理人可以
联股东或其代理人可以出席股东大会，并
出席股东会，并可以依照大会程序向到
可以依照大会程序向到会股东阐明其观
会股东阐明其观点，但在投票表决时应
点，但在投票表决时应当回避表决。
当回避表决。
……
……
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公
外的人订立将公司全部或者重要业务的 订立将公司全部或者重要业务的管理交
管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
（一）非独立董事候选人由董事会提名； （一）非独立董事候选人由董事会提名；
单独或者合并持有公司有表决权股份总 单独或者合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东可以向董事会推荐非独 数 1%以上的股东可以向董事会推荐非
立董事候选人，其推荐的非独立董事候选 独立董事候选人，其推荐的非独立董事
人人数不得超过拟选举或变更的董事人 候选人人数不得超过拟选举或变更的董
数。上述推荐经董事会决议通过形成提案 事人数。上述推荐经董事会决议通过形
后，提请股东大会决议。 成提案后，提请股东会决议。
（二）由非职工代表担任的监事候选人由 （二）独立董事候选人由公司董事会、
监事会提名；单独或者合并持有公司有表 单独或者合并持有公司有表决权股份总
决权股份总数 3%以上的股东可以向监事 数 1%以上的股东提名，其提名候选人人
会推荐非职工代表监事候选人，其推荐的 数不得超过拟选举或变更的独立董事人
非职工代表监事候选人人数不得超过拟 数，由股东会选举产生。
选举或变更的非职工代表担任的监事人 （三）由公司职工代表担任的董事候选
数。上述推荐经监事会决议通过形成提案 人由公司工会提名，提请公司职工大会
后，提请股东大会决议。 民主选举产生。
（三）独立董事候选人由公司董事会、监 （四）单独或者合并持有公司有表决权
事会、单独或者合并持有公司有表决权股 股份总数 1%以上的股东提出关于提名
份总数 1%以上的股东提名，其提名候选 董事候选人的临时提案的，应于股东会
人人数不得超过拟选举或变更的独立董 召开十日前以书面提案的形式向召集人
事人数，由股东大会选举产生。 提出并应同时提交本章程规定的有关董
（四）由公司职工代表担任的董事、监事 事候选人的详细资料，召集人在接到上
候选人由公司工会提名，提请公司职工大 述股东的董事候选人提名后，应尽快核
会民主选举产生。 实被提名候选人的简历及基本情况。候
（五）单独或者合并持有公司有表决权股 选人应在股东会召开之前做出书面承
份总数 3%以上的股东提出关于提名董 诺，同意接受提名，承诺所披露的资料
事、非职工代表担任的监事候选人的临时 真实、完整并保证当选后切实履行职责。
提案的，应于股东大会召开十日前以书面 公司股东会在选举或者更换两名以上董
提案的形式向召集人提出并应同时提交 事时，根据本章程的规定或者股东会的
本章程规定的有关董事、监事候选人的详 决议，可以实行累积投票制。当公司单
细资料，召集人在接到上述股东的董事、 一股东及其一致行动人拥有权益的股份
监事候选人提名后，应尽快核实被提名候 比例在 30%及以上，且选举两名以上非
选人的简历及基本情况。候选人应在股东 独立董事时，应当采用累积投票制；股
大会召开之前做出书面承诺，同意接受提 东会选举两名以上独立董事时，应当采
名，承诺所披露的资料真实、完整并保证 取累积投票制。
当选后切实履行职责。 适用累积投票制选举公司董事的具体表
公司股东大会在选举或者更换两名以上 决办法如下：
董事、监事时，根据本章程的规定或者股 （一）股东会在选举两名以上的董事时，
东大会的决议，可以实行累积投票制。当 每位股东有一张选票；该选票应当列出
公司单一股东及其一致行动人拥有权益 其持有的股份数、拟选任的董事人数以
的股份比例在 30%及以上，且选举两名以 及所有候选人的名单，并足以满足累积
上非独立董事、监事（指非由职工代表担 投票制的功能。
任的监事）时，应当采用累积投票制。公 （二）公司股东所持有的每一股份拥有
司选举两名以上独立董事时，应当采取累 与应选董事总人数相等的表决权，即公
积投票制。 司股东所拥有的全部表决权为其所持有
前款所称累积投票制是指股东大会选举 的股份数与应选董事总人数之积。独立
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事和非独立董事的表决应当分别进
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 行。
的表决权可以集中使用。董事会应当告知 （三）股东可以自由地在董事候选人之
股东候选董事、监事的简历和基本情况。 间分配其表决权，既可以分散投于多人，
适用累积投票制选举公司董事、监事的具 也可以集中投于一人，对单个董事候选
体表决办法如下： 人所投的票数可以高于或低于其持有的
（一）股东大会在选举两名以上的董事或 有表决权的股份数，并且不必是该股份
监事时，每位股东有一张选票；该选票应 数的整数倍，但其对所有董事候选人所
当列出其持有的股份数、拟选任的董事或 投的票数累计不得超过其拥有的有效表
监事人数以及所有候选人的名单，并足以 决权总数。
满足累积投票制的功能。 （四）投票结束后，由股东会监票人清
（二）公司股东所持有的每一股份拥有与 点票数，并公布每位候选人的得票情况。
应选董事或监事总人数相等的表决权，即 （五）董事候选人以其得票总数由高往
公司股东所拥有的全部表决权为其所持 低排列，位次在本次应选董事人数之前
有的股份数与应选董事或监事总人数之 （含本数）的董事候选人当选，但当选
积。独立董事和非独立董事的表决应当分 董事的得票总数应超过出席股东会的股
别进行。 东所持表决权股份总数（以未累积的股
（三）股东可以自由地在董事（或者监事） 份数为准）的二分之一。
候选人之间分配其表决权，既可以分散投 （六）两名或两名以上候选人得票总数
于多人，也可以集中投于一人，对单个董 相同，且该得票总数在拟当选人中最少，
事（或者监事）候选人所投的票数可以高 如其全部当选将导致当选人超过应选人
于或低于其持有的有表决权的股份数，并 数的，则缺额在下次股东会上选举填补。
且不必是该股份数的整数倍，但其对所有 （七）若在股东会上当选人数少于应选
董事（或者监事）候选人所投的票数累计 董事，但超过公司章程规定的董事会成
不得超过其拥有的有效表决权总数。 员人数三分之二以上时，则缺额在下次
（四）投票结束后，由股东大会监票人清 股东会上选举填补。若当选人数少于应
点票数，并公布每位候选人的得票情况。 选董事人数，且不足公司章程规定的董
（五）董事（或者监事）候选人以其得票 事会成员人数三分之二时，则应在本次
总数由高往低排列，位次在本次应选董 股东会结束后两个月内再次召开股东会
事、监事人数之前（含本数）的董事、监 对缺额董事进行选举。
事候选人当选，但当选董事、监事的得票 除前款规定的情形以及法律法规、证券
总数应超过出席股东大会的股东所持表 监管机构另有明确要求的情形外，非由
决权股份总数（以未累积的股份数为准） 职工代表担任的董事的选举采取非累积
的二分之一。 投票制，即每个股东对每个董事候选人
（六）两名或两名以上候选人得票总数相 可以投的总票等于其持有的有效表决权
同，且该得票总数在拟当选人中最少，如 的股份数。
其全部当选将导致当选人超过应选人数
的，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（七）若在股东大会上当选人数少于应选
董事或监事，但超过公司章程规定的董事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
次股东大会上选举填补。若当选人数少于
应选董事、监事人数，且不足公司章程规
定的董事会、监事会成员人数三分之二
时，则应在本次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会对缺额董事、监事进行
选举。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监
管机构另有明确要求的情形外，非由职工
代表担任的监事的选举采取非累积投票
制，即每个股东对每个董事或监事候选人
可以投的总票等于其持有的有效表决权
的股份数。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得 第九十一条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 一个新的提案，不能在本次股东会上进
上进行表决。 行表决。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司
第九十七条 股东大会通过有关派现、送 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第九十八条 董事、监事、高级管理人员 第一百〇二条 董事、高级管理人员候选
候选人有下列情形之一的，不得被提名担 人有下列情形之一的，不得被提名担任
任公司的董事、监事和高级管理人员： 公司的董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他 （一）根据《公司法》等法律法规及其
有关规定，不得担任董事、监事、高级管 他有关规定，不得担任董事、高级管理
理人员的情形； 人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公 （二）被中国证监会采取不得担任上市
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 公司董事、高级管理人员的市场禁入措
措施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合 （三）被证券交易场所公开认定为不适
担任上市公司董事、监事和高级管理人 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
员，期限尚未届满； 期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。 （四）法律、行政法规或者部门规章规
列情形之一的，公司应当披露该候选人具 违反本条规定选举、委派董事的，该选
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
影响公司规范运作： 间出现本条情形的，公司将根据法律、
（一）最近三十六个月内受到中国证监会 行政法规、部门规章、规范性文件或有
行政处罚； 关监管机构规定根据法律、行政法规、
（二）最近三十六个月内受到证券交易所 部门规章、规范性文件或有关监管机构
公开谴责或者三次以上通报批评； 规定解除其职务，停止其履职。
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 董事、高级管理人员候选人存在下列情
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 形之一的，公司应当披露该候选人具体
尚未有明确结论意见； 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
（四）存在重大失信等不良记录。 影响公司规范运作：
上述期间，应当以公司董事会、股东大会 （一）最近三十六个月内受到中国证监
等有权机构审议董事、监事和高级管理人 会行政处罚；
员候选人聘任议案的日期为截止日。董 （二）最近三十六个月内受到证券交易
事、监事和高级管理人员在任职期间出现 所公开谴责或者三次以上通报批评；
本条第一项、第二项情形的，或者独立董 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
事出现不符合独立性条件情形的，相关董 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
事、监事和高级管理人员应当立即停止履 查，尚未有明确结论意见；
职并由公司按相应规定解除其职务；董 （四）存在重大失信等不良记录。
事、监事和高级管理人员在任职期间出现 上述期间，应当以公司董事会、股东会
本条第一款第三项、第四项情形的，公司 等有权机构审议董事、高级管理人员候
应当在该事实发生之日起三十日内解除 选人聘任议案的日期为截止日。董事、
其职务。 高级管理人员在任职期间出现本条第一
相关董事、监事应当停止履职但未停止履 款第一项、第二项情形的，或者独立董
职或应被解除职务但仍未解除，参加董事 事出现不符合独立性条件情形的，相关
会及其专门委员会会议、独立董事专门会 董事、高级管理人员应当立即停止履职
议、监事会会议并投票的，其投票无效且 并由公司按相应规定解除其职务；董事、
不计入出席人数。 高级管理人员在任职期间出现本条第一
款第三项、第四项情形的，公司应当在
该事实发生之日起三十日内解除其职
务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
应被解除职务但仍未解除，参加董事会
及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可 职务。董事任期 3 年。董事任期届满，
连选连任。 可连选连任。
董事会换届选举时，更换董事不得超过全 董事会换届选举时，更换董事不得超过
因更换和改选的董事人数不得超过全体 原因更换和改选的董事人数不得超过全
董事的 1/4，董事自愿辞职或出现本章程 体董事的 1/4，董事自愿辞职或出现本章
规定的不具备董事任职条件的情形除外。 程规定的不具备董事任职条件的情形除
公司应与董事签订聘任合同，明确公司和 外。
董事之间的权利义务、董事的任期、董事 公司应与董事签订聘任合同，明确公司
违反法律法规和公司章程的责任等内容。 和董事之间的权利义务、董事的任期、
公司与董事签订的聘任合同不因公司章 董事违反法律法规和公司章程的责任等
程的修改而无效、终止或变更等，除非公 内容。公司与董事签订的聘任合同不因
司与董事自愿协商一致，才能对合同进行 公司章程的修改而无效、终止或变更等，
修改、终止或变更。 除非公司与董事自愿协商一致，才能对
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 合同进行修改、终止或变更。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 事会任期届满时为止。董事任期届满未
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 及时改选，在改选出的董事就任前，原
章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由经理或者其他高级管理人员 规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
职务的董事以及由职工代表担任的董事， 高级管理人员职务的董事以及由职工代
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
职工人数三百人以上的，董事会成员中
应当有一名公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有下列
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
法收入，不得侵占公司的财产； 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
（二）不得挪用公司资金； 正当利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 董事对公司负有下列忠实义务：
名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 金；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得将公司资金以其个人名义或
人或者以公司财产为他人提供担保； 者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 非法收入；
易； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 按照本章程的规定经董事会或者股东会
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 决议通过，不得直接或者间接与本公司
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 订立合同或者进行交易；
同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
有； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（九）不得利用其关联关系损害公司利 本章程的规定，不能利用该商业机会的
益； 除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）未向董事会或者股东会报告，并
程规定的其他忠实义务。 经股东会决议通过，不得自营或者为他
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 人经营与本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
偿责任。 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有下列
务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报 （二）应公平对待所有股东；
告签署书面确认意见，保证公司所披露的 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
信息真实、准确、完整；董事无法保证证 （四）应当对公司证券发行文件和定期
券发行文件和定期报告内容的真实性、准 报告签署书面确认意见，保证公司所披
确性、完整性或者有异议的，应当在书面 露的信息真实、准确、完整；董事无法
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 保证证券发行文件和定期报告内容的真
当披露。公司不予披露的，董事、监事和 实性、准确性、完整性或者有异议的，
高级管理人员可以直接申请披露； 应当在书面确认意见中发表意见并陈述
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 理由，公司应当披露。公司不予披露的，
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 董事、高级管理人员可以直接申请披露；
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露
第一百〇七条 董事可以在任期届满以
有关情况。
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
定最低人数，或独立董事辞职导致上市公
辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
司董事会或其专门委员会中独立董事所
有关情况。
占比例不符合法律法规或公司章程规定，
或者独立董事中没有会计专业人士时，辞 如因董事的辞职导致公司董事会成员低
职报告应当在下任董事填补因其辞职产 于法定最低人数，在改选出的董事就任
生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
成补选，确保董事会及其专门委员会构
送达董事会时生效。
成符合法律法规和本章程的规定。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
后并不当然解除，在本章程规定的合理期 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
限内仍然有效。 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
应承担的责任，不因离任而免除或者终
公开信息；其他忠实义务的持续期间应当
止。
根据公平的原则，结合事项的性质、对公
司的重要程度、对公司的影响时间以及与 离任董事对公司商业秘密的保密义务在
该董事的关系等因素综合确定。 其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间
应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间
以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反 第一百一十一条 董事执行公司职务，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当
任。 承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
执行。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会
由 7 名董事组成（其中 3 名为独立董事），
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大
会负责。
和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成（其
中 3 名为独立董事），设董事长 1 人。独
立董事的人数占董事会人数的比例不应
低于三分之一，其中至少包括一名会计专
业人士；独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到规定条件
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司重大收购、收购公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七）制订公司重大收购、收购公司股票 式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （七）决定公司内部管理机构的设置；
方案； （八）决定聘任或者解聘公司总经理、
（八）决定公司内部管理机构的设置； 副总经理、董事会秘书；根据总经理的
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
会秘书；根据经理的提名，决定聘任或者 财务总监等高级管理人员，并决定其报
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）在股东会授权范围内，决定公司
（十一）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外捐赠等事项；
外捐赠等事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 检查总经理的工作；
经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 本章程或者股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 上述（一）～（九）职权应当由董事会
上述（一）～（十）职权应当由董事会集 集体行使，不得授权他人行使，并不得
体行使，不得授权他人行使，并不得以股 以股东会决议等方式加以变更或者剥
东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上 夺。上述（十）～（十五）职权，对于
述（十一）～（十六）职权，对于涉及重 涉及重大业务和事项的，应当实行集体
大业务和事项的，应当实行集体决策审 决策审批，不得授权单个或几个董事单
批，不得授权单个或几个董事单独决策。 独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会 董事会可以授权董事会成员在会议闭会
期间行使除上述规定外的部分职权，但授 期间行使除上述规定外的部分职权，但
权内容必须明确、具体，需经董事会审议 授权内容必须明确、具体，需经董事会
通过。违反上述规定给公司造成损害的， 审议通过。违反上述规定给公司造成损
公司应当追究当事人的责任。 害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百一十三条 公司董事会设立战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
少应有一名独立董事是会计专业人士且
担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；审计委员会的主要职责是监督及评
估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构、监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调、审核公司
的财务信息及其披露、监督及评估公司的
内部控制、负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项；提名委员会的主要
职责是研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议、遴选合格的董事人
选和高级管理人员人选、对董事人选和高
级管理人员人选进行审核并提出建议；薪
酬与考核委员会的主要职责是研究董事
与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议、研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 担保、关联交易、对外捐赠等权限，建
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 立严格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东会批准。
（一）对于公司发生的以下交易：购买或 （一）对于公司发生的以下交易：购买
出售资产（不含购买原材料、采购劳务、 或出售资产（不含购买原材料、采购劳
燃料和动力以及签订业务合同销售设备 务、燃料和动力以及签订业务合同销售
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 相关的资产，但资产置换中涉及购买、
类资产的，仍包含在内）；对外投资(购买 出售此类资产的，仍包含在内）；对外
银行理财产品除外)；提供财务资助；租入 投资(购买低风险银行理财产品除外)；转
或租出资产；签订管理方面的合同（含委 让或受让研发项目；签订许可使用协议；
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 租入或租出资产；委托或者受托管理资
债权、债务重组；签订许可使用协议；研 产和业务；赠与或受赠资产；债权、债
究与开发项目的转移等的审议决策如下： 务重组等的审议决策如下：
一的，应当提交董事会审议： 一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 及的资产总额同时存在账面值和评估值
以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计 （2）交易标的（如股权)在最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
对金额超过 1000 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计 （3）交易标的（如股权)在最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
额超过 100 万元； 对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司市值的 10%以上； 用）占公司市值的 10%以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
金额超过 100 万元； 对金额超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）的最近一个会 （6）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 10%以上。 计年度资产净额占公司市值的 10%以
一的，应当提交股东大会审议： 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 对值计算。
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 2、公司发生的上述交易达到下列标准之
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 一的，应当提交股东会审议：
以较高者作为计算数据； （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
年度相关的营业收入占公司最近一个会 及的资产总额同时存在账面值和评估值
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 的，以较高者作为计算数据；
对金额超过 5,000 万元； （2）交易标的（如股权)在最近一个会
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计 计年度相关的营业收入占公司最近一个
年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 且绝对金额超过 5,000 万元；
额超过 500 万元； （3）交易标的（如股权)在最近一个会
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 计年度相关的净利润占公司最近一个会
用）占公司市值 50%以上； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 对金额超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
金额超过 500 万元； 用）占公司市值 50%以上；
（6）交易标的（如股权）的最近一个会 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度资产净额占上市公司市值的 50% 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
以上。 对金额超过 500 万元；
（二）向其他企业投资 （6）交易标的（如股权）的最近一个会
公司向其他企业投资事项，未达到上述规 计年度资产净额占公司市值的 50%以
定的股东大会审议标准的，均应经董事会 上。
审议通过。 （二）向其他企业投资
（三）对外担保的权限 公司向其他企业投资事项，未达到上述
除本章程第四十三条规定的对外担保行 规定的股东会审议标准的，均应经董事
为应提交股东大会审议外，公司其他对外 会审议通过。
担保行为均由董事会审议。 （三）对外担保的权限
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 除本章程第四十八条规定的对外担保行
或者担保金额超过公司最近一期经审计 为应提交股东会审议外，公司其他对外
总资产 30%的按本章程第八十条的规定 担保行为均由董事会审议。
执行。 （四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）关联交易的权限 产或者担保金额超过公司最近一期经审
述标准的，应提交董事会审议： 规定执行。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额 （五）关联交易的权限
在人民币 30 万元以上的关联交易； 1、公司与关联人发生的关联交易达到下
（2）公司与关联法人发生的成交金额占 述标准的，应提交董事会审议：
上市公司最近一期经审计总资产或市值 （1）公司与关联自然人发生的交易金额
述标准的，应提交股东大会审议： 公司最近一期经审计总资产或市值
（1）公司与关联人发生的交易金额（提 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易。
供担保除外）占上市公司最近一期经审计 2、公司与关联人发生的关联交易达到下
总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元 述标准的，应提交股东会审议：
的关联交易。 （1）公司与关联人发生的交易金额（提
（2）公司为关联人提供担保。 供担保除外）占公司最近一期经审计总
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行 资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元
的交易或者与不同关联人进行的与交易 的关联交易。
标的类别相关的交易，以其在此期间的累 （2）公司为关联人提供担保。
计额进行计算。 公司在连续 12 个月内与同一关联人进
如果中国证监会和上海证券交易所对前 行的交易或者与不同关联人进行的与交
述事项的审批权限另有特别规定，按照中 易标的类别相关的交易，以其在此期间
国证监会和上海证券交易所的规定执行。 的累计额进行计算。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董 如果中国证监会和上海证券交易所对前
事应当回避表决，也不得代理其他董事行 述事项的审批权限另有特别规定，按照
使表决权；股东大会审议关联交易事项 中国证监会和上海证券交易所的规定执
时，关联股东应当回避表决。 行。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权；股东会审议关联交易事
项时，关联股东应当回避表决。
第一百一十六条 董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；
会议；
（三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
董事会对董事长的授权应当明确以董事
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重
会决议的方式作出，并且有具体明确的授
大利益的事项应由董事会集体决策，不
权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利
得授权董事长或个别董事自行决定。
益的事项应由董事会集体决策，不得授权
公司副董事长协助董事长工作，董事长
董事长或个别董事自行决定。
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事
第一百二十条 董事会召开临时董事会会
会会议的通知方式为：专人、邮件或传
议的通知方式为：专人、邮件或传真等方
真等方式送出；通知时限为：会议召开
式送出；通知时限为：会议召开前 3 日。
若出现紧急事由需立即召开董事会会议
事会会议的，为公司利益之目的，可不
的，为公司利益之目的，可不受上述通知
受上述通知形式和通知时限的限制，但
形式和通知时限的限制。
召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议应有过半
第一百二十二条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出决
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
议，必须经全体董事的过半数通过。董
必须经全体董事的过半数通过。董事会对
公司对外担保事项作出决议，必须经出席
项作出决议，必须经出席董事三分之二
董事三分之二通过。
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
第一百二十三条 董事与董事会会议决议
系的，该董事应当及时向董事会书面报
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
告。有关联关系的董事不得对该项决议
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
行使表决权，也不得代理其他董事行使
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联关系董事出席即可举行，董事会会议
议所作决议须经无关联关系董事过半数
所作决议须经无关联关系董事过半数通
通过。出席董事会的无关联董事人数不足
过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十五条 董事会召开会议和表
第一百二十四条 董事会决议表决方式
决采用举手表决或书面投票表决的方
为：举手表决或书面投票表决。
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯或传真等方式进
见的前提下，可以用通讯或传真等方式
行并作出决议，并由参会董事签字。
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议记录包括
第一百二十七条 董事会会议记录包括以 以下内容：
下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 姓名；
名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或者弃权
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 的票数）。
数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事
项
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、上海证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计
的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 公司董事会战略委员
会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 公司设经理 1 名，由董 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定
聘。 聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书等董事会认定的其他人员为公司高
级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于 第一百四十四条 本章程第一百〇二条
董事的任职资格、同时适用于高级管理人 关于董事的任职资格、离职管理制度的
员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务 务和第一百〇五条关于勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位
第一百三十条 在公司控股股东单位担任 担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理、副总经理每届
第一百三十一条 经理每届任期 3 年，经
理连聘可以连任。
连任。
第一百三十二条 经理对董事会负责，行 第一百四十七条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告
作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
理、财务负责人等高级管理人员； 总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 员；
经理列席董事会会议。 （八）本章程或者董事会授予的其他职
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 权。总经理列席董事会会议。
关联交易等非日常业务经营的交易事项， 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
未达到本章程第一百一十三条所规定的 押、关联交易等非日常业务经营的交易
应当提交董事会审议的计算标准的，经理 事项，未达到本章程第一百一十六条所
可以做出审批决定。 规定的应当提交董事会审议的计算标准
的，总经理可以做出审批决定。
第一百三十五条 高级管理人员辞职应当 第一百五十条 高级管理人员辞职应当
提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职 提交书面辞职报告。高级管理人员的辞
人员辞职的具体程序和办法由其与公司 管理人员辞职的具体程序和办法由其与
之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百三十八条 高级管理人员执行公司 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 高级管理人员执行公司职务时违反法
承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
删除原第七章监事会，其后章节、条款
序号顺延。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结 第一百五十六条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向江苏监管局和上
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 海证券交易所报送年度财务会计报告，
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向江苏 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
证监局和上海证券交易所报送半年度财 个月内向江苏证监局和上海证券交易所
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 报送半年度财务会计报告，在每一会计
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向江苏证 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
监局和上海证券交易所报送季度财务会 1 个月内向江苏证监局和上海证券交易
计报告。 所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政
规及部门规章的规定进行编制。 法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿 第一百五十七条 公司除法定的会计账
以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
第一百五十六条 公司分配当年税后利润
定公积金。公司法定公积金累计额为公
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东会决议，还可以从税后利润中提
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
但本章程规定不按持股比例分配的除
本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司。
有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
转为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
于弥补公司的亏损。
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留
积金将不少于转增前公司注册资本的
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十九条 公司可以采取现金或者 第一百六十一条 公司可以采取现金或
股票方式分配股利： 者股票方式分配股利：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
…… ……
（二）公司利润分配具体政策如下 （二）公司利润分配具体政策如下
…… ……
（三）公司利润分配的决策程序和机制 （三）公司利润分配的决策程序和机制
据公司的股东回报规划，结合公司当年的 据公司的股东回报规划，结合公司当年
生产经营状况、现金流量状况、未来的业 的生产经营状况、现金流量状况、未来
务发展规划和资金使用需求等因素，制订 的业务发展规划和资金使用需求等因
公司年度分红方案或提请股东大会授权 素，制订公司年度分红方案或提请股东
会审议通过提请股东大会审议； 案，经董事会审议通过提请股东会审议；
当认真研究和论证公司现金分红的时机、 当认真研究和论证公司现金分红的时
条件和最低比例、调整的条件及其决策程 机、条件和最低比例、调整的条件及其
序要求等事宜。独立董事认为现金分红具 决策程序要求等事宜。独立董事认为现
体方案可能损害公司或者中小股东权益 金分红具体方案可能损害公司或者中小
的，有权发表独立意见。董事会对独立董 股东权益的，有权发表独立意见。董事
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 会对独立董事的意见未采纳或者未完全
在董事会决议中记载独立董事的意见及 采纳的，应当在董事会决议中记载独立
未采纳的具体理由，并披露。独立董事可 董事的意见及未采纳的具体理由，并披
以征集中小股东的意见，提出分红提案， 露。独立董事可以征集中小股东的意见，
并直接提交董事会审议。董事会审议利润 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分配方案须经全体董事过半数同意方能 董事会审议利润分配方案须经全体董事
通过； 过半数同意方能通过；
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 是中小股东进行沟通和交流（包括但不
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 限于提供网络投票表决、邀请中小股东
等），充分听取中小股东的意见和诉求， 参会等），充分听取中小股东的意见和
并及时答复中小股东关心的问题； 诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
事会未提出以现金方式进行利润分配预 事会未提出以现金方式进行利润分配预
案或者按低于本章程规定的现金分红比 案或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行利润分配的，应在利润分配方案中 例进行利润分配的，应在利润分配方案
详细说明原因和未分配的现金利润（如 中详细说明原因和未分配的现金利润
有）留存公司的用途，并按照相关规定进 （如有）留存公司的用途，并按照相关
行披露。同时在召开股东大会时，公司应 规定进行披露。同时在召开股东会时，
当提供网络投票等方式以方便中小股东 公司应当提供网络投票等方式以方便中
参与股东大会表决； 小股东参与股东会表决；
利润分配政策和股东回报规划的情况及 定对董事会提出的利润分配预案进行表
决策程序进行监督； 决。
规定对董事会提出的利润分配预案进行 ……
表决。 （五）股东分红回报规划
（四）公司利润分配政策调整 ……
……
（五）股东分红回报规划
……
第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百六十条 公司实行内部审计制度，
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百六十三条 公司内部审计机构对
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议
真等方式进行。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等人 权得到通知的人送出会议通知或者该等
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 人没有收到会议通知，会议及会议作出
议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
第一百八十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并
第一百七十六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
及财产清单。公司自作出合并决议之日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方 第一百八十三条 公司合并时，合并各方
新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相 第一百八十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十六条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的 应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者
章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八 第一百九十二条 公司有本章程第一百
十一条第（一）项情形的，可以通过修改 九十一条第（一）项、第（二）项情形，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程或者经股东会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 作出决议的，须经出席股东会会议的股
过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第
第一百八十四条 公司因本章程第一百八
（四）项、第（五）项规定而解散的，
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
应当清算。董事为公司清算义务人，应
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
当在解散事由出现之日起十五日内组成
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
定或者股东会决议另选他人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
清算义务人未及时履行清算义务，给公
人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使 第一百九十四条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的
务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之
第一百八十六条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
纸公告。债权人应当自接到通知书之日起
统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对
进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人
行清偿。
进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 当制订清算方案，并报股东会或者人民
院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前
定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发
民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当
应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算 第一百九十八条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 民法院确认，并报送公司登记机关，申
注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职
第一百九十九条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政
修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后
律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记
的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
所享有的表决权已足以对股东大会的决 有的股份所享有的表决权已足以对股东
议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 协议或者其他安排，能够实际支配公司
为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
（四）公司控股子公司，指公司持有其 （四）公司控股子公司，指公司持有其
半数以上成员的当选，或者通过协议或其 会半数以上成员的当选，或者通过协议
他安排能够实际控制的公司。 或其他安排能够实际控制的公司。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规 第二百〇六条 董事会可依照章程的规
的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以
“低于”、“多于”、“过”不含本数。 “多于”、“过”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事 第二百〇九条 本章程附件包括股东会
规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则和董事会议事规则。本章程未
则。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 尽事宜，按国家有关法律、法规的规定
法律、法规、部门规章及规范性文件的强 规、部门规章及规范性文件的强制性规
制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、 定相抵触时, 按有关法律、法规、部门
部门规章及规范性文件的规定执行。 规章及规范性文件的规定执行。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。无实质性修订
包括对于《公司章程》中条款序号及标点的调整，不影响条款含义的字词修订如
将“或”调整为“或者”，将“经理”调整为“总经理”等字词的修订，以及包括公司根
据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定对部分内容进行了文字
表述上的调整。以上无实质性修订内容较多且修订范围较广，不进行逐条列示。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长
或管理中心办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最
终以相关部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其附件已于同日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、制订、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公
司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司对部分治
理制度进行了修订和制订，具体情况如下：
制定情 是否提交股
序号 制度名称
况 东大会审议
股东、董事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度
上述制定和修订的治理制度已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通
过，其中《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的部分治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
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