证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2025-041
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
三届董事会第十九次会议于 2025 年 7 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯的形
式召开，本次会议通知已于 2025 年 7 月 15 日通过电子邮件的方式送达公司全体
董事，本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次
会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议由公司董事长陶春风先生
主持，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买海南定恒创
业投资有限公司、宁波定科企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波定高新材料有
限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的广西长科新材料有限公司（以下简
称“广西长科”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产”或“本次重组”，其中标的公司 100%股权简称“标
的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重组合称
“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司向特定对象发行
可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关
事项进行自查论证后，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审
议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
结合公司的实际情况，经充分讨论，逐项审议通过本次交易方案，具体如
下：
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计
持有的广西长科 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金
的成功实施为前提，本次募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金
出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（1）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易股份对价部分的支付方式为向交易对方发行股份，本次发
行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 14.97 11.98
前 60 个交易日 15.86 12.69
前 120 个交易日 14.72 11.78
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.78 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（3）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为有意愿接受股份为支付方式的交
易对方。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（4）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在本次交
易审计、评估等相关工作完成后就本次交易编制的重组报告书（以下简称“重组
报告书”）中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上海
证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（5）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（6）锁定期安排
交易对方通过本次交易而取得的公司股份，自其在上交所发行结束之日起
不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过
本次交易而取得的公司前述股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
在遵守上述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次交易取得的公司股份，
自该等股份在上交所发行结束之日起至交易对方完成本次交易约定的业绩承诺
且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，完
成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者约定的利润补偿义务、减
值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所
的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（1）可转换公司债券的种类和面值
上市公司本次交易可转换公司债券对价部分支付方式为向交易对方发行可
转换公司债券，本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票
的公司债券，每张面值为 100 元，按面值发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（2）可转换公司债券的发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（3）可转换公司债券的定价依据、定价基准日和初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第三届董事
会第十九会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即 11.78
元/股。定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，按照前述发行股份发行价格调整方式进行转股
价格的调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（4）可转换公司债券的发行数量
本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额
/100。
如果计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精
确至 1 张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确
至张，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不足一张的则向下取整，交易对
方放弃相关权利。
本次交易中向交易对方发行的可转换公司债券数量尚未确定。具体发行数量
将在重组报告书中予以披露。发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东会审
议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（6）债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限将由上市公司与交易对方协商
一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（7）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限将由上市公司与交易对方协商
一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（8）锁定期
交易对方通过本次交易而取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公
司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券在上交所发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于可转换公司债券初始转股价的，交易对方通过本次交易而取得的公司可转换
公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的公司股份将在上述锁定期基
础上自动延长 6 个月。
在遵守上述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次交易取得的公司可转换
公司债券（包括该等可转换公司债券实施转股所取得的公司股份），自该等可转
换公司债券在上交所发行结束之日起至交易对方完成本次交易约定的业绩承诺
且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，完
成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者约定的利润补偿义务、减
值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的公司可转换公司债券实
施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配
股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如前述锁定期安排与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新监管意见
不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（9）债券利率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等事项，将
由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（10）转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等
其他安排，将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披
露。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（11）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后以现金兑付该
部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（12）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
标的资产在过渡期内产生的收益归上市公司所有，标的资产在过渡期内产生
的亏损由交易对方以现金的方式补偿给上市公司，交易对方对过渡期损益的补偿
责任为共同且连带的。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（1）募集配套资金金额及占交易总金额比例
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（2）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，由
公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具
体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（4）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的合计不超过 35 名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次
募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（5）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册
批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（6）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（7）锁定期
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（8）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交
易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债
务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投
资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次交
易完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审
议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于<宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求
编制的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘
要）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审
议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议的议案》
同意公司与海南定恒创业投资有限公司、宁波定科企业管理合伙企业（有限
合伙）、宁波定高新材料有限公司签署《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，对本次交易具体方案、资产
交割及股份、可转换公司债券发行、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排、
人员及债权债务安排、各方的承诺和保证、协议的变更与解除、违约责任、适用
法律和争议解决等事项进行约定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审
议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，本次交
易预计构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关
联交易及重组上市的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审
议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方海南定恒创业投资有限公司、宁波定科企业管理合伙企
业（有限合伙）、宁波定高新材料有限公司均系公司实际控制人陶春风先生控制
的企业，前述交易对方构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关
联交易及重组上市的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审
议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条
规定。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会
审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司进行了审慎的自查论证，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会
审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的议案》
公司进行了审慎的自查论证，认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向上海证券交易所等监管机
构提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会
审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
公司进行了审慎的自查论证，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或
<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情
形的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会
审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条、第十三条、第十四条规定的议案》
公司进行了审慎的自查论证，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第十一条、第十三条、第十四条规定。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司董事会关于上市公司符合<上市公司证券发行注
册管理办法>第十一条、第十三条及第十四条规定的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会
审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
公司进行了审慎的自查论证，认为在本次交易前 12 个月内，公司未发生《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易
行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购
买、出售资产情况的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会
审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十三）审议通过《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格不
存在异常波动情况的议案》
公司进行了审慎的自查论证，认为本次交易信息公布前 20 个交易日公司股
票价格不存在异常波动情况。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前 20 个交易日内
股票价格波动情况的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会
审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司进行了审慎的自查论证，认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件
的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相
关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会
审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东会授权董事会、并
同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次交易相关的
全部事宜，授权范围包括但不限于：
所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定、调整、补充、实施本
次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、
标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期、可转换公司债
券的初始转股价格、债券期限、转股期限等与本次交易相关的其他事项；制定、
调整、补充、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、
募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事
宜；因公司股票在定价基准日至发行完成期间发生除权除息事项以及根据相关法
律法规或监管部门的规定或要求对本次重组及本次募集配套资金所涉的发行价
格进行相应调整，并办理相关手续；
以及市场情况，在股东会审议通过的方案框架范围内，对本次交易的方案进行相
应补充、调整、修改或终止，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次
交易有关的协议和文件的修改，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
审计报告、审阅报告、评估报告、法律文件、申报文件等，并向具有审批、审核
等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票和可转
换公司债券发行等手续；
关的反馈意见或问询； 并对于本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次
交易相关的文件及办理的手续和作出的沟通进行追认；
等的相关事宜；在本次交易交割前后或过程中，对标的公司的组织架构、治理结
构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更
事宜；
券交易所及证券登记结算机构的登记、锁定和上市等事宜；
金专项储存账户的一切相关事宜；
中介机构；
财务顾问协议、承销协议、聘用其他中介机构协议、相关补充协议、股份认购协
议、募集资金监管协议等）；
的情形，办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
及事项。
上述授权自公司股东会批准本授权议案之日起 12 个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶春风、张亭全、傅
建立、张超亮回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会
审议。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十六）审议通过《关于终止公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股
票事项的议案》
董事会同意终止公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票事项，本次
终止事项无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司关于终止 2024 年度以简易程序向特定对象发行
股票事项的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体
独立董事同意提交董事会审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
鉴于公司本次交易的相关准备工作尚在进行中，公司拟暂不召开股东会审议
本次交易相关事项，待必要工作完成后，再将与本次交易相关的应提交股东会审
议的全部议案一并提交股东会审议。公司将另行发布召开股东会的通知。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波长鸿高分子科技股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
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