证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2025-027
无锡德林海环保科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十六次会议于 2025 年 7 月 18 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2025 年
名，实际参会董事 7 名。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《无锡德林海环保科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立
董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提
名委员会审查，董事会同意提名胡明明先生、孙阳先生、马建华先生、许金键先
生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
本项议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡德林海环保科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董
事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经董
事会提名委员会对公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事
会同意提名郭昱女士、王岩先生、季润芝先生为公司第四届董事会独立董事候选
人，其中郭昱女士为会计专业人士。
本项议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡德林海环保科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议并通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，同意公司拟定的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟
实施 2025 年限制性股票激励计划。
本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审
议。
关联董事胡明明、孙阳、马建华回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《无
锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2025-023）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
有关法律、法规及《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定
及公司实际情况，同意制定《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
本项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审
议。
关联董事胡明明、孙阳、马建华回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》等；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务等；
（7）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理相关事宜，
包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消
处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划
有关的协议；
（10）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事胡明明、孙阳、马建华回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公
司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司对部分治
理制度进行了修订和制订，具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 制定情况
东大会审议
股东、董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
其中《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经董事会薪酬与考核委员会审
议通过，并同意提交董事会审议，本制度尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡德林海环保科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商
变更登记以及制订、修订公司部分治理制度的公告 》（公告编号：2025-025）。
（七）审议并通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实
际情况，公司不再设置监事会和监事，《监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止，并由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。在公司股东
大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会继续严格按照法律、法规及规范性
文件的要求履行职责。
根据上述变化及《公司法》《上市公司章程指引》等其他相关要求，公司相
应修订《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》及《董事会议事规则》）。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事长或管理中心办理上述事项涉及的工商
变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以相关部门核准的内容为准。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡德林海环保科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商
变更登记以及制订、修订公司部分治理制度的公告 》（公告编号：2025-025）
及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议并通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议
案》
董事会同意公司于 2025 年 8 月 6 日召开 2025 年第一次临时股东大会，本次
股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡德林海环保科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-028）。
特此公告。
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