证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-042
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第四届董事会第六十五次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）
第四届董事会第六十五次会议通知于 2025 年 7 月 11 日以电子邮件及书面的形式
发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于 2025 年 7 月 18 日以通讯表决方
式召开。公司应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本
次会议。会议由公司董事长 HAO HONG 先生召集和主持，会议的召集和召开符合
《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体董事审议通过如下决议：
公司第四届董事会已届满，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法
律法规的规定以及相关监管要求，在广泛征询公司相关股东意见后，经公司董事
会提名委员会审核，公司董事会同意提名以下五名人员为公司第五届董事会非独
立董事候选人，并待本次修订的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
经股东大会审议通过后，与一名职工代表董事及三名独立非执行董事共同组成第
五届董事会。
提名 HAO HONG 先生、杨蕊女士、张达先生为公司第五届董事会执行董事
候选人，提名 YE SONG 女士、张婷女士为公司第五届董事会非执行董事候选人，
任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
与会董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会关于第五届董事会董事候选人
任职资格的审核意见》及《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会 2025 年第二次会议逐项审议通过，尚需
提交公司 2025 年第二次临时股东大会采用累积投票制进行表决。
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，公司
董事会由 9 名董事组成，其中独立非执行董事 3 名。经公司董事会提名委员会资
格审核通过，公司董事会同意提名侯欣一先生、孙雪娇女士、谢维恺先生为第五
届董事会独立非执行董事候选人，其中孙雪娇女士为会计专业人士。上述独立非
执行董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
本次提名的独立非执行董事候选人不存在任期超过 6 年的情形，且兼任独立
董事的上市公司数量未超过 3 家。独立非执行董事候选人侯欣一先生、孙雪娇女
士均已取得独立董事资格证书，谢维恺先生被提名为公司第五届董事会独立非执
行董事候选人时尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将参加最近一次独立
董事培训并取得深圳证券交易所认可的相关培训证明。
与会董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事仍将依
照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。独立非执行董事候选人
任职资格需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东大会审批。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会关于第五届董事会董事候选人
任职资格的审查意见》及《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会 2025 年第二次会议逐项审议通过，尚需
提交公司 2025 年第二次临时股东大会采用累积投票制进行投票表决。
议案》
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公
司的实际情况及需求，拟取消监事会，并依据上述法律法规及规范性文件的更新
对现行《公司章程》进行同步修订。
同时提请公司股东会授权公司管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相
关手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修订
条文对照表》及修订后的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通过该项议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A
股类别股东大会、2025年第三次H股类别股东大会审议。
议事规则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东
会依法规范地召开，根据有关法律法规的规定，公司董事会同意对《股东大会
议事规则》进行修订，修订后更名为《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。
修订后的《股东会议事规则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行
《股东大会议事规则》。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东会
议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通过该项议案，尚需提交 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第三次
A 股类别股东大会及 2025 年第三次 H 股类别股东大会审议。
事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据有关法律法规的规定，
公司董事会同意对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则》进
行修订（以下简称“《董事会议事规则》”）。
修订后的《董事会议事规则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行
《董事会议事规则》。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
议事规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通过该项议案，尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
行董事工作制度>的议案》
为满足公司治理及规范运作要求，根据有关法律法规的规定，公司拟修订《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事工作制度》（以下简称“《独
立非执行董事工作制度》”）。
修订后的《独立非执行董事工作制度》经股东大会批准之日起生效并替代公
司现行《独立非执行董事工作制度》。在此之前，现行《独立非执行董事工作制
度》将继续适用。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立
非执行董事工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通过该项议案，尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
管理办法>的议案》
为规范公司对外担保行为，控制和降低相关风险，董事会同意结合有关法律
法规的更新，对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法》进
行修订（以下简称“《对外担保管理办法》”）。
修订后的《对外担保管理办法》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行
《对外担保管理办法》。在此之前，现行《对外担保管理办法》将继续适用。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外
担保管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通过该项议案，尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
管理办法>的议案》
为规范对外投资行为，有效、合理的使用资金，提高对外投资效益，维护公
司和全体股东的利益，董事会同意结合有关法律法规的更新，对《凯莱英医药集
团（天津）股份有限公司对外投资管理办法》进行修订（以下简称“《对外投资
管理办法》”）。
修订后的《对外投资管理办法》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行
《对外投资管理办法》。在此之前，现行《对外投资管理办法》将继续适用。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外
投资管理办法》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通过该项议案，尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
交易管理和决策制度>的议案》
为维护公司股东的合法权益，规范并保证公司与关联人之间的关联（连）交
易符合公平公正的原则，董事会同意结合有关法律法规的更新，对《凯莱英医药
集团（天津）股份有限公司关联（连）交易管理和决策制度》进行修订（以下简
称“《关联（连）交易管理和决策制度》”）。
修订后的《关联（连）交易管理和决策制度》经股东大会批准之日起生效并
替代公司现行《关联交易管理和决策制度》。在此之前，现行《关联交易管理和
决策制度》将继续适用。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联
（连）交易管理和决策制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通过该项议案，尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
管理制度>的议案》
为规范募集资金管理和使用，进一步提高募集资金使用效率，董事会同意结
合有关法律法规的更新，对《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管
理制度》进行修订（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
修订后的《募集资金管理制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行
《募集资金管理制度》。在此之前，现行《募集资金管理制度》将继续适用。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集
资金管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通过该项议案，尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
行为规范>的议案》
为维护公司全体股东的合法权益，完善公司法人治理结构，促进公司规范运
作，董事会同意结合有关法律法规的更新，对《凯莱英医药集团（天津）股份有
限公司控股股东行为规范》进行修订（以下简称“《控股股东行为规范》”）。
修订后的《控股股东行为规范》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行
《控股股东行为规范》。在此之前，现行《控股股东行为规范》将继续适用。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股
股东行为规范》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议通过该项议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。
为满足公司治理及规范运作要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》及
公司上市地相关境内外监管法规的更新，结合公司治理实践的实际情况，董事会
拟修订部分公司治理制度，具体审议和表决情况如下：
门会议工作制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
规则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
规则》，并同意在选举完成第五届董事会后即按本规则选举提名委员会成员
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
委员会规则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
规则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
工作细则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
法》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
告制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
大差错责任追究制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
人登记报备制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
金往来的管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
政策》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。
A股类别股东大会、2025年第三次H股类别股东大会的议案》
同意提请召开2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东大会、
审议通过需提交股东大会的事项进行审议；授权公司董事长负责股东大会公告和
通函在披露前的核定，并授权公司董事长确定股东大会召开的时间等相关事宜。
待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有
关规定另行发布股东大会通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二五年七月十九日
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