安徽天禾律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
归属条件成就、作废部分限制性股票相关事项之
法律意见书
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于苏州昊帆生物股份有限公司
件成就、作废部分限制性股票相关事项之
法律意见书
天律意2025第 01855 号
致：苏州昊帆生物股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昊帆生物股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、
规范性文件，以及《苏州昊帆生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）和《苏州昊帆生物股份有
限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律文件，随同其他材料一同上报。
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
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本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见书如下：
一、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2024 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，相关议案已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2024 年 6 月 21 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜苏州
昊帆生物股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
＞的议案》等相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。
（三）2024 年 7 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，
本激励计划拟首次授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2024 年 7 月 8 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大
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会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事向全体
股东公开征集了投票权。
（五）2024 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关议案
已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（六）2025 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。公司董事会薪
酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2025 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次
符合归属条件的激励对象共 122 人，可归属的限制性股票共计 21 万股；3 名激
励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票合计 1.6 万股。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第
一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2025 年 7 月 18 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并对前述事项发表了
核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本
次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
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根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划项下首次授
予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止”。本激励计划授予日为 2024 年 7 月 26 日，因此本激励计划首次授予部分第
一个归属期为 2025 年 7 月 26 日至 2026 年 7 月 25 日。
（二）归属条件及其成就情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述情形，
满足本项归属条件。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对
象不存在上述情形，满足本项归属条件。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经核查，本所律师认为，本激励计划拟归属的 122 名激励对象符合归属任职
期限要求。
本激励计划首次授予部分第一个归属期公司需满足下列两个条件之一：
（1）以公司 2023 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于
（2）以公司 2023 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 15%。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（中天运2025
审字第 90020 号），以公司 2023 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长
率为 16.22%，以公司 2023 年度净利润为基数，2024 年度归属于母公司股东且剔
除股份支付费用后的净利润增长率为 38.57%，公司层面业绩考核达标。
激励对象的绩效考核结果划分优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评
价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
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本激励计划激励对象共 125 名，其中 122 名激励对象个人绩效考核结果为
“优
秀”或“良好”，其个人本次计划归属额度的 100%可归属；3 名激励对象离职，
不符合归属条件，其全部已获授但尚未归属的 1.6 万股第二类限制性股票不得归
属并由公司作废。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划项下首次授
予部分第一个归属期归属条件已成就；本次满足归属条件的激励对象共 122 人，
可申请归属的限制性股票共 21 万股，相关归属安排符合《管理办法》《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的基本情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括
主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，
自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本次
有 3 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同意作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票合计 1.6 万股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》
《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本
次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定；本激励计划项下首次授予部分第一个归属期归属条件
已成就，本次满足归属条件的激励对象共 122 人，可申请归属的限制性股票共
相关规定；本次作废符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
（以下无正文）
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