南京熊猫电子股份有限公司
会
议
资
料
议案一：审议关于公开挂牌转让参股公司股权的事项；授权公司管理层组织实施本次交易，
南京熊猫电子股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称
“南京熊猫”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及
《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格
遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理
人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
四、股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主席。董事长因故不能出
席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室
具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2025 年 7 月 30 日 14:00-14:30。为及时、准确地
统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东
请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。
会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登
记结束。
六、股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围
绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答股东提问。会议有股东交流安排，要交流的股东请在会议登记后向公司董事会
秘书办公室工作人员报名。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间
及操作程序等事项可参照公司于 2025 年 7 月 15 日刊载于上海证券交易所网站的
《南京熊猫关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
南京熊猫电子股份有限公司
一、会议表决内容
本次交易，处理与之相关的具体事宜。
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人 4 人（其中 1
人为公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行
监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
年第一次临时股东大会的议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东
代理人持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或
股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选
一项，多选或未作选择的视为无效票。最后请在“投票人（签名）”处签名并填
写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依
次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监
督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
南京熊猫电子股份有限公司
一、 会议议程
序号 议案名称
审议关于公开挂牌转让参股公司股权的事项；授权公司管理层组织实
施本次交易，处理与之相关的具体事宜。
股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表
决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行
监督。
（1）会议主席宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东大会决议。
股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
议案一：
审议关于公开挂牌转让参股公司股权的事项；授权公司管理层组
织实施本次交易，处理与之相关的具体事宜
鉴于公司之参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）特
别纳税调整事项的影响，及爱立信（中国）有限公司拟以特定现金购买对价购买
公司和中电科资产经营有限公司、香港永兴企业公司（公司、中电科资产经营有
限公司、香港永兴企业公司合称“ENC 中方股东”）合计持有的 ENC49%的股权
的书面信息。公司根据国有资产监督管理相关规定，拟以公开挂牌转让方式出售
参股公司 ENC27%股权，交易的详细情况如下：
公司拟通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联合产权交易所”）
公开挂牌转让所持有的参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司 27%的股权（以下
简称“标的股权”）。本次转让的标的股权将与中电科资产经营有限公司持有的
ENC20%的股权、香港永兴企业公司持有的 ENC2%的股权一并公开挂牌。
公司委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对 ENC
股东全部权益价值进行了估值，出具了《南京熊猫电子股份有限公司拟处置股权
所涉及的南京爱立信熊猫通信有限公司股东全部权益价值估值报告》（以下简称
“《估值报告》”），ENC 股东全部权益价值在基准日 2024 年 12 月 31 日的价值为
人民币 105,409.90 万元。
根据《估值报告》，公司与其他 ENC 中方股东确定本次公开挂牌转让的
ENC49%的股权首次正式信息披露的转让底价为人民币 51,650.85 万元，公司所
持有的标的股权对应价值为人民币 28,460.67 万元。根据国有资产监督管理有关
规定，为了提高工作效率，如果信息披露期满未征集到意向受让方的，可以降低
转让底价后重新进行信息披露，新的转让底价不得低于首次正式信息披露的转让
底价的 90%，即中方股东所持 ENC49%的股权新的转让底价为人民币 46,485.77
万元，公司所持标的股权对应价值为人民币 25,614.60 万元。
本次交易通过公开挂牌方式进行，最终受让方、成交价格等依据国有资产监
督管理有关规定、上海联合产权交易所现行交易规则及最终挂牌结果确定。
公司关联方不会参与本次公开挂牌转让股权的摘牌，本次交易不构成关联交
易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公开挂牌转让参股公司股权》的议案。建议授权公司管理层根据相关法律法规，
组织实施本次交易，处理与本次交易相关的具体事宜。
上述股权交易详情请见公司于 2025 年 6 月 20 日刊载于《中国证券报》《上
海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于公开挂牌转让参股公司股权
的公告》，及于 2025 年 7 月 14 日寄发的 H 股通函。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
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