证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2025-054
深圳市路维光电股份有限公司
关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2025年7月17日
限制性股票预留授予数量：235,400股，占公司股本总额193,333,720股的
股权激励方式：第二类限制性股票
深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2024年限制性
股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公
司于2025年7月17日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，确定2025年7月17日为预留授予日，授予价格为17.89元/股
（调整后），向符合条件的7名激励对象授予235,400股限制性股票。现将有关
事项说明如下：
一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）本限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
四次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》等相关议案。公司监事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-051）。根
据公司其他独立董事的委托，独立董事梁新清作为征集人就2024年第三次临时
股东大会审议的2024年限制性股票激励计划及2024年员工持股计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月23日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-052）。
《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公
司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，并于2024年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2024-053）《2024年第三次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2024-054）。
五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定2024年7月30日为首次授予日，授予价格为18.19元/
股，向符合条件的104名激励对象授予979,690股限制性股票。公司监事会对本
激励计划相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由18.19
元/股调整为17.89元/股，确定2025年7月17日为预留授予日，以17.89元/股的
授予价格向符合条件的7名激励对象授予235,400股限制性股票。公司监事会对
本激励计划相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于公司2024年年度权益分派事项已实施完毕，根据本激励计划相关规定，
授予价格（含预留授予）由18.19元/股调整为17.89元/股，具体内容详见公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限
制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-053）。
除上述调整内容外，本激励计划授予的内容与公司2024年第三次临时股东
大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及
《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条
件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
本激励计划的预留授予条件已经成就。公司董事会同意确定以2025年7月17日为
预留授予日，以17.89元/股的授予价格向符合条件的7名激励对象授予235,400
股限制性股票。
（1）监事会对本激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本激励计划预留授予的激励对象名单与公司2024年第三次临时股东大会审
议通过的本激励计划中规定的激励对象范围相符，具备《公司法》等法律法规
及规范性文件和《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主
体资格合法、有效，预留授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为：
根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本激励计
划预留授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司以2025年7月17日为预留授予日，以17.89元/股的授
予价格向符合条件的7名激励对象授予235,400股限制性股票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
通股股票。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
（3）本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如
下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
姓名 国籍 职务
票数量（股） 总量比例 本的比例
管理骨干以及董事会认为需要激励的其他人员
（共7人）
预留授予部分合计 235,400 19.37% 0.12%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
术人员、管理骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事）。
议通过的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件及本激励计划规定的激励
对象条件，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司以2025年7月17日为本激励计划限制性股票的预留授
予日，向符合授予条件的7名激励对象授予235,400股限制性股票，授予价格为
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个
月卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定
价模型，公司运用该模型以2025年7月17日为计算的基准日，对授予的第二类限
制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
率）；
年期、2年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予的限制性股票
（235,400股）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在
归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据2024年第三次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股
权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的授
予价格均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4
号—股权激励信息披露》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符
合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》
《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及
《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性
股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按
照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励
信息披露》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需
按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《深圳市路维光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截至授予日）》；
（二）《深圳市路维光电股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（三）《上海君澜律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司调整2024
年限制性股票激励计划授予价格及预留授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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