关于万泽实业股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
目 录
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
法律意见书
信达励字2025第 094 号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司
实施 2025 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽
实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司实施 2025 年股权激励计划项目出具
《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2025 年股权激励计划首次授
予事项的法律意见书》。
ii
法律意见书
释 义
在《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2025 年股权激励计划
首次授予事项的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称
分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及
公司
其合并报表子公司
本次激励计划、本激
指公司 2025 年股权激励计划
励计划、本计划
指《万泽实业股份有限公司 2025 年股权激励计划（草
《激励计划（草案）》
案）》
指公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《万泽
《激励计划》
实业股份有限公司 2025 年股权激励计划》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事
激励对象 （不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）
骨干员工
首次授予 指公司向激励对象授予首次授予部分的限制性股票
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日
为交易日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》1
《公司章程》 指《万泽实业股份有限公司章程》
《法律意见书》 指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》
施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）
》已被修订，现行有效的规定为《上市公司股
权激励管理办法（2025 修正）
》。《激励计划（草案）
》系根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）
》
制定。但公司目前尚未根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 修订）
》等相关规则调整、修订《公司
章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，监事会对本次授予所涉及的相关议案审议程序系根据《上市
公司股权激励管理办法（2018 修正）
》执行。
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中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
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第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原
件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均
已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审
计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。
书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
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其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划的批准和授权
（一）2025 年 6 月 24 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
四次会议审议通过了《<公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2025 年
股权激励计划授予激励对象名单的议案》。薪酬与考核委员会认为，
“公司实施本
次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。
（二）2025 年 6 月 27 日，公司第十一届董事会第四十九次会议审议通过了
《<公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2025 年股权激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
，并同意将上述议案提交至 2025 年第二次临时股东大会审议。
相关事宜的议案》
（三）2025 年 6 月 27 日，公司第十一届监事会第二十九次会议审议通过了
《<公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2025 年股权激
《关于核实公司 2025 年股权激励计划授予激励
励计划实施考核管理办法的议案》
对象名单的议案》
。监事会认为，
“本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
（四）2025 年 6 月 27 日至 2025 年 7 月 7 日期间，公司在其内部网站公示了
《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励
对象的姓名及职务等信息，公示期间自当日起未少于 10 天。
（五）2025 年 7 月 8 日，公司公告了《万泽实业股份有限公司监事会关于公
司 2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公
司监事会认为：
“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，
其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
（六）2025 年 7 月 14 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《<
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公司 2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公司 2025 年股权激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》
。
（七）2025 年 7 月 14 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
五次会议审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的议
案》
。
（八）2025 年 7 月 15 日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于公司 2025
年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，
“在本
次激励计划草案披露前六个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人利用本次
激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股
权激励管理办法》的相关规定，不存在利用本次激励计划相关信息从事内幕交易
行为”。
（九）2025 年 7 月 17 日，根据《激励计划》及公司 2025 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以 2025 年 7 月 17 日为本
次激励计划限制性股票的首次授予日，以 7.35 元/股的价格向 217 名激励对象授
予共计 572.25 万股限制性股票。
（十）2025 年 7 月 17 日，公司第十一届监事会第三十次会议审议通过了《关
于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激
励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的授予
限制性股票条件已经成就的意见。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司首次授予事项已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》
《激
励计划》的有关规定。
二、 本次激励计划的授予日
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第三十次会议审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票
，确定以 2025 年 7 月 17 日为授予日，根据公司的确认并经信达律师核
的议案》
查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内
的交易日，且不为下列区间日：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日
内；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策
过程中，至依法披露之日止；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
综上，信达认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中
关于授予日的相关规定。
三、 本次激励计划的首次授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制
性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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罚或者采取市场禁入措施；
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 5 日
出具的编号分别为政旦志远审字第 2500033 号的《审计报告》及政旦志远内字
第 2500004 号的《内部控制审计报告》以及《万泽实业股份有限公司 2022 年年
度报告》《万泽实业股份有限公司 2023 年年度报告》《万泽实业股份有限公司
诺事项及履行情况”披露、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息，抽查激励对象与公司或其控股
子公司签订的劳动合同、社保缴纳清单、书面确认文件，信达认为，截至《法
律意见书》出具日，公司向激励对象授予首次授予部分的限制性股票的条件已
成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
四、 结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司首次授予事项已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》
《激励计划》的有关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》
《激励计划》
中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合
《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息
披露义务及办理授予登记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2025 年股
权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 麦 琪
庄丽琴
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