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气派科技股份有限公司
子公司管理制度
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（2025 年 7 月）
气派科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为促进气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健
康发展，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，
维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及
《气派科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实
际，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司持有其 50%以上股权，或者持有其股权
在 50%以下但能够实际控制的公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度旨在建立有效的控制机制，加强对子公司的管理，对子公司
的组织、资源、资产、投资和子公司的运作进行风险控制，提高子公司整体运
作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大
事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业财产。
第六条 公司的子公司控股公司、下属分公司、办事处等分支机构，应比照
执行本制度规定。
第二章 子公司的设立
第七条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法
规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布
局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等
不规范投资行为。
第八条 设立子公司或通过并购形成子公司，需按照《公司章程》及《对外
投资管理办法》的规定权限进行审批；超过董事会审批权限的需要提交股东会
审议通过。子公司的对外投资（分公司设立除外）应接受公司的指导、监督。
第三章 规范运作
第九条 公司应当参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，
根据子公司的实际情况，按需设立股东会(或股东大会)、董事会(或执行董事)及
监事会(或监事)，建立健全子公司的法人治理结构和内部管理制度。
第十条 公司可向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员。公司推荐
的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、管理层协商后推荐。
第四章 财务管理
第十一条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门应接受
公司财务部门的业务指导和监督。
第十二条 公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管
理。子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向公司报告，经公
司同意后按程序另行委派。
第十三条 子公司应当根据《企业会计准则》等相关法律法规、《公司章程》、
公司相关财务管理制度等，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核
算。做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、
费用、资金管理。
第十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供
会计资料。
第十五条 子公司应定期或遵照公司要求向公司报送的财务报表和相关资料，
包括但不限于：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、产
销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，以便公司及时了解、掌握子公
司的财务情况。
第十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照子公司及公司相关制度
的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第十七条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得向公司合并报表范围
之外的主体提供担保，子公司确需提供对外担保的，应按照公司《对外担保决
策管理制度》及公司相关规定审核同意后方可办理。
第十八条 子公司根据其公司章程及《公司章程》、财务管理制度等相关制
度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或者
对外担保，不得越权进行费用审批。对于上述行为，子公司财务负责人有权制
止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导或财务部报告。
第十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会
采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会
(或执行董事)依法追究相关人员的责任。
第二十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账户。
对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究
有关当事人的责任。
第二十一条 子公司如请求公司为其提供融资或借款担保的，该子公司应按
公司管理制度及对外担保相关规定的程序申请办理，并履行债务人职责，不得
给公司造成损失。
第二十二条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供资金拆借、
借款、保证、抵押、质押等担保事宜，也不得与关联公司之间进行互相担保。
第二十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第五章 经营与投资管理
第二十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策之
规定，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以
市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。
第二十五条 子公司必须按照公司要求及时、准确、全面向公司汇报生产经
营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保
存。
第二十六条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知公司，由公
司协助子公司进行解决、处理。
第二十七条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的
问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
第二十八条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料、动力或
者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、转让或受让研发项目、提供
财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵
押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认购权等）等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》、
公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。
第二十九条 子公司所有对外投资必须事先书面报告公司，并按照相关权限
和程序审批后方可实施。
第三十条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果符合要求，及时完成项目决算及项目
验收工作。
第三十一条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、完整的进行回复，并根据要求提供
相关材料。
第三十二条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资
前，需经公司批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。
第三十三条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，
需在充分论证的基础上提出可行性报告，待履行相应审批程序并报公司审批后
实施。
第三十四条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经
营的出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职
能部门代表公司行使管理权力。
第三十五条 子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司相关部门的业务
管理办法进行。
第六章 人事、薪酬及福利管理
第三十六条 子公司享有自主人事管理权。除应由公司委派的人员外，子公
司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工。
第三十七条 子公司享有自主薪酬、福利管理权。子公司应根据相关法律、
法规规定，按照其公司章程的要求，并参照公司相关薪酬、福利管理制度，制
定其薪酬、福利管理制度和政策。
第七章 信息披露
第三十八条 子公司发生《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重
大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司应参照公司信息披露管理等相关
制度的规定执行，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司
信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
第三十九条 子公司的执行董事或董事长是子公司信息报告第一责任人，子
公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当
在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件。
第四十条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知公
司董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任
何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询公司董事会秘书的意见。
第四十一条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕
交易或操纵股票交易价格。
第四十二条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司证券法律事
务部，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同
时报送公司财务部门。
第四十三条 子公司需按照公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应
时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生
产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变
化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相
关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和
完整性负责。
第八章 审计与监督
第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十五条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。
第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
第四十七条 经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，
该子公司必须认真执行。
第九章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；
第四十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度的解释权属公司董事会。
第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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