证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-045
中科寒武纪科技股份有限公司
公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 30 日召
开的公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过
了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议
案，并经 2025 年 5 月 21 日召开的公司 2024 年年度股东大会审议通过。公司于
次会议，审议通过了《关于调整公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案>
的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体
对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
万股，本次募集资金总额不超过人民币 398,532.73 万元，暂不考虑发行费用等影
响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的
影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
有发生重大变化。
财务费用、投资收益）等的影响。
季度和 2025 年度第一季度的数值作为测算的参考。
据此，公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种假设情形测算：（1）按 2024 年第
三季度、第四季度和 2025 年第一季度相关数值加总数的三分之四倍计算；（2）
在 2024 年第三季度、第四季度和 2025 年第一季度相关数值加总数的三分之四倍
基础上向上浮动 20%；（3）在 2024 年第三季度、第四季度和 2025 年第一季度
相关数值加总数的三分之四倍基础上向下浮动 20%。（上述测算仅用于测算本次
发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对未来利润的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万元） 398,532.73
本次向特定对象发行股份数量（万股） 2,091.7511
项目 /2024 年 12 月 日
期末总股本（万股） 41,745.6753 41,835.0224 43,926.7735
情形 1：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润以 2024 年第三季度、第四季度和 2025 年第一季度相关数值加总数的三分之四
倍计算
归属于普通股股东的净利润（万元） -45,233.88 57,764.80 57,764.80
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-86,495.15 2,652.80 2,652.80
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.09 1.38 1.38
稀释每股收益（元/股） -1.09 1.37 1.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -2.08 0.06 0.06
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -2.08 0.06 0.06
情形 2：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润以 2024 年第三季度、第四季度和 2025 年第一季度相关数值加总数的三分之四
倍基础上向上浮动 20%计算
归属于普通股股东的净利润（万元） -45,233.88 69,317.76 69,317.76
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-86,495.15 3,183.35 3,183.35
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.09 1.66 1.65
稀释每股收益（元/股） -1.09 1.65 1.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -2.08 0.08 0.08
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -2.08 0.08 0.08
情形 3：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润以 2024 年第三季度、第四季度和 2025 年第一季度相关数值加总数的三分之四
倍基础上向下浮动 20%计算
归属于普通股股东的净利润（万元） -45,233.88 46,211.84 46,211.84
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-86,495.15 2,122.24 2,122.24
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.09 1.11 1.10
稀释每股收益（元/股） -1.09 1.10 1.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -2.08 0.05 0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -2.08 0.05 0.05
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的实施周期，可能在短期内难以实现预期效益。鉴于公司
据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31 号）及上表假设基础进行测算，本次发行可能
不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生
重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关
注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测
和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施符合国家产业发展规划
政策，符合产业发展的需求，有利于持续提升公司在智能芯片领域的技术先进性
和市场竞争力，符合公司核心发展战略。具体详见《中科寒武纪科技股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”的内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，专注于人工智能芯片产品的研
发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。全面系统掌握智能
芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术，在智能芯片及相关领域开展了体
系化的知识产权布局，先后研制了多款领先智能处理器及芯片产品。
公司本次募集资金投资项目围绕大模型需求的多样化，研发新一代的智能芯
片技术和相关产品，将全面提升公司在大模型演进趋势下的技术和产品综合实力。
在软件方面，开展相应的优化策略、软件算法以及软件工具的创新研究，并建设
面向大模型的软件平台，支撑公司智能芯片算力性能的充分发挥，增强公司智能
芯片对大模型新技术趋势和新应用拓展的灵活适应能力，将有效提升面向大模型
算法开发和应用部署的高效支撑与服务能力，本次募集资金投资项目的实施没有
改变公司现有主营业务。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司创始人、董事长、总经理陈天石博士从事人工智能和处理器芯片等相关
领域工作近二十年，创办并领导公司跻身全球智能芯片公司前列。
公司在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均
有多年从业经验。公司核心研发人员多毕业于著名高校或科研院所，拥有计算机、
微电子等相关专业的学历背景，多名骨干成员拥有知名半导体公司多年的工作经
历。截至 2025 年 3 月 31 日，公司员工中有 76.66%为研发人员，79.44%的研发
人员拥有硕士及以上学位，研发队伍结构合理、技能全面，有力支撑了公司的技
术创新和产品研发。
公司为确保智能芯片产品及基础系统软件平台的高质量迭代，在竞争激烈的
市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入，积极引进优秀人才、保持公司研
发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和公司组织架构的优化。在人才体系
的建设上，公司不断完善各项人力资源管理制度，持续吸纳行业优秀人才，充实
研发团队，为实现公司的可持续发展奠定坚实的人才基础。
公司是智能芯片领域全球知名的新兴公司，全面系统掌握智能芯片及其基础
系统软件研发和产品化核心技术。公司在智能芯片领域掌握了智能处理器微架构、
智能处理器指令集、SoC 芯片设计、处理器芯片功能验证、先进工艺物理设计、
芯片封装设计与量产测试、硬件系统设计等关键技术；在基础系统软件技术领域
掌握了编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数
学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等关键
技术。
公司在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为公司研发的核
心技术保驾护航。截至 2025 年 3 月 31 日，公司累计已获授权专利 1,556 项，其
中发明专利 1,482 项。同时公司拥有软件著作权 65 项，集成电路布图设计 6 项。
为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司
将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争
优势。
公司团队先后研制的智能处理器及芯片产品，包括用于终端场景的寒武纪
加速卡。在这些产品的成功商用过程中，公司与产业链上下游环节构建起稳固的
合作关系，共同推进人工智能产业的发展。
公司的智能芯片和处理器产品可高效支持大模型训练及推理、视觉（图像和
视频的智能处理）、语音处理（语音识别与合成）、自然语言处理以及推荐系统等
技术相互协作融合的多模态人工智能任务，可支持目前市场主流开源大模型的训
练和推理任务，经过多年的市场推广，目前公司产品规模应用于大模型算法公司、
服务器厂商、人工智能应用公司，辐射云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、
互联网等行业的智能化升级。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，以《中科寒武纪科技股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》假设基础进行测算，本次向特
定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设
条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可
能性。为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回
报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定
《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的
规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，
以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司
将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集
资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）积极推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力，
持续推动主营业务的良好发展。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集
资金管理制度，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，增强未来的股东回
报。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不
断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提
高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年
修正）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和
监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025-2027
年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在
符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、
稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够
得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺
届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。”
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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