证券代码：600008 证券简称：首创环保 公告编号：2025－025
北京首创生态环保集团股份有限公司关于
取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 重要内容提示：本次取消监事会及修订《北京首创生态环保集团股份有限
公司公司章程》并废止其附件《监事会议事规则》、修订《北京首创生态环保集团
股份有限公司董事会议事规则》
《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事
规则》尚需提交公司股东会审议。
北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 17
日召开第九届董事会 2025 年度第七次临时会议，审议通过了《关于取消监事会及
修订<北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程>并废止其附件<监事会议事
规则>的议案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会议事规则>
的议案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则>的议
案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的
议案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
实施细则>的议案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会提名
委员会实施细则>的议案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司董事
会秘书工作办法>的议案》，同意取消监事会、对现行《北京首创生态环保集团股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度的相关条款进
行修订，具体情况如下：
一、关于取消监事会及修订《公司章程》并废止其附件《监事会议事规则》
的情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规
定要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公
司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事
会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中相
关条款及其他相关制度亦作出相应修订。公司现任监事会成员将继续履职至公司
股东会审议通过取消监事会事项止。
本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、单设
董事会专门委员会一节、增加内部审计章节相关条款、增加职工董事和副董事长
的设定、修订党建入章内容、调整股东会权限、明确董事和高管列席股东会的规
定等，并规范了部分条款表述。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订
对照表。
公司取消监事会并修订《公司章程》及废止其附件《监事会议事规则》尚需
提交公司股东会进行审议。
二、关于修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理
制度进行修订，具体情况如下：
序号 制度名称
《北京首创生态环保集团股份有限公司董事会议事规则》
《北京首创生态环保
集团股份有限公司股东会议事规则》尚需提交公司股东会进行审议。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 等 制 度 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
北京首创生态环保集团股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第一条 为维护北京首创生态环保集 第一条 为维护北京首创生态环保集
团股份有限公司（以下简称“公司”）、 团股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》”）和其他有关规定，制订本章程（以 “《证券法》”）和其他有关规定，制定本
下简称“公司章程”）。 章程（以下简称“公司章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府《关于同意设立 公司经北京市人民政府《关于同意设立
北京首创股份有限公司的通知》
（京政函 北京首创股份有限公司的通知》
（京政函
1999105 号）文的批准，以发起方式设 1999105 号）文的批准，以发起方式
立。公司在中国北京市工商行政管理局 设立。公司在北京市市场监督管理局注
注册登记，取得营业执照。公司统一社 册登记，取得营业执照。公司统一社会
会信用代码为：91110000700231088J。 信用代码为：91110000700231088J。
第五条 公司住所：中国北京市西城区 第五条 公司住所：中国北京市西城区
车公庄大街 21 号 车公庄大街 21 号 39 幢 16 层
邮政编码：100044 邮政编码：100044
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责
公司承担责任，公司以其全部财产对公
任，公司以其全部资产对公司的债务承
司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与股
起，即成为规范公司的组织与行为、公
东、股东与股东之间权利义务关系的具
司与股东、股东与股东之间权利义务关
有法律约束力的文件，对公司、股东、
系的具有法律约束力的文件，对公司、
党委（纪委）成员、董事、监事、高级
股东、党委（纪委）成员、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据
管理人员具有法律约束力。依据公司章
公司章程，股东可以起诉股东，股东可
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
以起诉公司董事、监事、经理和其他高
公司董事、高级管理人员，股东可以起
级管理人员，股东可以起诉公司，公司
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
可以起诉股东、董事、监事、经理和其
级管理人员。
他高级管理人员。
第十二条 公司章 程所称其 他高级 管
第十一条 公司章程所称其他高级管理
理人员是指公司的经理、副经理、财务
人员是指公司的副经理、财务负责人、
负责人、董事会秘书、总法律顾问和董
董事会秘书、总法律顾问。
事会认定的其他人员。
第十四条 公司依照《中华人民共和国
宪法》和有关法律的规定实行民主管理。
依法建立工会组织，开展工会活动，维
护职工的合法权益。公司为工会组织提
供必要的活动条件。
第十六条 公司应尊重银行及其它债权 第十八条 公司应尊 重银行 及 其他债
人、职工、消费者、供应商、社区等利 权人、职工、消费者、供应商、社区等
益相关者的合法权利，应与利益相关者 利益相关者的合法权利，应与利益相关
积极合作，共同推动公司持续、健康地 者积极合作，共同推动公司持续、健康
发展。公司在保持公司持续发展、实现 地发展。公司在保持公司持续发展、实
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
股东利益最大化的同时，应关注所在社 现股东利益最大化的同时，应关注所在
区的福利、环境保护、公益事业等问题， 社区的福利、环境保护、公益事业等问
重视公司的社会责任。 题，重视公司的社会责任。
第十八条 公司发行的股票，以人民币 第二十条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、 第二十一条 公司股 份的发行 ，实行 公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一
应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公 司 现 有 股 份 总 数 为 第二十四条 公司已发 行的 股份总 数 为
第二十五条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
第二十三条 公司或公司的子公司（包括 或者其母公司的股份提供任何财务资
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 助，公司实施员工持股计划的除外。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 为公司利益，经股东会决议，或者董事
拟购买公司或者公司母公司的股份的人 会按照本章程或者股东会的授权作出决
提供任何资助，公司实施员工持股计划 议，公司可以为他人取得本公司或者其
的除外。 母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十四条 公 司 根据 经 营 和 发 展的 需 第二十六条 公司根 据经营和 发展的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第三十条 公司因本 章程 第二 十八条
一款第（一）项、第（二）项规定的情 第一款第（一）项、第（二）项规定的
形收购本公司股份的，应当经股东会决 情形收购本公司股份的，应当经股东会
议；公司因本章程第二十六条第一款第 决议；公司因本章程第二十八条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（三）项、第（五）项、第（六）项
定的情形收购本公司股份的，应当经三 规定的情形收购本公司股份的，应当经
分之二以上董事出席的董事会会议决 三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 公司依照本章程第二十六条第一款 议。 公司依照本章程第二十八条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不得接受本公司的股票 第三十二条 公司不得 接受本 公司的 股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份， 第三十三条 公司公 开发行股 份前已 发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上
司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 行政法规或者中国证监会对上市公司的
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
年内不得转让。法律、行政法规或者中 股东、实际控制人转让其所持有的本公
国证监会对上市公司的股东、实际控制 司股份另有规定的，从其规定。
人转让其所持有的本公司股份另有规定 公司董事、高级管理人员应当向公司申
的，从其规定。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其变 的股份不得超过其所持有本公司同一类
动情况，在就任时确定的任职期间每年 别股份总数的 25%；所持本公司股份自
转让的股份不得超过其所持有本公司股 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 让。上述人员离职后半年内，不得转让
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 其所持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持 股份在法律、行政法规规定的限制转让
有的本公司股份。 期限内出质的，质权人不得在限制转让
股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内行使质权。
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 第三十四条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票或者其他具有股 有的本公司股票或者其他具有股权性质
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
得收益归本公司所有，本公司董事会将 归本公司所有，本公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司因包 所得收益。但是，证券公司因包销购入
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
的，以及有中国证监会规定的其他情形 及有中国证监会规定的其他情形的除
的除外。 外。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 股东持有的股票或者其他具有股权性质
司董事会未在上述期限内执行的，股东 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有权为了公司的利益以自己的名义直接 的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
向人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
前款所称董事、监事、高级管理人员、 司董事会未在上述期限内执行的，股东
自然人股东持有的股票或者其他具有股 有权为了公司的利益以自己的名义直接
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 向人民法院提起诉讼。
女持有的及利用他人账户持有的股票或 公司董事会不按照第一款的规定执行
者其他具有股权性质的证券。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构提供 第三十五条 公司依据 证券登 记 结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并
相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监 股东会会议记录、董事会会议决议、财
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合《公司法》《证券法》
（六）公司终止或者清算时，按其所持 等法律、行政法规的股东可以查阅公司
有的股份份额参加公司剩余财产的分 的会计账簿、会计凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东会作出的公司合并、分立 有的股份份额参加公司剩余财产的分
决议持异议的股东，要求公司收购其股 配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或公 决议持异议的股东，要求公司收购其股
司章程规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 第三十八条 股东提出查阅、复制前条所
信息或者索取资料的，应当向公司提供 述有关资料的，应当向公司提供证明其
证明其持有公司股份的种类以及持股数 持有公司股份的种类以及持股数量的书
量的书面文件，公司经核实股东身份后 面文件，公司经核实股东身份后按照《公
按照股东的要求予以提供。 司法》
《证券法》等法律、行政法规的规
连续一百八十日以上单独或者合计持有 定予以提供。
公司百分之三以上股份的股东要求查阅 连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向 公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司提出书面请求，说明目的。公司有 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向
合理根据认为前述股东查阅会计账簿、 公司提出书面请求，说明目的。公司有
会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合理根据认为前述股东查阅会计账簿、
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 会计凭证有不正当目的，可能损害公司
当自前述股东提出书面请求之日起十五 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
日内书面答复前述股东并说明理由。公 当自前述股东提出书面请求之日起十五
司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人 日内书面答复前述股东并说明理由。公
民法院提起诉讼。 司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人
前述股东查阅前款规定的材料，可以委 民法院提起诉讼。
托会计师事务所、律师事务所等中介机 前述股东查阅前款规定的材料，可以委
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
构进行。前述股东及其委托的会计师事 托会计师事务所、律师事务所等中介机
务所、律师事务所等中介机构查阅、复 构进行。股东及其委托的会计师事务所、
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘 律师事务所等中介机构查阅、复制有关
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等 材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
法律、行政法规的规定。 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 行政法规的规定。
关材料的，适用本条第二款、第三款及 股东要求查阅、复制公司全资子公司相
第四款的规定。 关材料的，适用前述规定。
第三十七条 股东查阅、复制相关材料的， 第三十九条 股东查 阅、复制 相关材 料
应当遵守《证券法》等法律、行政法规 的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
的规定。 律、行政法规的规定。
第四十条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第三十八条 公司股东会、董事会决议内 方式违反法律、行政法规或者公司章程，
容违反法律、行政法规的，股东有权请 或者决议内容违反公司章程的，股东自
求人民法院认定无效。 决议作出之日起 60 日内，可以请求人民
股东会、董事会的会议召集程序、表决 法院撤销。但是，股东会、董事会的会
方式违反法律、行政法规或者公司章程， 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
或者决议内容违反公司章程的，股东自 疵，对决议未产生实质影响的除外。
决议作出之日起 60 日内，可以请求人民 董事会、股东等相关方对股东会决议的
法院撤销。但是，股东会、董事会的会 效力存在争议的，应当及时向人民法院
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁
疵，对决议未产生实质影响的除外。 定前，相关方应当执行股东会决议，任
何主体不得以股东会决议无效为由拒绝
执行决议内容。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公 第四十二条 审计委员会成员以外的事、
司职务时违反法律、行政法规或者公司 高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 律、行政法规或者公司章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人民 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者公司章程的规 讼；审计委员会执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，股东可以书面 律、行政法规或者公司章程的规定，给
请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书 求董事会向人民法院提起诉讼。
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
东有权为了公司的利益以自己的名义直 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
接向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
公司全资子公司的董事、监事、高级管 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 公司全资子公司的董事、监事、高级管
公司全资子公司合法权益造成损失的， 理人员执行职务违反法律、行政法规或
连续一百八十日以上单独或者合计持有 者本章程的规定，给公司造成损失的，
公司百分之一以上股份的股东，可以依 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
照前三款规定书面请求全资子公司的监 造成损失的，连续 180 日以上单独或者
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
以自己的名义直接向人民法院提起诉 依照《公司法》第一百八十九条前三款
讼。 规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十三条 股东对公司及其他股东负有
诚信义务。
股东对公司董事、监事候选人的提名，
应严格遵循法律、法规和公司章程规定
的条件和程序。股东提名的董事、监事
候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。股东不得对股东会人事选举 第四十五条 股东对 公司及其 他股东 负
决议和董事会人事聘任决议履行任何批 有诚信义务。
准手续；不得越过股东会董事会任免公
司的高级管理人员。
公司的重大决策应由股东会和董事会依
法作出。股东不得直接或间接干预公司
的决策及依法开展的生产经营活动，损
害公司及其他股东的权益。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股
东负有诚信义务。公司控股股东在行使
表决权时，不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和股东的利益，不得利用其特
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
殊地位谋取额外的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及
关联方之间发生资金、商品、服务、担
保或者其他资产的交易，公司应严格按
照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东会审议程序，防止公司控股股
东、实际控制人及关联方占用公司资产
的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用
控股地位侵占公司资产。如果公司董事
和高级管理人员违反本章程的规定，协
助、纵容控股股东及其关联方侵占公司
资产、损害公司利益，公司将视情节轻
重对直接责任人给予处分，对负有责任
的董事、高级管理人员给予警告或降职
的处分，对负有严重责任的董事应提请
公司股东会予以罢免。对执行不力的董
事、高级管理人员参照对负有责任的董
事、高级管理人员的处分给予相应处理。
第二节 控股股东和实际控制人
第一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构， 第五十条 公司股 东会由全 体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）选举和更换非由职工代表担任的 使下列职权：
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任的
酬事项； 董事，决定其报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程；
（八）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 业务的会计师事务所作出决议；
作出决议； （九）审议批准第五十一条规定的担保
（十）审议批准第四十六条规定的担保 事项；
事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
（十一）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总资 30%的事项；
产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议股权激励计划和员工持股 计划；
计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其
章或公司章程规定应当由股东会决定的 他事项。
其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
年度股东会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
该项授权在下一年度股东会召开日失
效。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须 第五十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计净资 外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
提供的担保。 提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保。 资产 30%的担保。
未经董事会或股东会批准，公司不得对 未经董事会或股东会批准，公司不得对
外提供担保，如违反法律法规及公司章 外提供担保，如违反法律法规及公司章
程规定对外提供担保，公司将追究相关 程规定违规对外提供担保，给公司及股
责任。 东利益造成损失的，相关责任人员应承
担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯
罪的，将依照有关法律规定移交司法机
关处理。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在 第五十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者公司章程所定人数的 2/3 时； 数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公 （六）法律、行政法规、部门规章或本
司章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十九条 本 公 司召 开 股 东 会 的地 点 第五十四条 本公司 召开股东 会的地 点
为：公司办公场所或其它董事会认为便 为：公司办公场所或公司股东会通知中
于股东出席会议的地方。股东会将设置 载明的地点。股东会将设置会场，以现
会场，以现场会议形式召开。公司还将 场会议形式召开。公司还将提供网络和
提供网络和其他方式为股东参加股东会 其他方式为股东参加股东会提供便利。
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东通过上述方式参加股东会的，视为
会的，视为出席。 出席。
第五十五条 本公司 召开股东 会时将 聘
第五十条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公
律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、公司章程；
法律、行政法规、公司章程的规定；
……
……
第四节 股东会的召集
第三节 股东会的召集 第五十六条 董事会 应当在规 定的期限
第五十一条 独立董事有权向董事会提议 内按时召集股东会。经全体独立董事过
召开临时股东会。对独立董事要求召开 半数同意，独立董事有权向董事会提议
临时股东会的提议，董事会应当根据法 召开临时股东会。对独立董事要求召开
律、行政法规和公司章程的规定，在收 临时股东会的提议，董事会应当根据法
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 律、行政法规和公司章程的规定，在收
临时股东会的书面反馈意见。董事会同 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
意召开临时股东会的，将在作出董事会 开临时股东会的书面反馈意见。董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知； 同意召开临时股东会的，在作出董事会
董事会不同意召开临时股东会的，将说 决议后的 5 日内发出召开股东会的通
明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召 第五十七条 审计委 员会有权向董 事会
开临时股东会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，并应当以书面形
事会提出。董事会应当根据法律、行政 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规和公司章程的规定，在收到提案后 行政法规和公司章程的规定，在收到提
会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
会的通知，通知中对原提议的变更，应 会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会 董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%
召开临时股东会，并应当以书面形式向 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会应当根据法律、行政法规和公司
政法规和公司章程的规定，在收到请求 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 同意或不同意召开临时股东会的书面反
东会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并 向审计委员会提议召开临时股东会，应
应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关 知，通知中对原提案的变更，应当征得
股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
持。 集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第五十九条 审计委 员会或股东决 定自
股东会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，
证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会
及股东会决议公告时，向证券交易所提 通知及股东会决议公告时，向上海证券
交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集 第六十条 对于审计 委员会 或股东自
的股东会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
合。董事会应当提供股权登记日的股东 将予配合。董事会应当提供股权登记日
名册。 的股东名册。
第六十一条 审计委 员会或股东自 行召
第五十六条 监事会或股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由本公
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 公司召开股东会，董事会、 第六十三条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 提案并书面提交召集人。召集人应当在
公告临时提案的内容，但临时提案违反 收到提案后 2 日内发出股东会补充通
法律、行政法规或者公司章程的规定， 知，公告临时提案的内容，并将该临时
或者不属于股东会职权范围的除外。股 提案提交股东会审议。但临时提案违反
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
东提出临时提案的，应当向召集人提供 法律、行政法规或者公司章程的规定，
持有上市公司 1%以上股份的证明文件。 或者不属于股东会职权范围的除外。股
股东通过委托方式联合提出提案的，委 东提出临时提案的，应当向召集人提供
托股东应当向被委托股东出具书面授权 持有上市公司 1%以上股份的证明文件。
文件。提案股东资格属实、相关提案符 股东通过委托方式联合提出提案的，委
合《公司法》等相关要求的，召集人应 托股东应当向被委托股东出具书面授权
当将其提交股东会审议，并在规定时间 文件。提案股东资格属实、相关提案符
内发出股东会补充通知。 合《公司法》等相关要求的，召集人应
…… 当将其提交股东会审议，并在规定时间
内发出股东会补充通知。
……
第六十条 股 东 会通 知 和 补 充通 知 中
应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十二条 股 东 会的 通 知 包 括 以下 内 第六十六条 股东会 的通知包 括以下 内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东会，并可以书面委托代理 股东均有权出席股东会，并可以书面委
人出席会议和参加表决，该股东代理人 托代理人出席会议和参加表决，该股东
不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
…… ……
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选 第六十七条 股东会 拟讨论董 事选举 事
举事项的，股东会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候
事、监事候选人的详细资料，至少包括 选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司、公司董事、高级管理
（二）与本公司、公司董事、监事、高 人员、本公司的控股股东及实际控制人
级管理人员、本公司的控股股东及实际 是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；接 份的有效证件或证明；代理他人出席会
受委托代理他人出席会议的，应出示本 议的，应出示本人有效身份证件、股东
人有效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表 身份证、法人股东单位的法定代表人依
人依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者 非法人组织股东应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。负责人 负责人委托的代理人出席会议。负责人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证明；委托 明其具有负责人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人 人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、该组织的负责人依法出具的书 证、该组织的负责人依法出具的书面授
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
面授权委托书。 权委托书。
第七十二条 股东出 具的委托 他人出 席
股东会的授权委托书应当载明下列内
第六十八条 股东出具的委托他人出席股
容：
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
……
或弃权票的指示等；
……
第六十九条 委 托 书应 当 注 明 如果 股 东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
第七十三条 代理投 票授权委 托书由 委
或者其他授权文件应当经过公证。经公
托人授权他人签署的，授权签署的授权
证的授权书或者其他授权文件，和投票
书或者其他授权文件应当经过公证。经
代理委托书均需备置于公司住所或者召
公证的授权书或者其他授权文件，和投
集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第七十三条 股东会召开时，公司全体董
第七十六条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
人员列席会议的，董事、高级管理人员
经理和其他高级管理人员应当列席会
应当列席并接受股东的质询。
议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事 第七十七条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由副
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持；副董事长不能履行职务或
监事会自行召集的股东会，由监事会主 者不履行职务的，由过半数的董事共同
席主持。监事会主席不能履行职务或不 推举的一名董事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举 审计委员会自行召集的股东会，由审计
的一名监事主持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人
股东自行召集的股东会，由召集人推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半
代表主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审
召开股东会时，会议主持人违反议事规 计委员会成员主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出 股东自行召集的股东会，由召集人或者
席股东会有表决权过半数的股东同意， 其推举代表主持。
股东会可推举一人担任会议主持人，继 召开股东会时，会议主持人违反议事规
续开会。 则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，
第七十五条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
详细规定股东会的召开和表决程序，包
序，包括通知、登记、提案的审议、投
括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
的形成、会议记录及其签署、公告等内
会议记录及其签署、公告等内容，以及
容，以及股东会对董事会的授权原则，
股东会对董事会的授权原则，授权内容
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应明确具体。股东会议事规则应作为章
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、
第七十九条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东
当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告。每名独立董事也应作出述
告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十七条 在遵守法律法规规定和公平 第八十条 在遵守 法律法规 规定和 公
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
信息披露原则的前提下，除涉及公司商 平信息披露原则的前提下，除涉及公司
业秘密以及未公开的敏感信息不能在股 商业秘密以及未公开的敏感信息，董事、
东会公开外，董事、监事、高级管理人 高级管理人员在股东会上就股东的质询
员在股东会上就股东的质询和建议作出 和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董
第八十二条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、经理和其他高级管理人
高级管理人员姓名；
员姓名；
……
……
第八十条 召集人应当保证会议记录内 第八十三条 召集人 应当保证 会议记 录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席
监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
会议主持人应当在会议记录上签名。会 代表、会议主持人应当在会议记录上签
议记录应当与现场出席股东的签名册及 名。会议记录应当与现场出席股东的签
代理出席的委托书、网络及其他方式表 名册及代理出席的委托书、网络及其他
决情况的有效资料一并保存，保存期限 方式表决情况的有效资料一并保存，保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人 应当保证 股东会 连
第八十一条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东会中止或不能作
等特殊原因导致股东会中止或不能作出
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东会或直接终止本次股东会，并及
股东会或直接终止本次股东会，并及时
时公告。同时，召集人应向公司所在地
公告。同时，召集人应向公司所在地中
中国证监会派出机构及上海证券交易所
国证监会派出机构及证券交易所报告。
报告。
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第六节 股东会的表决和决议
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 下列事项由股东会以普通决
第八十三条 下列事 项由股东 会以普 通
议通过：
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者公司
（五）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决 第八十七条 下列事 项由股东 会以特 别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定 （六）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公 的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以 第八十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
不计入出席股东会有表决权的股份总 入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
公司董事会、独立董事和持有百分之一 表决权股份的股东或者依照法律、行政
以上有表决权股份的股东或者依照法 法规或者中国证监会的规定设立的投资
律、行政法规或者中国证监会的规定设 者保护机构（以下简称“投资者保护机
立的投资者保护机构（以下简称“投资 构”）可以作为征集人，自行或者委托证
者保护机构”）可以作为征集人，自行或 券公司、证券服务机构，公开征集股东
者委托证券公司、证券服务机构，公开 投票权，请求公司股东委托其代为出席
请求公司股东委托其代为出席股东会， 股东会，并代为行使提案权、表决权等
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 股东权利。
征集人应当按照公告格式的要求编制披 征集人应当按照公告格式的要求编制披
露征集公告和相关征集文件，并按规定 露征集公告和相关征集文件，并按规定
披露征集进展情况和结果，公司应当予 披露征集进展情况和结果，公司应当予
以配合。 以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。征集股东投票权应当向被征集 东权利。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。公司 人充分披露具体投票意向等信息。除法
不得对征集投票权提出最低持股比例限 定条件外，公司不得对征集投票权提出
制。 最低持股比例限制。
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第九十条 除公司处于危机等特殊情况 第九十三条 除公司 处于危机 等特殊 情
外，非经股东会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公
将不与董事、经理和其它高级管理人员 司将不与董事、高级管理人员以外的人
以外的人订立将公司全部或者重要业务 订立将公司全部或者重要业务的管理交
的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提 第九十四条 董事候 选人名单 以提案 的
案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，实行累
实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
事或者监事人数相同的表决权，股东拥 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
有的表决权可以集中使用。董事会应当 中使用。董事会应当向股东公告候选董
向股东公告候选董事、监事的简历和基 事的简历和基本情况。
本情况。 累积投票制具体实施办法如下：
累积投票制具体实施办法如下： 将待选董事候选人分为非独立董事与独
（一）董事的选举：将待选董事候选人 立董事分别投票，股东在选举非独立董
分为非独立董事与独立董事分别投票， 事投票时，可投票数等于该股东所持有
股东在选举非独立董事投票时，可投票 的股份数额乘以待选非独立董事人数，
数等于该股东所持有的股份数额乘以待 股东可以将其总票数集中投给一个或几
选非独立董事人数，股东可以将其总票 个候选人，按得票多少依次决定非独立
数集中投给一个或几个候选人，按得票 董事的当选；股东在选举独立董事投票
多少依次决定非独立董事的当选；股东 时，可投票数等于该股东所持有的股份
在选举独立董事投票时，可投票数等于 数额乘以待选独立董事人数，股东可以
该股东所持有的股份数额乘以待选独立 将其总票数集中投给一个或几个独立董
董事人数，股东可以将其总票数集中投 事候选人，按得票多少依次决定独立董
给一个或几个独立董事候选人，按得票 事的当选。但每位当选董事所获得的同
多少依次决定独立董事的当选。但每位 意票应不低于（含本数）出席股东会所
当选董事所获得的同意票应不低于（含 有有表决权的股东所持的股份总数的半
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
本数）出席股东会所有有表决权的股东 数。
所持的股份总数的半数。 股东累计投出的票数不得超过其所享有
（二）监事的选举：股东在选举监事投 的总票数，否则视为弃权。
票时，可投票数等于该股东所持有的股
份数额乘以待选监事人数，股东可以将
其总票数集中投给一个或几个候选人，
按得票多少依次决定监事的当选。但每
位当选监事所获得的同意票应不低于
（含本数）出席股东会所有有表决权的
股东所持的股份总数的半数。
股东累计投出的票数不得超过其所享有
的总票数，否则视为弃权。
第九十二条 股东会除累积投票制外，股 第九十五条 除累积投票制外，股东会将
东会将对所有提案进行逐项表决，对同 对所有提案进行逐项表决，对同一事项
一事项有不同提案的，将按提案提出的 有不同提案的，将按提案提出的时间顺
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
殊原因导致股东会中止或不能作出决议 导致股东会中止或不能作出决议外，股
外，股东会将不会对提案进行搁置或不 东会将不会对提案进行搁置或不予表
予表决。 决。
第九十六条第二款 股东会对提案进行
第九十九条第二款 股东会对提案进行
表决时，应当由律师、股东代表与监事
表决时，应当由律师、股东代表共同负
代表共同负责计票、监票，并当场公布
责计票、监票，并当场公布表决结果，
表决结果，决议的表决结果载入会议记
决议的表决结果载入会议记录。
录。
第九十七条第二款 在正式公布表决结 第一百条第二款 在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他表决方 果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、 式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表决情
决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第一百〇二条 股东会通过有关董事、 第一百〇五条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任 举提案的，新任董事就任时间在股东会
时间在股东会表决通过之日。 表决通过之日。
第一百〇七条 公司设立中国共产党北
京首创生态环保集团股份有限公司委员
会（简称“公司党委”）和中国共产党北
京首创生态环保集团股份有限公司纪律
第一百〇四条 公司设立中国共产党北 检查委员会（简称“公司纪委”）。党员
京首创生态环保集团股份有限公司委员 总经理担任副书记。确因工作需要由上
会（简称“公司党委”）。党委设书记 1 级企业领导人员兼任董事长的，根据企
名，设副书记 1 到 2 名，其他党委成员 业实际，党委书记可以由党员总经理担
若干名。符合条件的党委成员可以通过 任，也可以单独配备。坚持和完善“双
法定程序进入董事会、监事会和经理层， 向进入、交叉任职”领导体制，符合条
董事会、监事会、经理层成员中符合条 件的党委班子成员可以通过法定程序进
件的党员可依照有关规定和程序进入党 入董事会和经理层，董事会、经理层成
委。公司按规定设立中国共产党北京首 员中符合条件的党员可依照有关规定和
创生态环保集团股份有限公司纪律检查 程序进入党委。
委员会（简称“公司纪委”）。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员
的职数按上级党委批复设置,经选举产
生。党代表大会闭会期间，上级党委认
为有必要时，可以任命党委书记、副书
记和纪委书记。
第一百〇五条 公司党委根据《中国共 第一百〇八条 公 司 党 委 发 挥 领 导 作
产党章程》等党内法规履行职责。 用，把方向、管大局、保落实，依照规
（一） 保证监督党和国家方针政策，上 定讨论和决定企业重大事项。主要职责
级党组织的决策部署在本公司的贯彻执 是：
行； （一）加强企业党的政治建设，坚持和
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法 落实中国特色社会主义根本制度、基本
选择经营管理者以及经营管理者依法行 制度、重要制度，教育引导全体党员始
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
使用人权相结合。支持股东会、董事会、 终在政治立场、政治方向、政治原则、
监事会、经理依法行使职权。履行党管 政治道路上同以习近平同志为核心的党
人才职责，实施人才强企战略。 中央保持高度一致；
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
大经营管理事项和涉及职工切身利益的 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
重大问题，并提出意见建议。 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（四） 承担全面从严治党主体责任。领 保证党中央重大决策部署和上级党组织
导公司思想政治工作、统战工作、精神 决议在本企业贯彻落实；
文明建设、企业文化建设和工会、共青 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
团等群众工作。领导党风廉政建设，支 支持董事会和经理层依法行使职权；
持公司纪委切实履行监督责任。 （四）加强对企业选人用人的领导和把
（五）加强公司基层党组织和党员队伍 关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和 人才队伍建设；
党员先锋模范作用，团结带领干部职工 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
积极投身公司改革发展。 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
（六）党委职责范围内其他有关的重要 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
事项。 推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身企业
改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导企业工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇九条 党 委 研 究 讨 论 是 董 事
会、经理层决策重大问题的前置程序。
重大经营管理事项必须经党委前置研究
讨论后，再由董事会或者经理层作出决
定。
第一百一十条 公司制定党委会议事规
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
则，明确党组织在决策、执行、监督各
环节的权责和工作方式，落实党组织在
公司法人治理结构中的法定地位。
第一百一十一条 公司纪委发挥党内
监督专责机关作用,履行监督执纪问责
职责。
第一百〇六条 公司董事为自然人，有 第一百一十二条 公司董事为自然
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 人，有下列情形之一的，不能担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民事行 的董事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
自缓刑考验期限满之日起未逾二年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾三年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人因所负数额较大的债务到期 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿被人民法院列为失信被执行人； （五）个人因所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百〇七条 董事由股东会选举或更
换。股东会选举或更换董事时，对得票
数超过出席会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数的非独立董事候 第一百一十三条 董事由股东会选举
选人和独立董事候选人按得票多少决定 或更换，并可在任期届满前由股东会解
是否当选；得票数不足出席会议的股东 除其职务。
（包括股东代理人）所持表决权过半数
的非独立董事候选人和独立董事候选人
不得当选。
第一百〇八条第一款 董事任期三年，
第一百一十四条第一款 董事任期三年，
但独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满，可连选连任。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%
（不含投票代理权）以上的股东拥有非
第一百一十五条 公司董事会、单独
独立董事候选人提名权。
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
公司董事会、监事会、单独或者合并持
股东拥有非职工董事候选人提名权。
有公司已发行股份 1%（不含投票代理权）
……
以上的股东拥有独立董事候选人提名
权。
……
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第一百一十二条 董事应当遵守法律、 第一百一十八条 董事应当遵守法
行政法规和公司章程。董事对公司负有 律、行政法规和公司章程。董事对公司
忠实义务，应当采取措施避免自身利益 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
正当利益。董事不得有下列行为： 取不正当利益。董事对公司负有下列忠
（一）侵占公司财产、挪用公司资金； 实义务：
（二）将公司资金以其个人名义或者以 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
其他个人名义开立账户存储； 金；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法 （二）不得将公司资金以其个人名义或
收入； 者以其他个人名义开立账户存储；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
己有； 非法收入；
（五）擅自披露公司秘密； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。 按照本章程的规定经董事会或者股东会
董事直接或者间接与公司订立合同或者 决议通过，不得直接或者间接与本公司
进行交易，应当就与订立合同或者进行 订立合同或者进行交易；
交易有关的事项按照公司关联交易制度 （五）不得利用职务便利，为自己或者
向董事会或者股东会报告，并按照公司 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
关联交易有关规定经董事会或者股东会 事会或者股东会报告并经股东会决议通
决议通过。 过，或者公司根据法律、行政法规或者
董事利用职务便利为自己或者他人谋取 本章程的规定，不能利用该商业机会的
属于公司的商业机会。但是，有下列情 除外；
形之一的除外： （六）未向董事会或者股东会报告，并
（一）向董事会或者股东会报告，并按 经股东会决议通过，不得自营或者为他
照公司章程的规定经董事会或者股东会 人经营与本公司同类的业务；
决议通过； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（二）根据法律、行政法规或者公司章 归为己有；
程的规定，公司不能利用该商业机会。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事未向董事会或者股东会报告，并按 （九）不得利用其关联关系损害公司利
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
照公司章程的规定经董事会或者股东会 益；
决议通过，不得自营或者为他人经营与 （十）法律、行政法规、部门规章及本
其任职公司同类的业务。 章程规定的对公司忠实义务的其他行
董事违反本条规定所得的收入应当归公 为。
司所有。 董事直接或者间接与公司订立合同或者
董事的近亲属、董事或者其近亲属直接 进行交易，应当就与订立合同或者进行
或者间接控制的企业，以及与董事有其 交易有关的事项按照公司关联交易制度
他关联关系的关联人，与公司订立合同 向董事会或者股东会报告，并按照公司
或者进行交易，适用本条规定。 关联交易有关规定经董事会或者股东会
决议通过。
董事不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事违反本条规定所得的收入应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条规定。
第一百一十三条第一款第（五）项 第一百一十九条第一款第（五）项
（五）应当如实向监事会提供有关情 （五）应当如实向审计委员会提供
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
使职权； 行使职权；
第一百一十五条 董事可以在任期届
第一百二十一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
披露有关情况。
之日辞职生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
门规章和公司章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
门规章和公司章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百二十二条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百一十六条 董事辞职生效或者 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 施。董事辞职生效或者任期届满，应向
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
在任期结束后并不当然解除，其对公司 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
的商业秘密保密的义务在其任职结束后 不当然解除，其对公司的商业秘密保密
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 的义务在其任职结束后仍然有效，直至
其他义务的持续期间应当根据公平的原 该秘密成为公开信息。其他义务的持续
则决定，视事件发生与离任之间时间的 期间应当根据公平的原则决定，视事件
长短，以及与公司的关系在任何情况和 发生与离任之间时间的长短，以及与公
条件下结束而定。 司的关系在任何情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十三条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第一百二十四条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百二十五条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百一十七条 董事执行公司职务
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
时违反法律、行政法规、部门规章或公
也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
司章程的规定，给公司造成损失的，应
务时违反法律、行政法规、部门规章或
当承担赔偿责任。
公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十九条 董事会由十二名董
事组成，其中独立董事不低于董事会成
第一百二十一条 董事会由十一名董
员的三分之一。董事会设董事长一名，
事组成，其中独立董事不低于董事会成
可设副董事长。董事会中设 1 名职工代
员的三分之一。董事会设董事长一名。
表董事，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他民主形式选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百三十条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （七）在股东会授权范围内，决定公司
（七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外捐赠等事项；在法律法规允许的情
事项；在法律法规允许的情况下，董事 况下，董事会决定公司直接或间接从事
会决定公司直接或间接从事投资、银行 投资、银行信贷、委托经营、受托经营、
信贷、委托经营、受托经营、租赁等业 租赁等业务时的权限为不超过最近一次
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
务时的权限为不超过最近一次经审计的 经审计的公司净资产的 25%；董事会决
公司净资产的 25%；董事会决定公司直接 定公司直接或间接从事投资国债、公司
或间接从事投资国债、公司债券、可转 债券、可转换公司债券、股票、证券投
换公司债券、股票、证券投资基金、外 资基金、外汇、期货等存在较大风险性
汇、期货等存在较大风险性的业务时的 的业务时的权限为不超过最近一次经审
权限为不超过最近一次经审计的公司净 计的公司净资产的 10%；
资产的 10%； ……
…… （九）聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书，及其他高级管理人员，并决定其
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
公司副经理、财务负责人、总法律顾问 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 总法律顾问等高级管理人员，并决定其
奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十五）法律、行政法规、部门规章、 （十五）法律、行政法规、部门规章、
公司章程或股东会授予的其他职权。 公司章程或股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党委的意见。
第一百二十六条 公司股东会授权公
第一百三十四条 董事会审议除章程
司董事会审议除章程第四十六条规定外
第五十一条规定外的其他担保事项。
的其他担保事项。
第一百三十五条 董事长、副董事长
第一百二十七条 董事长由董事会以
由董事会以全体董事的过半数选举产
全体董事的过半数选举产生。
生。
第一百三十七条 公司副董事长协助
第一百二十九条 公司董事长不能履
董事长工作，公司董事长不能履行职务
行职务或者不履行职务的，由半数以上
或者不履行职务的，由副董事长履行职
董事共同推举一名董事履行职务。
务；副董事长不能履行职务或者不履行
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两 第一百三十八条 董事会每年至少召
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 开四次会议，由董事长召集，于会议召
日以前书面通知全体董事和监事。 开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
会、过半数独立董事、党委会、董事长、
事或者监事会，可以提议召开董事会临
经理可以提议召开董事会临时会议。董
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董 第一百四十条 董事会召开临时董事会
事会会议的通知方式为：书面通知（包 会议的通知方式为：书面通知（包括但
括但不限于专人送达、信函、传真等） 不限于专人送达、信函、传真、邮件等）
或电话通知；通知时限为：会议召开三 或电话通知；通知时限为：会议召开三
日前，但出现特殊或紧急情况除外。 日前，但出现特殊或紧急情况除外。
第一百四十三条 董事与董事会会议
第一百三十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关联关
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
系的,该董事应当及时向董事会书面报
不得对该项决议行使表决权，也不得代
告。有关联关系的董事不得对该项决议
理其他董事行使表决权。该董事会会议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
由过半数的无关联关系董事出席即可举
表决权。该董事会会议由过半数的无关
行，董事会会议所作决议须经无关联关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
系董事过半数通过。出席董事会的无关
所作决议须经无关联关系董事过半数通
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
过。出席董事会的无关联董事人数不足
交股东会审议。
第一百三十六条第二款 董 事 会 临 时 会 第一百四十四条 董事会会议在保障
议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事充分表达意见的前提下，可以用传
可以用传真或电子通信方式进行并作出 真或电子通信方式进行并作出决议，并
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
决议，并由参会董事签字。 由参会董事签字。
第一百三十八条第二款 董 事 会 会 议 记 第一百四十六条 董事会会议记录作
录作为公司档案由董事会秘书保存，保 为公司档案保存，保存期限不少于 10
存期限不少于 10 年。 年。
第一百四十条 董事会设专门委员会，
为董事会重大决策提供咨询、建议。公
司董事会设立战略及可持续发展委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、法治与合规建设委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，成员
由三到五名董事组成。其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应过半数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中至少应有一名独立董事
是会计专业人士并由该独立董事担任召
集人。
董事会也可以根据需要另设其他委员会
和调整现有委员会。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 公司董事会成员中 第一百四十八条 公司董事会成员中
应当有三分之一以上独立董事，其中至 应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。独立董事应当 少有一名会计专业人士。独立董事应按
忠实履行职务，维护公司利益。 照法律、行政法规、中国证监会、上海
独立董事应当独立履行职责，不受公司 证券交易所和本章程的规定，认真履行
主要股东、实际控制人等单位或个人的 职责，在董事会中发挥参与决策、监督
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
影响。 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司
利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十二条 董事会设专门委员
会，为董事会重大决策提供咨询、建议。
公司董事会设立战略及可持续发展委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、法治与合规建设委员会等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责。
第一百五十三条 专门委员会成员全
部由董事组成，成员由三到五名董事组
成。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中
至少应有一名独立董事是会计专业人士
并由该独立董事担任召集人。
第一百五十四条 董事会也可以根据
需要另设其他委员会和调整现有委员
会。
第一百五十五条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第一百五十六条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百五十七条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
(一) 根据公司的经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员的人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员
人选进行审查并提出建议；
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
(五) 提名董事候选人或者对任免董
事提出建议；
(六) 提出聘任或者解聘高级管理人
员的建议；
(七) 董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 制定董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案；
(二) 制定、审查董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；
(三) 提出董事、高级管理人员的薪酬
建议；
(四) 提出制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就的建议；
(五) 提出董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划的建议；
(六) 董事会授权的其他事项；
(七) 法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条 战略及可持续发展
委员会主要负责对公司长期发展战略、
ESG 和可持续发展战略、重大投资决策
等影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议。行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对公司 ESG 和可持续发展战略进
行研究并提出建议，研究可持续发展方
面的风险和机遇；
（三）对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（四）对《公司章程》规定的须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）审阅公司年度 ESG 和可持续发展
报告，审视公司 ESG 目标完成情况并提
出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（七）董事会授权的其他事项。
第一百六十条 法治与合规建设委员会
主要负责对公司推进法治建设和合规管
理工作进行研究并提出建议，对董事会
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
负责并报告工作。主要职责包括：
（一）听取公司法治建设和合规管理工
作汇报，对公司法治建设和合规管理提
出工作建议，监督公司法治建设和合规
管理工作的落实情况；
（二）听取公司年度重大案件、重大法
律风险和合规风险事项报告，协调监督
公司相关重大案件及法律合规风险事项
处理；
（三）监督公司对所属独资、控股子企
业法治建设考核和合规评价的执行情
况；
（四）就如何完善公司法人治理结构，
提升治理主体依法履职能力提出建议；
（五）就公司重大决策、规章制度及重
大合同的法律和合规审核，知识产权管
理等落实情况提出意见；
（六）就公司法律、合规风险管理体系
设计和运行的有效性，依法规范重点领
域、重点环节和重点人员的管理提出建
议；
（七）董事会授权的其他事项。
第一百六十一条 董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百四十六条 董事会秘书应当具
第一百六十三条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事会委
有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
任。
《公司法》第一百七十八条规定的情形
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公
司的董事会秘书。
第一百四十七条 董事会秘书的主要 第一百六十四条 董事会秘书的主要
职责是： 职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券监 （一）负责公司和相关当事人与证券监
管机构之间的沟通和联络，保证证券监 管机构之间的沟通和联络，保证证券监
管机构可以随时与其取得工作联系； 管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督 （二）负责处理公司信息披露事务，组
促公司制定并执行信息披露管理制度和 织制定并执行信息披露管理制度和重大
重大信息的内部报告制度，促使公司和 信息的内部报告等制度，督促公司和相
相关当事人依法履行信息披露义务，并 关当事人依法履行信息披露义务，并按
按照有关规定向证券交易所办理定期报 照有关规定向上海证券交易所办理定期
告和临时报告的披露工作； 报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系， （三）协调公司与投资者之间的关系，
接待投资者来访，回答投资者咨询，向 接待投资者来访，回答投资者咨询，；
投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东会、董事
（四）按照法定程序筹备股东会、董事 会会议，准备和提交有关会议文件和资
会会议和监事会会议，准备和提交有关 料，参加股东会会议、董事会会议及高
会议文件和资料； 级管理人员相关会议，负责董事会会议
（五）参加股东会、董事会会议和监事 记录工作并签字；
会会议，制作会议记录并签字； （五）参加股东会、董事会会议，制作
（六）负责与公司信息披露有关的保密 会议记录并签字；
工作，制订保密措施，促使董事、监事 （六）负责与公司信息披露有关的保密
和其他高级管理人员以及相关知情人员 工作，制订保密措施，督促董事、和其
在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 他高级管理人员以及相关知情人员在信
泄露时及时采取补救措施，同时向证券 息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
交易所报告； 时及时采取补救措施，同时向上海证券
（七）负责保管公司股东名册、董事名 交易所报告；
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
册、主要股东及董事、监事和高级管理 （七）负责保管公司股东名册、董事名
人员持有本公司股票的资料，以及股东 册、主要股东及董事和高级管理人员持
会、董事会会议文件和会议记录等； 有本公司股票的资料，以及股东会、董
（八）协助董事、监事和其他高级管理 事会会议文件和会议记录等；
人员了解信息披露相关法律、法规、规 （八）组织董事、高级管理人员就相关
章及证券交易所的有关规定和公司章 法律法规、上海证券交易所相关规定进
程，以及上市协议中关于其法律责任的 行培训，协助前述人员了解信息披露相
内容； 关法律、法规、规章及上海证券交易所
（九）促使董事会依法行使职权；在董 的有关规定和公司章程，以及上市协议
事会拟作出的决议违反法律、法规、规 中关于其法律责任的内容；
章及证券交易所的有关规定或者公司章 （九）督促董事会依法行使职权；在董
程时，应当提醒与会董事，并提请列席 事会拟作出的决议违反法律、法规、规
会议的监事就此发表意见；如果董事会 章及上海证券交易所的有关规定或者公
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有 司章程时，应当提醒与会董事，并提请
关监事和其个人的意见记载于会议记 列席会议的就此发表意见；如果董事会
录，同时向证券交易所报告； 坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
（十）证券交易所要求履行的其他职责。 关和其个人的意见记载于会议记录，同
时向上海证券交易所报告；
（十）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促公司等相关主体及时回复本所
问询；
（十一）法律法规和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
第一百六十七条 除本节的规定外，
第一百五十条 除本节的规定外，董事
董事会秘书的任职资格和职责还应遵照
会秘书的任职资格和职责还应遵照《股
《公司法》及证监会、上海证券交易所
票上市规则》的规定执行。
的规定执行。
第一百五十三条 公司章程第一百零 第一百七十条 公司章程第一百一十二
六条关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适用
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
公司章程第一百一十二条关于董事的忠 公司章程第一百一十八条关于董事的忠
实义务和第一百一十三条（四）～（六） 实义务和第一百一十九条关于勤勉义务
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。 公司章程第一百二十二条关于董事的离
职管理制度，同时适用于高级管理人员。
第一百七十一条 在公司控股股东、
第一百五十四条 在公司控股股东、实 实际控制人单位担任除董事、监事以外
际控制人单位担任除董事、监事以外其 其他行政职务的人员，不得担任公司的
他行政职务的人员，不得担任公司的高 高级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十六条 经理对董事会负责，
第一百七十三条 经理对董事会负
行使下列职权：
责，行使下列职权：
……
……
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
惩方案；
（九）提议召开董事会临时会议；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权。
权。
经理决定公司重大事项，应事先听取公
经理列席董事会会议。
司党委的意见。经理列席董事会会议。
第一百五十八条 经理工作细则包括 第一百七十五条 经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具 （二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 公司副总经理根据总经 第一百七十七条 公司副经理根据经
理提名，由董事会聘任或解聘，协助总 理提名，由董事会聘任或解聘，协助经
经理工作。 理工作。
第一百七十九条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条 公司章程第一百零
六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百六十五条 监事应当遵守法律、
行政法规和公司章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。公司章程中关于董事的义务和责
任的规定，适用于监事。
第一百六十六条 监事的任期每届为
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
监事在任期届满以前，股东会或职工代
表大会不得无故解除其职务。
第一百六十七条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事
职务。
第一百六十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百七十二条 监事有了解公司经
营情况的权利，并承担相应的保密义务。
公司应采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助。任
何人不得干预、阻挠正常履行职责，监
事履行职责所需的合理费用由公司承
担。
第二节 监事会
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
第一百七十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百七十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百七十五条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。会议通知应当在会议召
开十日以前书面送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十六条 监事会应向全体股
东负责，对公司财务以及公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督，维护公司及股东的合
法权益。
监事会可要求公司董事、经理及其他高
级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答所关注的问题。监事
会的监督记录以及进行财务或专项检查
的结果应成为对董事、经理和其他高级
管理人员绩效评价的重要依据。
第一百七十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百七十八条 监事会的议事方式
为：开会、电子通信或传真方式。
第一百七十九条 监事会会议应有二
分之一以上的监事出席方可举行。监事
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
会会议应由监事本人出席，监事因故不
能出席的，可以书面委托其他监事代为
出席。委托书应当载明：代理人的姓名，
代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
第一百八十条 监事会的表决方式为：
举手表决方式，也可以采取投票表决方
式。每名监事有一票表决权。监事会作
出的所有决议均应经出席会议的全体监
事二分之一以上通过。
第一百八十一条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十二条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、方式和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十四条 公司在每一会计年 第一百八十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在 上海证券交易所报送年度财务会计报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
月内向中国证监会派出机构和证券交易 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上
所报送半年度财务会计报告，在每一会 海证券交易所报送半年度财务会计报
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
券交易所报送季度财务会计报告。 派出机构和上海证券交易所报送季度财
上述财务会计报告按照有关法律、行政 务会计报告。
法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计 第一百八十四条 公司除法定的会
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条第五款 股东会违反《公
第一百八十六条第五款 股 东 会 违 反 前
司法》向股东分配利润的，股东必须将
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
违反规定分配的利润退还公司；给公司
积金之前向股东分配利润的，股东必须
造成损失的，股东及负有责任的董事、
将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条第二款 法 定 公 积 金 转 第一百八十六条第二款 法 定 公 积 金 转
为资本时，所留存的该项公积金将不少 为增加注册资本时，所留存的该项公积
于转增前公司注册资本的 25%。 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十一条 公司利润分配方案 第一百九十条 公司利润分配方案的实
的实施： 施：
公司股东会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议 后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定 通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在股东会两个月内完成 具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股利（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
第一百九十二条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
第一百九十三条 公司实行内部审计
职责权限、人员配备、经费保障、审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
结果运用和责任追究等。内部审计机构
收支和经济活动进行内部审计监督。
配备专职审计人员，对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等进行
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
内部审计监督。
第一百九十三条 公司内部审计制度
第一百九十四条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施，并对外披露。内部审计机构向
后实施。审计负责人向董事会负责并报
董事会负责，向董事会审计委员会报告
告工作。
工作。
第一百九十四条 内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百九十五条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百九十六条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百九十七条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百九十就条 公司聘用、解聘会
第一百九十六条 公司聘用会计师事
计师事务所必须由股东会决定，董事会
务所必须由股东会决定，董事会不得在
不得在股东会决定前委任会计师事务
股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百九十九条第一款 公 司 解 聘 或 者 第二百〇二条第一款 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前三十天 不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
事先通知会计师事务所，公司股东会就 先通知会计师事务所，公司股东会就解
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
第二百〇四条 公司召开监事会的会议
通知，依据公司章程规定的方式进行。
第二百〇五条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 第二百〇七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 日为送达日期。
第二百〇六条 因意外遗漏未向某有权 第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人 得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的 没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
第二百一十一条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百〇九条 公司合并，应当由合并 第二百一十二条 公司合并，应当由
各方签订合并协议，并编制资产负债表 合并各方签订合并协议，并编制资产负
及财产清单。公司应当自作出合并决议 债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸或国家企业信用信息公示系统 内在报纸上或国家企业信用信息公示系
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 统上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
相应的担保。 供相应的担保。
第二百一十六条 公司减少注册资
第二百一十三条 公司需要减少注册 本，将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清 公司应当自股东会作出减少注册资本决
单。 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自作出减少注册资本决议之日 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 示系统公告。债权人自接到通知之日起
报纸上或者国家企业信用信息公示系统 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 公司减少注册资本，应当按照股东持有
应的担保。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
公司减资后的注册资本将不低于法定的 法律或者本章程另有规定的除外。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第二百一十七条 公司依照本章程第
一百八十六条 的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百一十六条 第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第二百一十八条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百一十五条 公司因下列原因解 第二百二十一条 公司因下列原因解
散： 散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 以上表决权的股东，可以请求人民法院
民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 息公示系统予以公示。
第二百二十二条第二款 依 照 前 款 规 定
第二百一十六条第二款 依 照 前 款 规 定
修改公司章程或者股东会作出决议的，
修改公司章程，须经出席股东会会议的
须经出席股东会会议的股东所持表决权
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的 2/3 以上通过。
第二百一十七条第一款 公 司 因 公 司 章 第二百二十三条第一款 公 司 因 公 司 章
程第二百一十五条第（一）项、第（二） 程第二百二十一条第（一）项、第（二）
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务 散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
内组成清算组进行清算。清算组由董事 组成清算组进行清算。清算组由董事组
组成，但是股东会决议另选他人的除外。 成，但是股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组或者成立清算组后不 逾期不成立清算组或者成立清算组后不
清算的进行清算的，利害关系人可以申 清算的进行清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进 请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第二百一十八条 清算组在清算期间 第二百二十四条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条第一款 清 算 组 应 当 自 第二百二十五条第一款 清 算 组 应 当 自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在报纸上或者国家企业信用信息公 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息
示系统公告。债权人应当自接到通知书 公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第二百二十条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 第二百二十六条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，应 财产、编制资产负债表和财产清单后，
当制定清算方案，并报股东会或者人民 应当制订清算方案，并报股东会或者人
法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条第一款 清 算 组 在 清 理 第二百二十七条第一款 清 算 组 在 清 理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
第二百二十二条 公司清算结束后，清 第二百二十八条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东会或者 清算组应当制作清算报告，报股东会或
人民法院确认，并报送公司登记机关， 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百二十三条 清算组成员应当忠
第二百二十九条 清算组成员应当履
于职守，依法履行清算义务。
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给公司或者债权人造成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二百二十九条 释义 第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
所享有的表决权已足以对股东会的决议 的股份所享有的表决权已足以对股东会
产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
公司章程规定（现行） 公司章程（拟新修订）
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关
他关系。但是，国家控股的企业之间不 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规 第二百三十六条 董事会可依照章程
定，制订章程细则。章程细则不得与章 的规定，制定章程细则。章程细则不得
程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百三十二条 公司章程所称“以 第二百三十八条 公司章程所称“以
上”、
“以内”、
“以下”， 都含本数；“以 上”、
“以内”， 都含本数；
“过”、
“以外”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百三十四条 公司章程附件包括
第二百四十条 公司章程附件包括股东
股东会议事规则、董事会议事规则和监
会议事规则和董事会议事规则。股东会
事会议事规则。股东会议事规则、董事
议事规则、董事会议事规则的条款如与
会议事规则、监事会议事规则的条款如
本章程存在不一致之处，应以本章程为
与本章程存在不一致之处，应以本章程
准。
为准。
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