证券代码：688256??????证券简称：寒武纪???????公告编号：2025-037
中科寒武纪科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）第二届董事会第三十
四次会议于 2025 年 7 月 17 日上午 11 时召开。会议通知已于 2025 年 7 月 16 日送达，
与会董事已知悉所议事项相关的必要信息，同意豁免本次会议相关通知期限。本次会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人，由董事长陈天石先生主持本次会议。本次会议的召集、
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
经与会董事审议，上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）作为
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平
台芯片项目”“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体，基于目
前募投项目实施进展情况，同意公司使用募集资金 10,000 万元人民币对上海寒武纪进
行增资，用于实施再融资募投项目。增资完成后，上海寒武纪的注册资本将由 260,000
万元人民币增加至 270,000 万元人民币，仍系公司的全资子公司。
公司董事会将授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据上海寒
武纪实际使用需要，分期分批缴付出资。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-039）。
（二）审议并通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》
经与会董事审议，为提高募投项目实施效率，同意公司及全资子公司上海寒武纪信
息科技有限公司及其深圳分公司作为募投项目实施主体，使用自有资金先行支付在实施
募投项目过程中涉及募投项目部分款项，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算
后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募
投项目使用资金。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：
（三）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
经与会董事认真审议，同意本次《公司章程》的修订，具体情况如下：
经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次限制性股票归属数量 2,429,693 股，其
中 1,536,222 股来源于公司回购的公司 A 股普通股股票，893,471 股来源于公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票，已于 2025 年 6 月 25 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
因 上 述 股 权 激 励 增 发 的 893,471 股 限 制 性 股 票 发 行 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由
鉴于上述公司注册资本、总股本的变更情况，根据《公司法》《证券法》等有关规
定，拟对《公司章程》有关条款做如下修订：
序号 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
中华人民共和国的法定货币。 人民共和国的法定货币。
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》及上
述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜在公司股东大会授权范围内，无需提
交股东大会审议。公司董事会拟授权公司管理层及其授权人士办理上述修订涉及的工商
变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
（四）审议并通过《关于调整公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规和规范性文件的规定以及公司 2024 年年度股东大会授权，并结合公司
实际情况，同意对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（以下简称“本次发行”）的
部分内容进行如下调整：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量
不超过本次发行前公司总股本的 5%。因公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期归属的限制性股票已于 2025 年 6 月完成登记，公司总股本由 417,456,753 股增
加至 418,350,224 股，按照本次发行方案对发行股票数量不超过本次发行前公司总股本
股（含本数）。
调整前：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 498,000.00 498,000.00
调整后：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 398,532.73 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 498,000.00 398,532.73
除上述修订外，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的其他部分内容未发生实
质性变化。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会独立董事专门会议审议通
过。本议案审议事项在公司 2024 年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审
议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告》（公告编号：2025-
（五）审议并通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>
的议案》
经与会董事审议，鉴于公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，
公司根据 2024 年年度股东大会的授权，并结合公司最新的实际情况及调整后的发行方
案，同意《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》中对相关内容的调整。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会独立董事专门会议审议通
过。本议案审议事项在公司 2024 年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审
议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
等相关公告。
（六）审议并通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分
析报告（修订稿）>的议案》
经与会董事审议，鉴于公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，
公司根据 2024 年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中
科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
（修订稿）》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会独立董事专门会议审议通
过。本议案审议事项在公司 2024 年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审
议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告（修订稿）》。
（七）审议并通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）>的议案》
经与会董事审议，鉴于公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，
公司根据 2024 年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中
科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、第二届董事会独立董事专门会议审议通
过。本议案审议事项在公司 2024 年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审
议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》。
（八）审议并通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及
相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）>的议案》
经与会董事审议，鉴于公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，
根据 2024 年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中科寒
武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切
实履行填补回报措施承诺（修订稿）》。
本议案已经第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案审议事项在公司
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-045）。
（九）审议并通过《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订
稿）>的议案》
经与会董事审议，鉴于公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，
根据 2024 年年度股东大会授权，并结合调整后的发行方案，同意公司编制的《中科寒
武纪科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
本议案已经第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案审议事项在公司
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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