证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-023
气派科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订
和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 17 日（星期四）
以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更的议
案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》，具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和最新规定，结合公司
实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
《气
派科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
基于取消监事会的情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，更好地
促进规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订（详见附
件）。并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
三、修订和制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
司治理制度，具体情况如下表：
序 变更 是否提交股
制度名称
号 情况 东大会审议
气派科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度
上述拟修订和制定的治理制度已经过公司第四届董事会第二十二次会议审
议通过，序号 1-7 的制度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，其他制度
董事会审议通过后生效。
修订后《公司章程》及部分治理制度全文同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
气派科技股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对比
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
券法》”）等有关法律、法规和其他有关规定， 法》”）等有关法律、法规和其他有关规定，制
制订本章程。 订本章程。
第三条 第三条公司于2021年5月18日经中国 第三条 公司于2021年5月18日经中国证券监
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 册，首次向社会公众发行人民币普通股
交易所上市。 易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
第八条 董事长为公司的法定代表人。 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及公 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
司董事会认定的其他高级管理人员。 及公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件 同次发行的同种类股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值人民币1元。 面值。
第二十条 公司股份总数为106,879,805股，均 第二十一条 公司已发行的股份总数为
为人民币普通股。 106,879,805 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 外。
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
提供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
购本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
监会认可的其他方式进行： 中国证监会认可的其他方式进行：
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
董事出席的董事会会议决议后实施。
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
上市交易之日起1年内不得转让。有关发起人对 1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之
其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵 限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。
照执行。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上
司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 公司股份。
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
董事、高级管理人员、，将其持有的本公司股
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
卖出该股票不受6个月时间限制。
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
起诉讼。
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
权益的股东。 的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，
委派股东代理人参加股东大会，并
并行使相应的表决权；
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股
定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
股东会会议记录、董事会会议决
存根、股东大会会议记录、董事会
议、财务会计报告，符合规定的股
会议决议、监事会会议决议、财务
东可以查阅公司的会计账簿、会计
会计报告；
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的
的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购
议持异议的股东，要求公司收购其股
其股份；
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起60日内，请求人民法院撤销。 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
新增条款 进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
日起30内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
规定向人民法院提起诉讼。
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人 他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公 独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章 程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
益的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 删除条款
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 利益。
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
新增条款
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增条款 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增条款 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）修改本章程；
决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在1年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 资产超过公司最近一期经审计总资
作出决议； 产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十一）审议下列重大交易（提供担保除
事项； 外）事项：
（十三）审议公司在1年内购买、出售重 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
大资产超过公司最近一期经审计 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
总资产30%的事项； 经审计总资产的50%以上；
（十四）审议公司与关联人发生的交易 2、交易的成交金额（支付的交易金额和
（提供担保除外）金额占公司最近 承担的债务及费用等）占公司市值（市值是指
一期经审计总资产或市值（市值是 交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下
指交易前10个交易日收盘市值的 同）的50%以上；
算术平均值，下同）1%以上，且 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
超过3000万元的关联交易事项； 年度资产净额占公司市值的50%以上；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
项； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（十六）审议股权激励计划和员工持股 度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000
计划； 万元；
（十七）审议因本章程第二十四条第 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
（一）项、第（二）项规定的情形收 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
购本公司股份的事项； 经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（十八）公司年度股东大会可以授权董 6、交易产生的利润占公司最近一个会计
事会决定向特定对象发行融资总额 年度经审计净利润的50%以上，且超过500万
不超过人民币三亿元且不超过最近 元。
一年末净资产百分之二十的股票，该 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
项授权在下一年度股东大会召开日 其绝对值计算。
失效； （十二）审议公司与关联人发生的交易
（十九）审议法律、行政法规、部门规 （提供担保除外）金额占公司最近一期
章或本章程规定应当由股东大会决 经审计总资产或市值1%以上，且超过
定的其他事项。 3000万元的关联交易事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十三）审议批准变更募集资金用途事
由董事会或其他机构和个人代为行使。在有关 项；
法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其 划；
他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、 （十五）审议因本章程第二十五条第（一）
具体。 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法
律、行政法规、部门规章或本章程允许股东会
授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职
权的，股东会作出的授权决议应当明确、具体。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外提供的
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过公司最 （三）公司及其控股子公司的对外提供的
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
保； 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象 （四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）按照担保金额连续12个月内累计计
最近一期经审计总资产的30%； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）根据法律、行政法规、部门规章的 供的担保；
规定应由股东大会审批的其他对外担保。 （七）根据法律、行政法规、部门规章的
董事会审议担保事项时，除应当经全体董 规定应由股东会审批的其他对外担保。
事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的 股东会审议前款第（五）项担保事项时，
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股 通过。
东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 半数以上通过。
权的半数以上通过。
第四十三条 公司下列重大交易（提供担保除
外），应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（支付的交易
金额和承担的债务及费用等）占公司市值的
（三） 交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 删除条款
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
（五） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（即：三人）或者本章程所定人数的2/3（即：
或者本章程所定人数的2/3时；
四人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住
司住所地或会议通知规定的其他地点。 所地或会议通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投 日公告并说明原因。公司还将提供网络投票方
票方式或法律法规允许的其他方式为股东参加 式或法律法规允许的其他方式为股东参加股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
东大会的，视为出席。 视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第四节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独
时召集股东会。
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
时股东大会的书面反馈意见。
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
监事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会
例不得低于10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会通 有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
有关证明材料。 不得低于10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
内容。 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案或增加新的提案。 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合上述规 案或增加新的提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合上述规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20
第六十条 召集人将在年度股东会召开20日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公
议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （一）会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （二）提交会议审议的事项和提案；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 披露所有提案的全部具体内容。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 股东会网络或者其他方式投票的开始时
理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
股东大会网络或者其他方式投票的开始时 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
日下午3：00。 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 变更。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
作日公告并说明原因。 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
门查处。 查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
关法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限；
对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除条款
决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
事共同推举一名董事主持。 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 数的董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
持。 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
代表主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 推举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
会批准。 批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 名或名称；
董事、监事、总经理和其他高级管 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股 持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
限为10年。 期限为10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和 （二）公司的合并、分立、分拆、解散和
清算； 清算；
（三）修改本章程； （三）修改本章程；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或 （四）公司在1年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
现重复表决的以第一次投票结果为准。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。公司控股子公司不得取得公司发行的股 数。
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
司不得行使所持股份对应的表决权。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 决权的股份总数。
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
表决权的股份总数。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 权提出最低持股比例限制。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 决情况。
充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联
会议主持人应当在股东大会审议有关关 交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有
联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外
有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 数。
总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，
关联股东违反本条规定参与投票表决的， 其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于 无效。
无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
涉及本章程或法律法规规定的需要以特别决议 事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过
方为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
删除条款
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举非由职工代表担任的董事
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥 决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一
有公司权益的股份比例在30%及以上时，应当 致行动人拥有公司权益的股份比例在30%及以
采用累积投票制。 上时，应当采用累积投票制。股东会选举两名
前款所称累积投票制是指股东大会选举 以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 董事的提名方式和程序为：
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （一）在本章程规定的人数范围内，按照
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 拟选任的人数提出名单，由董事会提名委员会
事、监事的简历和基本情况。 对董事候选人选及其任职资格进行遴选、审核
累积投票制的具体操作细则如下： 并向董事会提出建议，董事会对提名委员会的
（一）股东大会选举两名以上（含两名） 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
董事或者监事时，方可实行累积投票制；
体理由，并进行披露。经董事会决议通过后，
（二）与会每个股东在选举董事或者监事 由董事会向股东会提出董事候选人并提交股
时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有 东会选举。职工代表董事由公司职工通过职工
的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
人数； 生。
（三）每个股东可以将所持股份的全部投 （二）单独或者合并持有公司发行在外有
票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分 表决权股份总数1%以上的股东可以向公司董
事会提出董事候选人。如公司董事会未接受上
散投给任意的数位候选董事或者监事；
述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式
（四）每个股东对单个候选董事、监事所 向股东会提出，但应当遵守法律、法规及本章
投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 程关于股东会临时提案的有关规定。
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其 （三）公司董事会、单独或者合并持有公
对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董
超过其持有的有效投票权总数； 事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人
（五）投票结束后，根据全部候选人各自
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为
密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
当选的董事或者监事。
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
（四）除采取累积投票制以外，董事会在
股东会上必须将上述股东提出的董事候选人
以单独的提案提请股东会审议。
（五）董事候选人应当在股东会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
前款所称累积投票制是指股东会选举非
由职工代表担任的董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。累积投票制的具体操作细
则如下：
（一）股东会选举两名以上（含两名）董
事时，方可实行累积投票制；
（二）与会每个股东在选举董事时可以行
使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决
权的股份数乘以待选董事的人数；
（三）每个股东可以将所持股份的全部投
票权集中投给一位候选董事，也可分散投给任
意的数位候选董事；
（四）每个股东对单个候选董事所投的票
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所
有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的
有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获
得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
事。
第八十五条 董事及监事的提名方式和程序
为： 删除条款
（一）在本章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数提出名单，由董事会提名委员会
对董事候选人选及其任职资格进行遴选、审核
并向董事会提出建议，董事会对提名委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。经董事会决议通过后，由
董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东
大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的
监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，
由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监
事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
（二）单独或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数 3%以上的股东可以向公司董
事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股
东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监
事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临
时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法
律、法规及本章程关于股东大会临时提案的有
关规定。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事
的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。提名委员会应当对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
（四）除采取累积投票制以外，董事会或
监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董
事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审
议。
（五）董事候选人应当在股东大会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
置或不予表决。 予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
弃权，证券登记结算机构作为内地与香港股票
或弃权。
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时向股东公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
决结果和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事自通过提案的会议
的，新任董事自通过提案的会议结束后就任。
结束后就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
结束后2个月内实施具体方案。 后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 之一的，不能担任公司的董事：
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 能力；
权利，执行期满未逾5年； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
之日起未逾3年； 起未逾2年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
起未逾3年； 日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
偿； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
施，期限未满的； 令关闭之日起未逾3年；
（七）最近3年内受到中国证监会行政处 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
罚； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（八）最近3年内受到证券交易所公开谴 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
责或者2次以上通报批评； 施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事，期限尚未届满的； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（十）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 的；
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， （八）法律、行政法规或部门规章规定的
尚未有明确结论意见的； 其他内容。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
的其他内容。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3
任期3年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
不得超过公司董事总数的1/2。
独立董事的选聘程序由本章第三节有关
条款另行规定。
第一百条 董事候选人在审议其选任事项的股
东大会上接受股东质询，并在任职后向证券交
删除条款
易所提交《科创板上市公司董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
法收入，不得侵占公司的财产； 其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 法收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
者以公司财产为他人提供担保； 进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 用该商业机会的除外；
务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
有； 本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（九）不得利用其关联关系损害公司利 为己有；
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）不得利用其关联关系损害公司利
程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 程规定的其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
董事会将在2日内披露有关情况。 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
章程规定，履行董事职务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明
送达董事会时生效。 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
义务在其任期结束后仍然有效直至该商业秘密 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
成为公开信息，其对公司和股东承担的忠实义 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
务，在其任期结束后 3 年内仍然有效，其他义 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
务的持续期间不少于 1 年。 责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效直
至该商业秘密成为公开信息，其他义务的持续
期间不少于1年。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7名
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负
董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事
责。
长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中独
公司董事会设职工代表董事1名，由公司
立董事3名。
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（二）执行股东会的决议；
算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）建立健全公司募集资金管理制度，
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
并确保该制度的有效实施；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）制定公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
（十一）制订本章程的修改方案；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作；
司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十六）根据公司股东大会决议设立战
章程或股东会授予的其他职权。
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
制定相应的工作规则；
东会审议。
（十七）听取关于董事、总经理人员履行
职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
大会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为
作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 准。
批准。 除本章程规定必须由股东会审议通过的关
除本章程规定必须由股东大会审议通过的 联交易事项以外，公司与关联自然人发生的成
关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的 交金额在 30 万元以上的关联交易，或者，公
交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者，公 司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期 经审计总资产或市值 0.1%以上，且超过 300
经审计总资产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易，由公司董事会做出决议。应
万元的关联交易，由公司董事会做出决议。应 当披露的关联交易应当由公司独立董事专门会
当披露的关联交易应当由公司独立董事专门会 议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可
议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可 提交董事会审议。公司为关联人提供担保的，
提交董事会审议。公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东会审议。
交股东大会审议。 除本章程规定应由董事会审议通过后提交
除本章程规定应由董事会审议通过后提交 股东会批准的对外担保外，其余对外担保由董
股东大会批准的对外担保外，其余对外担保由 事会审议批准。董事会可以就下一会计年度内
董事会审议批准。董事会可以就下一会计年度 公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表
内公司与合并报表范围内子公司之间、合并报 范围内各子公司之间可能发生的担保事项总额
表范围内各子公司之间可能发生的担保事项总 作出预计，并提请股东会授权董事会或总经理
额作出预计，并提请股东大会授权董事会或总 负责审批。
经理负责审批。 公司发生的其他交易达到下列标准之一
公司发生的其他交易达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议批准：
的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上；
期经审计总资产的 10%以上但不超过 50%。 （二）交易的成交金额（支付的交易金额
（二）交易的成交金额（支付的交易金额 和承担的债务及费用等）占公司市值的 10%以
和承担的债务及费用等）占公司市值的 10%以 上；
上，但不超过 50%； （三）交易标的（如股权）的最近一个会
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
计年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
超过 50%； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 万元；
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
万元，但不超过 50%或不超过 5,000 万元； 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元， 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
但不超过 50%或不超过 300 万元； 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
（六）交易产生的利润占公司最近一个会 元。
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 超过上述任一标准的，应当经董事会审议
万元，但不超过 50%或不超过 500 万元。 通过后提交股东会批准。
超过上述任一标准的，应当经董事会审议 若交易标的为股权，且购买或出售该股权
通过后提交股东大会批准。 将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
若交易标的为股权，且购买或出售该股权 该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基
将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 础。
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基 除另有明确约定外，前述交易包括：购买
础。 或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的
除另有明确约定外，前述交易包括：购买 除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用
或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的 协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者
除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用 受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权
协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者 或债务重组；提供财务资助；证券交易所认定
受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权 的其他交易。前述购买或者出售资产不含购买
或债务重组；提供财务资助；证券交易所认定 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
的其他交易。前述购买或者出售资产不含购买 与日常经营相关的交易行为。
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的交易行为。
第一百一十三条 董事会设董事长1人，董事长
删除条款
由全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则是： 董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应； （一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且 （二）授权事项在董事会决议范围内，且
授权内容明确具体，有可操作性； 授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。 （三）符合公司及全体股东的最大利益。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
下列权力： 下列权力：
（一）管理公司信息披露事项； （一）管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检查 （二）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（三）决定金额在公司最近一期经审计净 （三）决定金额在公司最近一期经审计净
资产5%以下的投资、担保或资产处理等事项的 资产5%以下的投资、担保或资产处理等事项的
权限； 权限；
（四）签署公司股份、公司债券及其他有 （四）签署公司股份、公司债券及其他有
价证券； 价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公 （五）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权； （六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告。 会和股东会报告。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
内，召集和主持董事会会议。 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将
审议。
该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：以 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：以
记名方式投票或举手表决。每名董事有一票表 记名方式投票或举手表决。每名董事有一票表
决权。 决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进 见的前提下，可以用传真、电子邮件等电子通
行并作出决议，并由参会董事签字。 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，独立董事应当亲自出席董事会
董事代为出席，独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载
面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续2
视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事连
次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续
续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
说明并对外披露。
独立董事职务。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联
过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。
为出席会议。
第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任
第一百二十六条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与 董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
益不受损害。
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
独立董事应当独立公正地履行职责，不受
股东合法权益。
公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在
利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
新增条款 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
新增条款 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 删除条款
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增条款
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条 独立董事除具有法律、法规 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别 权：
职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（二）向董事会提议召开临时股东会；
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会；
（三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见；
的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。
和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
独立董事行使第一款所列职权的，公司应 应当披露具体情况和理由。
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 删除条款
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百三十条 独立董事应当对下述公司重大
事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其理由的独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资
本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害
删除条款
中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开
展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在本所交
易；
（十三）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 独立董事发现公司存在下列
情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必
要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审
议；
删除条款
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东
合法权益的情形。
第一百三十二条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独
立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董 删除条款
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作
制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同
删除条款
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。
第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公 删除条款
司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的 删除条款
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
第一百三十六条 公司董事会拟定《独立董事
工作制度》，由股东大会审议通过并遵照执行，
删除条款
以确保独立董事工作效率和科学决策，规范运
作。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增条款 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
新增条款 独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增章节 第二节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
新增条款
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
新增条款
董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
新增条款 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增条款 成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
新增条款 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增条款 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
新增条款 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第四节 董事会秘书 删除章节
第一百三十七条 公司设立董事会秘书1名。
董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 删除条款
事会负责。
第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备
的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘
书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具备履行职责所必
需的财务、法律、管理等方面的知识，具有良
好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必
需的工作经验，并取得证券交易所认可的董事
会秘书资格证书；
（二）有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书：
情形之一的；
或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚
未届满；
担任科创公司董事会秘书；
或 3 次以上通报批评的；
（三）有以下情形之一的，公司应当自事
实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
一；
训；
后果严重的；
章、规范性文件、证券交易所规定或本章程，
后果严重的。
第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司
信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以
及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司
信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员
履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关
信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或
澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专
门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制
制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规
范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及
承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公
删除条款
司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东
持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展
战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组
事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接
受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履
行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关
法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或
可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即
向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国
证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十条 董事会秘书原则上应当由公
司董事、副总经理或财务总监担任。公司聘请
删除条款
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司的董事会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 删除条款
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份做出。
第一百四十二条 公司应当 建立相应的工作
制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应
删除条款
当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关
信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监
事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交 删除条款
有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事
会秘书空缺期间超过 3 个月的，公司法定代表
人应当代行董事会秘书职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理1名，视需要设 第一百四十一条 公司设总经理1名，视需要
副总经理若干名，副总经理的具体人数由董事 设副总经理若干名，副总经理的具体人数由董
会讨论决定，财务总监1名，前述高级管理人员 事会讨论决定，财务总监1名，前述高级管理
由董事会聘任或解聘。 人员由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管
情形同时适用于高级管理人员。
理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百零二条第（四）至（六）项关于勤
的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
新增条款 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务 当承担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除章节
第一节 监事 删除章节
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的
情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
删除条款
任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间其配偶
和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为3年。监事
删除条款
任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 删除条款
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 删除条款
确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，
删除条款
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 删除条款
偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 删除条款
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除章节
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 删除条款
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 删除条款
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一
删除条款
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
删除条款
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
删除条款
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存10年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除条款
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国
构和证券交易所报送并披露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
计报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行编制。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。 删除条款
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 删除条款
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司的利润分配政策如下： 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持 报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持
续发展。 续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔 （二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金和股票相 公司可以采取现金、股票、现金和股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润， 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具 但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。 润分配。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每 在具备利润分配的条件下，公司原则上每
年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会 年度进行一次利润分配。经董事会和股东会审
审议决定，公司可以进行中期利润分配。 议决定，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体内容和条件 （三）利润分配的具体内容和条件
公司进行现金分红应同时具备以下条件： 公司进行现金分红应同时具备以下条件：
亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值； 补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正
意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重 无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个
大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。 月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十 况发生。重大投资计划或重大现金支出是指公
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经
产的30%或超过5,000万元。 审计净资产的30%或超过5,000万元。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 当公司发生以下情形的，可以不进行利润
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 见或带与持相关的重大不确定性段落的无保
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）经
的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期 营性现金流为负。
且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展 到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
按照第（3）项规定处理。 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
在具备现金分红条件的情况下，公司每年 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
现金分配利润的20%，且在任何3个连续年度内 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的年均可分配利润的30%。 的，可以按照第（3）项规定处理。
公司可根据需要采取股票股利的方式进 在具备现金分红条件的情况下，公司每年
行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票 现金分配利润的20%，且在任何3个连续年度
价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投 内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实
资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每 现的年均可分配利润的30%。
股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式 公司可根据需要采取股票股利的方式进
分配股利有利于公司和股东的整体利益；3、公 行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条
司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规 件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票
定。 价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投
（四）利润分配政策及其调整的决策程序 资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每
和机制 股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需 分配股利有利于公司和股东的整体利益；3、
求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并 公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的
经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立 规定。
董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分 （四）利润分配政策及其调整的决策程序
配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审 和机制
议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同 求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并
意。监事会在审议利润分配方案时，须经全体 经董事会审议通过后提请股东会审议，审计委
监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分 员会应对提请股东会审议的利润分配方案进行
配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配
权的二分之一以上通过。 方案时，须经全体董事过半数表决同意。审计
公司在制定现金分红具体方案时，董事会 委员会在审议利润分配方案时，须经全体成员
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董 之一以上通过。
事可以征求中小股东的意见，提出分红提案， 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动 等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具
股东关心的问题。公司董事会、独立董事、符 体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、
合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案 邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股
的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 关心的问题。公司董事会、独立董事、符合相
以上同意。 关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股
公司应当严格执行有关法律、法规、规范 东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股
性文件及本章程确定的现金分红政策以及股东 东会上的投票权，其中，独立董事行使上述职
大会审议批准的现金分红具体方案。在遇到自 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环 意。
境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即 公司应当严格执行有关法律、法规、规范
将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司 性文件及本章程确定的现金分红政策以及股东
经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调 会审议批准的现金分红具体方案。在遇到自然
整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分 灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境
红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分 发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将
配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事 对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经
意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小 详细论证后可以对既定利润分配政策作出调
股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策 整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分
应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议 红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分
通过后须经出席股东大会的股东所持表决权的 配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事
三分之二以上通过。 意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小
公司在有关法律、法规、规范性文件允许 股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策
或本章程规定的特殊情况下无法按照既定的现 应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 通过后须经出席股东会的股东所持表决权的三
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因、 分之二以上通过。
留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意 公司在有关法律、法规、规范性文件允许
见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东 或本章程规定的特殊情况下无法按照既定的现
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
且公司在将该利润分配议案提交股东大会审议 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因、
时应为投资者提供网络投票便利条件。 留存未分配利润的用途以及独立董事的明确意
公司应当在定期报告中详细披露现金分 见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东
红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章 会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 公司在将该利润分配议案提交股东会审议时应
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 为投资者提供网络投票便利条件。
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 公司应当在定期报告中详细披露现金分
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和
分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
规和透明等。 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
第一百五十八条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
新增条款 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
新增条款 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人 等。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
责人向董事会负责并报告工作。 并对外披露。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增条款 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增条款 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增条款
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审
新增条款
计负责人的考核。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由
东大会决定。 股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电
删除条款
话或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
新增条款 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
权人，并于30日内在中国证监会及上海证券交 人，并于30日内在中国证监会及上海证券交易
易所指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 所指定媒体及国家企业信用信息公示系统上
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
权人，并于30日内在中国证监会及上海证券交
知债权人，并于30日内在中国证监会及上海证
易所指定媒体及国家企业信用信息公示系统
券交易所指定媒体上公告。
上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会及
上海证券交易所指定媒体及国家企业信用信息
及上海证券交易所指定媒体上公告。债权人自
公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
者提供相应的担保。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增条款 章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在中国证监会及上海证券交易所指定媒体
及国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增条款 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增条款
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
存续。
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 五日内组成清算组进行清算。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 或者股东会决议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在中国证监会及上
及上海证券交易所指定媒体及国家企业信用信
海证券交易所指定媒体上公告。债权人应当自
息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百一十一条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。 系。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”均含
“以下”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”不 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
含本数。 数。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
第二百一十七条 本章程自公司股东大会审议 第二百〇九条 本章程自公司股东会审议通过
通过之日起实施。 之日起实施。
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