良品铺子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：良品铺子股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：良品铺子 股票代码：603719
信息披露义务人 1：宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0560
信息披露义务人 2：宁波良品投资管理有限公司
住所/通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0558
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025 年 7 月 17 日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履
行也不违反信息披露义务人章程或内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》的规定，本权益变动报
告书已全面披露了信息披露义务人在良品铺子股份有限公司中拥有权益的股份
变动情况。
截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次股东权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本
信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告签署日，本次权益变动尚需取得武汉市国有资产监督管理委
员会的批准、上市公司股东会审议通过豁免上市公司实际控制人杨红春先生、杨
银芬先生、张国强先生自愿性股份锁定承诺、通过国家市场监督管理总局经营者
集中审查（如需）、通过上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核、在中国
证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续等程序后方可实施，目前相关
方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审
批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、良品铺子 指 良品铺子股份有限公司
宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）、、
信息披露义务人 指 宁波良品投资管理有限公司，互为一致行动
人
宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙），
宁波汉意 指
上市公司控股股东，信息披露义务人之一
宁波良品投资管理有限公司，宁波汉意的一
宁波良品 指
致行动人，信息披露义务人之二
长江国贸 指 武汉长江国际贸易集团有限公司
宁波汉意与长江国贸签署的《武汉长江国际
贸易集团有限公司与宁波汉意创业投资合
《股份转让协议》 指 伙企业（有限合伙）、宁波良品投资管理有
限公司关于良品铺子股份有限公司之附生
效条件的股份转让协议》
宁波汉意、宁波良品向长江国贸协议转让合
本次权益变动、本次交易 指 计 84,210,000 股股份，导致所持公司股份比
例累计减少 21.00%的权益变动行为
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
报告书、本报告书、本权益变 良品铺子股份有限公司简式权益变动报告
指
动报告书 书
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第 15 号》 指
式准则第 15 号—权益变动报告书》
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）与宁波良
品投资管理有限公司互为一致行动关系。信息披露义务人的基本情况如下：
（一）宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 8 月 7 日
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
H0560
执行事务合伙人 宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA2933KC9W
企业类型 有限合伙企业
（二）宁波良品投资管理有限公司
企业名称 宁波良品投资管理有限公司
成立时间 2017 年 7 月 28 日
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
H0558
法定代表人 杨红春
注册资本 1,036 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA292X915G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
二、信息披露义务人主要负责人情况
（一）宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）
长期居 是否取得其他国家
姓名 性别 任职情况 国籍
住地 或者地区的居留权
执行事务合伙人委
潘梅红 女 中国 武汉市 无
派代表
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（二）宁波良品投资管理有限公司
长期居 是否取得其他国家
姓名 性别 任职情况 国籍
住地 或者地区的居留权
杨红春 男 执行董事 中国 武汉市 无
潘梅红 女 总经理 中国 武汉市 无
杨银芬 男 监事 中国 武汉市 无
三、信息披露义务人之间的关系说明
宁波汉意的合伙人杨红春担任宁波良品的执行董事和法定代表人，宁波汉意
的合伙人杨银芬担任宁波良品的监事，因此宁波汉意、宁波良品为一致行动人。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动引入国有资本股东，一方面有助于公司优化股东结构和法人治
理结构，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市
场开拓能力，将集中双方资源及所有平台优势，促进公司持续稳定发展；另一方
有助于化解公司控股股东宁波汉意的自身债务风险。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内处置公司股
份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
别与长江国贸签署《股份转让协议》，约定宁波汉意以 12.42 元/股的价格向长江
国贸协议转让良品铺子 72,239,880 股股份，宁波良品以 12.42 元/股的价格向长江
国 贸 协议 转让良 品铺 子 11,970,120 股股 份，宁波汉意、 宁波良 品合计转让
本次权益变动完成后，良品铺子的控股股东由宁波汉意变更为长江国贸，实
际控制人由杨红春、杨银芬、张国强和潘继红变更为武汉市国资委。
二、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，宁波汉意及其一致行动人宁波良品合计持有公司股份
细组成如下：
所持股份数量 占公司总股本的
公司名称
（股） 比例
宁波汉意创业投资合伙企业(有限合伙) 141,287,094 35.23%
宁波良品投资管理有限公司 11,970,120 2.99%
宁波汉意及宁波良品合计 153,257,214 38.22%
武汉长江国际贸易集团有限公司 - -
本次权益变动后，宁波汉意及其一致行动人宁波良品合计持有公司股份
股，占公司总股本的比例为 21.00%，明细组成如下：
所持股份数量 占公司总股本的
公司名称
（股） 比例
宁波汉意创业投资合伙企业(有限合伙) 69,047,214 17.22%
宁波良品投资管理有限公司 - -
宁波汉意及宁波良品合计 69,047,214 17.22%
武汉长江国际贸易集团有限公司 84,210,000 21.00%
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注：上述股权转让后宁波汉意、良品投资的持股数量、持股比例仅指本次交易后，其在中国
结算登记的股份数量和比例，不包括宁波汉意、良品投资向其他方出让持有的上市公司股份
的情形。
三、本次权益变动协议的主要内容
协议》。主要内容如下：
甲方：指长江国贸
乙方 1：宁波汉意
乙方 2：宁波良品
目标公司：指良品铺子
（一）交易方案
各方同意，宁波汉意将其持有的标的公司 72,239,880 股股份（占标的公司
方同意受让上述标的股份，并以现金作为本次交易价款的支付方式。
（二）交易方式及价格
宁波汉意和宁波良品同意将标的股份以 12.42 元/股的价格转让给甲方，股份
转让总价款为 1,045,888,200 元（大写：壹拾亿零肆仟伍佰捌拾捌万捌仟贰佰元
整）。甲方同意以前述价格受让标的股份。该等转让价格为标的股份转让的最终
价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格，该价格不低于
本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的 90%。
在过渡期内目标公司发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次交易标的股份的股份转让比例不变，标的股份转让数量及每股价格
应依据协议约定作出相应的调整。
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（三）交易款项支付与交割
甲乙双方为推进本次交易之目的，分别以各自名义开立共管账户。其中以甲
方名义开立的共管账户（以下简称“共管账户 1”），由甲方单方控制印鉴，乙方
管账户 2”），由甲方、乙方 1 共同预留印鉴，未经甲方和乙方 1 的付款手续，
不得进行转出。
《股份转让协议》第一期交易款项的金额为 100,000,000 元人民币（大写：
壹亿元整），作为甲方签署协议的意向金。甲方应自协议签署之日起 5 个交易日
内向甲方与乙方指定开立的共管银行账户（以下简称“共管账户”，该共管账户由
甲方、乙方共同预留印鉴，未经甲方、乙方双方的书面同意，不得进行转出）汇
入意向金。
《股份转让协议》第二期交易款项的金额为 400,000,000 元人民币（大写：
肆亿元整）。
在满足以下情形的条件下，甲方应自本协议生效之日起 5 个交易日内向双方
共管账户汇入 400,000,000 元人民币：
（1）本次交易价格未违反上交所关于协议转让股份成交价格的相关规定；
（2）在甲方支付第二期交易款项前，目标公司及其控股子公司未发生依照
上交所股票上市规则规定的应当披露但未披露的重大不利变化；
（3）在甲方支付第二期交易款项前，任何政府部门均未制定、发布、颁布、
实施或通过限制或禁止本协议所拟议之交易的任何政府命令；
（4）在甲方支付第二期交易款项前，不存在针对乙方、乙方拟转让的标的
股份及/或目标公司的、已发生或可能发生的诉讼或仲裁（本协议签署日前已披
露的除外），并且该等诉讼或者仲裁可能会限制本次交易，或对本次交易的条款
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造成重大改变，或可能致使本次交易的完成无法实现或不合法。
甲方认为存在上述任一情形，应当中止支付第二期交易款项的，应当及时通
知乙方，并说明理由。各方确认情形属实的，甲方有权单方面解除本协议且无需
承担任何违约责任或其他法律责任，乙方应自收到甲方书面通知之日起 3 个交易
日内配合甲方工作，并退回甲方支付至共管账户 2 内的资金及其实际产生的孳息。
乙方未予配合退回的，乙方按本协议相关约定承担相应责任。
《股份转让协议》第三期交易款项的金额为 495,888,200 元人民币（大写：
肆亿玖仟伍佰捌拾捌万捌仟贰佰元整），其中向乙方 1 指定账户支付
向乙方 2 指定账户支付 148,668,890.40 元人民币（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾陆万
捌仟捌佰玖拾元肆角）作为乙方 2 向甲方转让目标公司股份的全部转让价款。
中国证券登记结算有限责任公司解除乙方 1 所持目标公司股份的质押登记
后 3 个交易日内，各方向上交所提交上市公司股份协议转让业务办理申请。上交
所就各方协议转让标的股份出具合规性确认意见且受让方取得反垄断局批准（包
括无条件批准和附加限制性条件批准）之日起 5 个交易日内，乙方向登记结算公
司申请办理标的股份转让过户登记。
自标的股份完成过户登记之日起 5 个交易日内，甲方按照上述约定金额分别
向乙方 1、乙方 2 指定的银行账户汇入第三期交易款项，同时甲方和乙方 1 将共
管账户 2 中的交易款项的余额（如有）转入乙方 1 指定的银行账户，交易款项在
共管账户 2 中实际产生的孳息归甲方所有，乙方 1 配合将该等孳息返还甲方指定
账户。
《股份转让协议》第四期交易款项的金额为 50,000,000 元人民币（大写：伍
仟万元整）。
标的股份经登记结算公司过户登记至甲方名下后 5 个交易日内，甲方与乙方
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事会。
自改选后的董事会按本协议中各方约定就选举董事长及聘请总经理、副总经
理、财务负责人作出董事会决议之日起 5 个交易日，甲方向乙方 1 指定的银行账
户支付第四期交易款项。
（四）交割日与过渡期
本次交易的交割日为标的股份过户完成之日。
自本协议签署之日起至交割日为过渡期。
其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。但乙方保证合法、合规行使上市公
司股东权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、目标公司及其他股
东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事及高级
管理人员不得作出该等行为。否则，由此给目标公司造成的损失由乙方及关联方
承担赔偿责任。
司法》《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》
等有关法规和制度作出，乙方应促使目标公司管理层按照上市公司《公司章程》
及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
目标公司安全生产符合法律法规要求。乙方应促使目标公司（包括控股子公司）
生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从
事任何非正常的导致或可能导致标的股份或目标公司（包括控股子公司）主要资
产价值减损的行为。
增股本等除权、除息事项，应事先通知甲方，甲方自收到通知后 5 个工作日内未
以书面形式反对的，方可实施；发生前述事项的，标的股份转让数量及每股价格
具体调整详见本协议相关条款约定。
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务范围内的常规操作或本次控制权转让交易所需外，乙方应确保目标公司不得实
施以下行为（甲方事先书面同意的或由甲方引起或做出决策的除外）：
（1）修改目标公司及其控股子公司的公司章程或类似法律文件，改变公司
的内部治理结构，包括董事会、高级管理人员的人员构成和议事规则，但根据上
市公司相关监管规章或证券监管机构、政府主管部门要求进行的修改，或基于本
协议签署日前已披露的事项或与之相关的修改除外；
（2）进行正常业务之外的资产出售、收购、投资、转让、质押等可能影响
公司资产结构和经营稳定性的行为，或签署可能对目标公司产生的重大不利影响
的交易合同，或在正常业务以外借入资金、承担或担保任何债务、责任、义务、
开支或许诺；
（3）向第三方提供任何财务资助（为控股子公司提供财务资助的情形除外，
但应符合上市公司合规要求）；
（4）制定或执行任何旨在为管理人员或其他员工或雇员支付额外的或增加
的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案（按目标公司于本协议签署日前
已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向管理人员、其他员工、
雇员支付或承诺支付任何超过法定标准的离职或终止劳动合同补偿金；
（5）引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性
变更（根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）；
（6）放弃任何债权、索赔权或其他权利；
（7）以任何方式豁免任何债务；
（8）以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超过 100 万
元的应收账款、其他应收账款等；
（9）为任何人就其债务、责任或义务提供担保（合并报表范围内的公司相
互之间提供的担保除外）；
（10）变更目标公司的股本结构，包括但不限于筹划或实施发行股份购买资
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产、重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、
股权激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股（本协议签署日前已
公开披露的上述事项引起的除外）；
（11）对外投资、收购、兼并、合并、分立、注销，以及任何新建重大项目
（重大项目指金额超过 1,000 万元，不包含公司正在建设的固定资产项目；本协
议签署日前已公开披露的除外）；
（12）除已获得目标公司内部决策程序审议批准或符合目标公司交易惯例的
日常持续关联交易之外，目标公司及其控股子公司新增发生重大关联交易；
（13）任何导致或可能导致目标公司无法维持上市公司地位的行动；
（14）对外捐赠超过 100 万元的；
（15）采取正常业务过程以外的其他可能对目标公司的业务、财务状况造成
重大变动的行动。
股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。
股的情况。
续有效；非主营业务下不转让或许可他人使用目标公司的知识产权，商业秘密及
字号或商号。
损目标公司利益的行为，不得未经目标公司股东大会及/或董事会（视各自权限
而定）同意与目标公司发生任何新的关联交易。否则，乙方应无条件地立即予以
纠正及弥补，包括但不限于解除占用事项、赔偿目标公司及甲方的损失、就关联
交易定价偏离公允价值给目标公司造成损失向目标公司进行足额赔偿等。
任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知甲方。
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证上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。
（五）标的公司的公司治理
目标公司现任董事会成员为 9 人。自交割日后，乙方承诺按本协议约定协调
目标公司进行董事会改选，改选后的董事会由 7 名非独立董事及 4 名独立董事组
成，其中：甲方有权提名 4 名非独立董事候选人以及 3 名独立董事候选人，乙方
大会审议选举董事的议案时，甲方和乙方 1 应当对选举双方提名的董事候选人担
任公司董事的议案投赞成票。
本次董事会改选完成后 5 个交易日，目标公司召开董事会，选举董事长。甲
方提名担任目标公司董事长的候选人，董事长由董事会投票选举产生。
同时，本次董事会一并审议聘请公司总经理、副总经理和财务负责人的议案。
甲方和乙方 1 应当支持各自提名当选的董事同意聘请乙方 1 推荐的总经理候选人，
以及聘请甲方推荐的副总经理和财务负责人候选人。
自交割日后，甲方和乙方 1 按本协议约定协调目标公司进行董事会专门委员
会（审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会）的改选。
甲乙承诺共同协调目标公司在交割日起 1 个月内完成上述董事、高级管理人
员的选任以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的相应修改（如需）。
（六）陈述与保证
（1）甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方主体
资格符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的
规定，具备以其自身名义签署本协议及履行其项下义务的经济能力。
（2）甲方可以依法受让乙方持有的部分目标公司股份并确保其用于支付股
份转让价款的资金来源合法。
（3）甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效
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条件后将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：①中国有关法律或法规的任何
规定；②甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；③甲
方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协
议；④甲方上级主管部门的规定。
（4）及时与乙方配合向上交所提交有关受让方的材料。
（5）及时配合目标公司履行报告、公告的义务，并且保证其资料和信息的
真实性、准确性和完整性。
（6）目标公司的控股股东变更为甲方以后，甲方将支持上市公司按证监会
鼓励的方式，继续实施以现金分红为权益分派主要方式的投资者回报措施。
（7）改选后的董事会应当继续保持目标公司的市场化运作，在严格遵循国
资监管要求及相关法律法规的前提下，维持现行员工薪酬方案的延续性。
（8）目标公司董事会改选日后，在符合中国法律、法规及相关监管规则的
前提下，甲方应尽量保证目标公司的主营业务稳定发展，积极为目标公司提供业
务、资源等方面的支持。
（9）目标公司在签署本协议以前为实施员工股权激励所回购并过户登记到
“良品铺子股份有限公司－2023 年员工持股计划”名下的股份，应当按照法律
法规和上交所规则允许的方式，经甲方上级国资委同意后，继续用于目标公司未
来实施的员工股权激励计划。
（10）甲方已经对目标公司进行了法律、财务、业务等各个方面的尽职调查，
并就目标公司的业务经营、资产状况、财务情况等各方面情况进行了充分了解，
其进行本次交易系基于其自身对目标公司的独立判断，其已自行判断并认可进行
本次交易的全部投资风险，但本协议另有约定的除外。
（1）乙方合伙人/股东均同意签署和履行本协议，不存在任何法律上的瑕疵，
且签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易在满足本协议生效条件后将不
会违反或构成不履行或触犯下列各项：①中国有关法律或法规的任何规定；②乙
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方合法成立及依法存续所依据的任何文件或一方的合伙协议或章程性文件；③乙
方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协
议；④目标公司及其控股子公司的股东协议（若适用）及章程等文件；或⑤对目
标公司及其控股子公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、
法令或其他文件。
（2）乙方保证，标的股份系乙方合法取得并持有，依法可以合法转让给甲
方。除乙方 1 所持 75,900,000 股股份存在质押情形外，乙方拟依据本协议向甲方
转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，不存在其他担保权益、优先权等第三
方权利或利益，不存在信托、委托持股、表决权委托或者其他任何类似的安排，
不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、
限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排（如需目标公司股东大会豁免
的除外），不存在任何导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序（本协议
签署日前已披露的除外）。乙方承诺与其债权人保持持续、良好的沟通，不会因
相关债权人的申请使得标的股份产生前述情形。
（3）乙方保证，与乙方和/或上市公司签署的相关融资、担保协议的债权人
或被担保人、采购合同的采购人，不会以未获得该债权人或被担保人或采购人同
意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、
仲裁（本协议签署日前已披露的除外），也不会要求乙方、上市公司进行任何赔
偿或行使其他救济或确认本次股份转让相关的任何交易文件无效。
（4）乙方保证，交割前共管账户 2、交割后共管账户 2 及账户内资金不会
因乙方原因被任何第三方采取查封、冻结及其他限制措施，从而影响、阻碍本次
交易的实施或使得甲方利益受损。
（5）乙方保证，除已披露的外，乙方不存在仍有效且正在履行的限制本次
交易的任何承诺，在依法解除已披露的限售承诺以后，乙方转让标的股份应当符
合法律法规关于股份限售的规定。
（6）乙方保证，在交割日后，若中国证监会及其派出机构认定在乙方作为
上市公司控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏等违反信息披露义务情形而作出罚款以上的处罚或由此给目标公司造成其他
损失（如投资者索赔），且中国证监会及其派出机构认定乙方作为控股股东或者
乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、高级管理人员在执行职务过程中存
在违法违规行为，对目标公司发生的信息披露违法违规后果负有过错和责任的，
则乙方对上市公司承担的罚款或损失在乙方或者乙方合伙人/股东执行职务的过
错和责任范围内予以补偿或者赔偿。
（7）乙方保证，目标公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、
审计报告严格按照中国财政部制定的《企业会计准则》制作，真实、完整、准确
地反映了目标公司的财务状况；目标公司在甲方尽职调查活动中已向甲方提供的
财务数据在所有重大方面都是真实、准确的，并且真实公允地反映了目标公司相
关的财务状况，目标公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、审计报
告充分披露了目标公司所有账面资产和负债。
（8）乙方保证，目标公司通过书面、邮件等方式向甲方及其所聘请的中介
机构提交的文件作出真实、准确的披露；甲方从上交所指定信息披露渠道获取的
以乙方或上市公司名义披露的信息都是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，但上述第（6）条规定的情形除外。
（9）乙方保证，在标的股份交割前，除已向甲方书面说明、监管机构已经
公布或达成书面一致的事项外，上市公司及其控股子公司不存在任何应当披露而
未披露的重大事项（但因国家法律法规和有关政府部门的政策、决定和行政行为
发生变化造成的后果除外），如因上述未披露重大事项给甲方、上市公司及其控
股子公司造成损失，且中国证监会及其派出机构、交易所、司法机关等有权机关
认定乙方作为控股股东或者乙方合伙人/股东作为目标公司董事、监事、高级管
理人员在执行职务过程中存在违法违规行为，对后果负有过错和责任的，乙方愿
意按其交割日前所持目标公司股份的比例向甲方、上市公司承担因此导致的损失。
（10）乙方作为目标公司控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、
监事、高级管理人员，在执行职务过程中违反法律法规和公司章程的规定，指使、
诱导或者纵容目标公司及其控股子公司违反相关税收征收管理法律法规，存在骗
取税收优惠待遇或者偷逃税款等税务不合规问题，致使税务机关作出追缴或补缴
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税款、支付滞纳金、罚款等行政处罚的，乙方及乙方合伙人应当按其交割日前所
持目标公司股份的比例承担目标公司及其控股子公司、甲方因此遭受的损失。
（11）乙方保证，如果因乙方作为控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公
司的董事、监事、高级管理人员，在决策及执行职务过程中违反法律法规和公司
章程的规定，导致目标公司及其控股子公司因交割日前发生的事实或行为，遭受
经审计和披露的财务报表中未披露的任何损失的负债或者负债事项，乙方应当对
该等损失承担赔偿责任，包括但不限于：①如因资金占用、对外担保、关联交易、
财务资助问题导致目标公司及其控股子公司或甲方遭受任何损失的，乙方应当自
收到目标公司及其控股子公司或甲方书面通知之日起 60 日内以现金形式，按其
交割日前所持目标公司股份的比例，赔偿目标公司及其控股子公司、甲方因此遭
受的损失；②如因其他事项导致目标公司及其控股子公司或甲方遭受任何损失的，
乙方亦应当自收到目标公司及其控股子公司或甲方书面通知之日起 60 日内以现
金形式，按其交割日前所持目标公司股份的比例，赔偿目标公司及其控股子公司、
甲方因此遭受的损失。
乙方作为控股股东及乙方合伙人/股东作为目标公司的董事、监事、高级管
理人员，在履行职务期间，为了维护目标公司及其子公司的利益，在法律法规和
公司章程允许的合理范围内进行的相关经济行为导致目标公司及其子公司遭受
损失，甲方不予追究上述人员的法律责任。但是经有权机关认定需要追究法律责
任的除外。
（12）本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间以及在甲方（包括其关
联方）作为目标公司控股股东的前提下，乙方和乙方合伙人/股东及其控制的关
联方均保证不主动谋求目标公司控股权，不出售股份给其他第三方以协助其他第
三方谋求目标公司控制权；乙方在符合本协议约定前提下减持其股份的，不得影
响甲方对目标公司的控制权。
（13）乙方、乙方 1 合伙人保证：①除本协议签署前已公开披露的情况外，
其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成
与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形；②乙方和乙方合伙
人/股东及其控制的关联方与除甲方（包括其关联方）之外的股东，任何两方或
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多方之间不得再签署或设置新的一致行动人协议、表决权委托或放弃表决权等其
他可能影响甲方对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。
（14）乙方保证，乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定及本协议
的约定，提供本次交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜及所需要的应由其
出具和/或提供的各种文件和资料，并协调目标公司准备相关文件、资料，保证
积极配合尽快办理标的股份过户至甲方名下所必须的审批程序和登记手续，决不
拖延或拒绝。
（15）乙方保证，乙方将严格遵守目标公司股份转让的相关法律、法规、规
范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。
（16）乙方及乙方 1 合伙人杨红春保证，在交割日以后遵守以下减持股份的
承诺：自交割日起 3 年内，①乙方 1 合伙人杨红春不得通过任何方式（包括但不
限于协议转让、二级市场减持或通过投资关系、协议、其他安排）减持或转让其
通过乙方 1 持有的目标公司的股份；②乙方 1 合伙人杨红春若拟在其通过乙方 1
所持股份上设置质押权，应与甲方先行协商。
若前款约定的限制期限内，目标公司市值连续 30 个交易日平均值不低于人
民币 100 亿元的，乙方 1 合伙人杨红春可以不受前款①、②约定的限制。
（17）本协议签署日起，除非各方正式解除协议或最终截止日期满，乙方不
得直接或间接与甲方以外的第三方就目标公司股份转让事项进行洽谈、协商、磋
商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。
（18）乙方保证，自交割日起 5 年内，不会通过对乙方 1、乙方 2 进行清算
注销的方式恶意逃避本协议项下的义务、责任。
（19）乙方 1 合伙人承诺，对乙方在履行本协议过程中可能产生的交易款项
返还、违约金支付及过错赔偿责任，承担连带支付责任。
违法违规等损害目标公司合法利益相关情形的，在符合证券监管相关法律法规规
定及上市公司相关规章制度的前提下，甲方有权对目标公司管理团队人员构成进
行调整，乙方应无条件配合：
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（1）违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条董监高人员的资格禁
止、第一百八十条董监高人员的义务和禁止行为或第一百八十一条董监高的禁止
行为规定的；
（2）严重违反与目标公司所签劳动合同规定的；
（3）与目标公司进行同业竞争的；
（4）受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门
的处罚或监管措施，或被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务，或
证券市场禁入的；
（5）被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。
（七）减持股份的承诺
乙方及乙方 1 合伙人杨红春保证，在交割日以后遵守以下减持股份的承诺：
自交割日起 3 年内，（1）乙方 1 合伙人杨红春不得通过任何方式（包括但
不限于协议转让、二级市场减持或通过投资关系、协议、其他安排）减持或转让
其通过乙方 1 持有的目标公司的股份；（2）乙方 1 合伙人杨红春若拟在其通过
乙方 1 所持股份上设置质押权，应与甲方先行协商。
若前款约定的限制期限内，目标公司市值连续 30 个交易日平均值不低于人
民币 100 亿元的，乙方 1 合伙人杨红春可以不受前款（1）、（2）约定的限制。
（八）协议的成立及生效
效：
（1）各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）本次交易获得目标公司的董事会及其他内部决策机构的有效批准（如
需），并目标公司股东大会审议通过豁免乙方及实际控制人股份自愿限售等相关
议案；
（3）甲方完成尽职调查，且本次交易获得甲方内部决策机构审议通过并经
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甲方所属上级国资委审批通过；
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查
批准（如需）。
所审核通过或未经上交所合规性确认导致本次交易无法实施的，或非因甲方、乙
方及其合伙人/股东任何一方原因导致交易无法在协议签署日后 6 个月完成交割
的，交易各方（含乙方 1 合伙人）均有权要求终止本协议，各方互不追究对方的
法律责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起 3 个交易日内将甲方
已支付的股份交易款（含意向金）、股份交易款实际产生的孳息全额返还给甲方，
甲方和乙方 1 应共同配合办理从共管账户付款的手续；乙方 1 逾期返还的，每迟
延 1 日，乙方应以甲方已支付的股份交易款（含意向金）、股份交易款实际产生
的孳息为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷
款市场报价利率（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。
本协议项下的义务且不需要承担任何违约责任或其他法律责任：
（1）过渡期内，发生针对标的股份的诉讼、仲裁、执行或监管机构调查程
序（本协议签署日前已披露的除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法
实现；
（2）过渡期内，标的股份发生被限售、冻结等情形（但已披露的权益受限
情形除外），导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现；
（3）过渡期内，除本协议约定外，乙方持有上市公司的股份占上市公司已
发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足 21%；
（4）过渡期内，目标公司注销上市公司全部或部分库存股，导致标的股份
过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过 30%；
（5）过渡期内，乙方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担；
（6）过渡期内，目标公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性
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或主营业务出现重大不利变化，或者上市公司发生终止上市情形或出现该等风险，
或发生对目标公司及其控股子公司具有重大不利影响的事件；
（7）乙方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到甲方要
求其纠正的通知之日起 10 日内、协议另有约定的期限或者经甲方同意的合理期
限内仍未能补救或纠正的。
当甲方依据本款约定要求终止其在本协议项下的权利义务时，甲方有权要求
乙方应自收到甲方书面通知之日起经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交
易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息及资金占用利息（按中国人民银
行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自甲方汇
出各期交易款项（含意向金）之日起分别计算）全额返还给甲方，甲方、乙方 1
应及时共同配合办理从共管账户付款的手续；乙方逾期返还的，每迟延 1 日，应
以甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，按照
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率
（LPR）的标准，向甲方支付逾期违约金。上述救济措施不影响甲方追究乙方其
他违约责任的权利。
在乙方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责
任的前提下，甲方将其已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式立即返还
给乙方。
之前仍未全部得到满足，各方均有权要求各自权利义务恢复至本协议签署日前的
状态，且互相不追究违约责任。甲方有权要求乙方应自收到甲方书面通知之日起
经甲方同意的合理期限内将甲方已支付的交易款项（含意向金）、交易款项实际
产生的孳息全额返还给甲方。乙方逾期返还的，每迟延 1 日，应以甲方已支付的
交易款项（含意向金）、交易款项实际产生的孳息为基数，按照中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）的标准，向
甲方支付逾期违约金。
（八）协议附件：宁波汉意、良品投资涉诉案件披露函
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本协议附件列示了 2025 年 7 月 14 日广州市中级人民法院受理的案号为
（2025）粤 01 民初 3122 号的诉讼。
四、尚未履行的批准程序
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准，具体如下：
份自愿限售等相关议案；
五、信息披露义务人对长江国贸的调查情况
信息披露义务人已对长江国贸的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合
理的尽职调查。根据调查，长江国贸符合有关法律法规及相关政策关于受让良品
铺子股份及控制权的主体资格要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情况。长江国贸系武汉金融控股（集团）有限公司的全
资子公司，武汉金融控股（集团）有限公司由武汉市国资委 100%控股。长江国
贸成立于 2022 年，最近两年生产经营及财务情况稳定，成立以来未发现重大违
法违规记录和不良诚信记录。
六、信息披露义务人持有公司股份的受限情况
（一）关于股权质押情况
截至本报告书签署之日，宁波汉意及其一致行动人宁波良品持有公司股份
股股份目前处于质押状态，宁波良品持有的 8,020,000 股股份目前处于质押状态。
（二）自愿性限售情况
杨红春、杨银芬、张国强、潘继红在良品铺子上市时曾作出限售承诺如下：
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本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所
直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的发行人股份。
上述承诺中，间接转让限制属于自愿性股份限售承诺。本次尚需取得上市公
司董事会、股东大会豁免其担任董事或高级管理人员期间每年转让间接持有的公
司股份限制的自愿性股份限售承诺。
（三）广州轻工工贸公司合同纠纷相关情况
宁波汉意作为上市公司良品铺子的控股股东，为了化解自身债务，寻求以协
议转让方式出售其持有的上市公司部分股份。2025 年 5 月，宁波汉意与广州轻
工就协议转让上市公司股份的事项进行磋商，签署了《协议书》，约定了广州轻
工拟对公司进行尽职调查后，计划受让宁波汉意持有的良品铺子部分股份，进而
投资、控制良品铺子。
该协议还对尽职调查安排、投资安排、优先购买权、违约责任等内容作了约
定：“甲方保证，自本协议签订之日至 2025 年 5 月 28 日，乙方对本次交易的股
份享有优先购买权，交易价格以每股 12.42 元或签订正式交易协议（含签署日）
前 N 个交易日均价乘以 1.05（前 N 个交易日交易总金额/前 N 个交易日交易总量，
N 在双方正式交易协议确定）孰低为准。甲乙双方同意，在上述期限内，但若乙
方决定按上述交易价格推进本次交易或签署交易协议，甲方应当无条件配合，不
得拖延或拒绝。若乙方决定于 2025 年 5 月 28 日推进本次交易或签署交易协议，
而甲方无故拒绝推进本次交易（包括但不限于签署本次交易协议等），或甲方违
反本协议第四条所述义务导致本次交易无法推进的，视为甲方违约，乙方有权要
求甲方支付违约金人民币伍佰万元（500 万元），包括：（a）乙方已支付的款
项及资金成本；（b）为本次交易向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中
介机构支付的尽职调查服务费用；（c）为追究甲方的违约责任而支付的一切必
要的费用，如差旅费、诉讼费、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、
律师费。如因乙方原因于 2025 年 5 月 28 日未能签订本次交易协议，本协议终止，
甲方不承担违约责任”。
第 24 页
并且，公司实际控制人杨红春、杨银芬、张国强与广州轻工确认了协议版本
内容，个人出具了同意与广州轻工交易良品铺子股份的承诺函。但宁波汉意及其
一致行动人在 2025 年 5 月 28 日没有与广州轻工签署相关股权交易协议，为此，
广州轻工向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》。
截至目前，宁波汉意及其一致行动人仍未与广州轻工正式签署有关良品铺子
股份的交易协议。广州轻工已经于 2025 年 7 月 14 日就股权转让纠纷对宁波汉意
提起诉讼，并申请了财产保全，冻结宁波汉意所持良品铺子 79,763,962 股股份。
该事项为广州轻工与公司控股股东宁波汉意的股权转让纠纷。上述股份冻结
及诉讼事项，可能导致宁波汉意后续控制权转让存在不确定性风险。
针对广州轻工对宁波汉意的起诉，宁波汉意一方面将委托专业律师，妥善应
对，另一方面也将与广州轻工积极沟通，协商解决方案，取得相互谅解，尽可能
降低对上市公司的影响。
除上述情况外，信息披露义务人所持上市公司股份不存在其他任何权利受制
的情形。
第 25 页
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票
的情况。
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第六节 其它重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他
重大信息。
第 27 页
第七节 备查文件
一、备查文件
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于良品铺子股份有限公司董事会办公室，以供投资者查询。
第 28 页
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 1：宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人 2：宁波良品投资管理有限公司
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 良品铺子股份有限公司 湖北省武汉市
地
股票简称 良品铺子 股票代码 603719
信息披露义务人 1、浙 江 省 宁 波 市 北 仑 区
梅山七星路 88 号 1 幢 401
名称 人注册地
（有限合伙） 室 B 区 H0560
梅山七星路 88 号 1 幢 401
室 B 区 H0558
拥有权益的股份 增加□ 减少? 有无一致行动
是? 否□
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司
是? 否□ 公司实际控制 是? 否□
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让?
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□
信息披露 义务人
及其一致 行 动 人 股票种类：人民币普通股
披露前拥 有权益
的股份数 量 及 占 持股数量：153,257,214 股
上市公司 已 发 行 持股比例：38.22%
股份比例
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，信
息 披 露 义 务 人 及 其 变动数量：84,210,000 股
一 致 行 动 人 拥 有 权 变动比例：21.00%
益 的 股 份 数量及变动 持股数量：69,047,214 股
比例
持股比例：17.22%
在上市公司中拥
时间：2025 年 7 月 17 日
有权益的股份变动
方式：协议转让
的时间及方式
是否已充分披露
不适用
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来 12 个 是□ 否?
月内继续增持
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信息披露义务人
此前 6 个月是否在
是□ 否?
二级市场买卖该
上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否?
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对 公 司 的 负 债 ，未 是□ 否?
解除公司为其负 __________（如是，请注明具体情况）
债 提 供 的 担 保 ，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是? 否□
否需取得批准
是否已得到批准 是□ 否?
第 31 页
（本页无正文，为《良品铺子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人 1：宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人 2：宁波良品投资管理有限公司
第 32 页
首页
微信公众号
证券之星APP
