证券代码：688755 证券简称：汉邦科技 公告编号：2025-014
江苏汉邦科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消
监事会、修订《公司章程》及新增、修订部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日召开
第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、
经营范围、取消监事会、监事设置、修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于
新增并修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏汉邦科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕396 号），并经上海证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
（以下简称“本次发行”）2,200.00
万股，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审
验，并于 2025 年 5 月 13 日出具了《验资报告》
（天健验2025110 号）。本次发
行 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 66,000,000.00 元 变 更 为 人 民 币
所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司
（上市）”，具体以工商登记管理部门核准的内容为准。
二、变更经营范围的情况
根据公司业务发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟对公司
经营范围进行变更。具体变更情况如下:
本次变更前经营范围：液相色谱柱、动态轴向压缩柱、静态轴向压缩柱、液
相色谱仪器、超临界流体色谱仪器、蛋白纯化色谱仪器、制备液相色谱系统设备、
模拟移动床色谱系统设备、蛋白纯化系统设备、超临界色谱系统设备、渗透汽化
分离设备、溶剂回收及纯化设备、生物大分子层析柱、生物大分子层析系统设备
和超滤系统设备的研发、制造、销售；仪器配件加工、销售；分析试剂、日用化
学品、玻璃仪器、机电设备销售及技术服务、技术咨询；危险化学品经营（按许
可证核定的项目和经营方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：特种设备安装改造修理，特种设备制造，特种设备设计（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
本次变更后经营范围：液相色谱柱、动态轴向压缩柱、静态轴向压缩柱、液
相色谱仪器、超临界流体色谱仪器、蛋白纯化色谱仪器、制备液相色谱系统设备、
模拟移动床色谱系统设备、蛋白纯化系统设备、超临界色谱系统设备、渗透汽化
分离设备、溶剂回收及纯化设备、生物大分子层析柱、生物大分子层析系统设备
和超滤系统设备的研发、制造、销售；仪器配件加工、销售；分析试剂、日用化
学品、玻璃仪器、机电设备销售及技术服务、技术咨询；危险化学品经营（按许
可证核定的项目和经营方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：特种设备安装改造修理，特种设备制造，特种设备设计（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
一般项目：机械设备研发；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；软件
开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验
分析仪器制造；制药专用设备制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；
工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表制造；合成材料制造(不含危险化学
品)；通用设备制造(不含特种设备制造)；特种设备销售；实验分析仪器销售；
制药专用设备销售；机械设备销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；工业
自动控制系统装置销售；智能仪器仪表销售；合成材料销售；软件销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
具体以工商登记管理部门核准的内容为准。
三、取消监事会、监事设置、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更
登记的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟将《江苏汉邦科技股份有限公司章程（草案）》的名称变更为《江苏汉邦
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并对《公司章程》中的部分
条款进行修订。修订后的《公司章程》及对比表详见附件。除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，《公司章程》附件《股东大会议事规则》
（修订后为《股东会议事规则》）《董事会议事规则》同步修订。
同时，公司将不再设置监事会、监事及人员职务，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记
及章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准及备案的内容为
准。
四、新增、修订公司部分治理制度
为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，筑牢公司高质量发展的制
度基础，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况，
拟新增并修订部分治理制度。具体如下：
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》
本次新增、修订的治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大
会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》全文及上述新增、修订的部分治理制度全文同日披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏汉邦科技股份有限公司
董事会
附件：
《江苏汉邦科技股份有限公司章程》修订对比表
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整
为“股东会”的表述、删除原《公司章程》中“监事”
“监事会会议”
“监事会主
席”并部分修改为“审计委员会成员”
“审计委员会”
“审计委员会召集人”的相
关表述、因增加或删除部分条款而导致的条款序号变化、以及个别文字表述或标
点符号等非实质性变更，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体调整
情况如下：
序号 修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 第一条
为维护江苏汉邦科技股份有限公司 为维护江苏汉邦科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权 （以下简称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组
（以下简称“《公司法》”）、《中 司法》（以下简称公司法》）、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证 华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本 券法》”）、《上市公司章程指引》、
章程。 《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司系由江苏汉邦科技股份有限公司 公司系由江苏汉邦科技股份有限公司
全体股东作为发起人，并于 2022 年 2 全体股东作为发起人，并于 2022 年 2
月 25 日整体变更设立的股份有限公 月 25 日整体变更设立的股份有限公
司，在淮安市行政审批局注册登记， 司，在淮安市行政审批局注册登记，
取得营业执照，营业执照号为 取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 第三条
公司经上海证券交易所审核并经中国 公司经上海证券交易所审核并经中国
【】日注册，首次向社会公众发行人 日注册，首次向社会公众发行人民币
民币普通股【】万股，于【】年【】 普通股 2,200 万股，于 2025 年 5 月 16
月【】日在上海证券交易所科创板上 日在上海证券交易所科创板上市。
序号 修订前 修订后
市。
第四条 第四条
公司注册名称：江苏汉邦科技股 公司注册名称：江苏汉邦科技股
英文名称：Jiangsu Hanbon Science &
Technology Co., Ltd.。
第五条 第五条
公司住所：淮安经济技术开发区 公司住所：淮安经济技术开发区
集贤路 1-9 号 新竹路 10 号
邮政编码：223005
第六条 第六条
公司注册资本：人民币 6,600 万元 公司注册资本：人民币 8,800 万元
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以 股东以其认购的股份为限对公司承担
序号 修订前 修订后
其认购的股份为限对公司承担责任， 责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担 务承担责任。
责任。
第十条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东 司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、
有法律约束力的文件。依据本章程， 本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 以起诉公司董事、高级管理人员，股
司董事、监事、总经理和其他高级管 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
理人员，股东可以起诉公司，公司可 董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、财务总监、董事会秘 总经理、副总经理、董事会秘书、财
书及董事会聘任的其他高级管理人 务总监及本章程规定的其他人员。
员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 第十五条
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：
液相色谱柱、动态轴向压缩柱、静态 液相色谱柱、动态轴向压缩柱、静态
轴向压缩柱、液相色谱仪器、超临界 轴向压缩柱、液相色谱仪器、超临界
流体色谱仪器、蛋白纯化色谱仪器、 流体色谱仪器、蛋白纯化色谱仪器、
制备液相色谱系统设备、模拟移动床 制备液相色谱系统设备、模拟移动床
色谱系统设备、蛋白纯化系统设备、 色谱系统设备、蛋白纯化系统设备、
超临界色谱系统设备、渗透汽化分离 超临界色谱系统设备、渗透汽化分离
分子层析柱、生物大分子层析系统设 分子层析柱、生物大分子层析系统设
备和超滤系统设备的研发、制造、销 备和超滤系统设备的研发、制造、销
售；仪器配件加工、销售；分析试剂、 售；仪器配件加工、销售；分析试剂、
日用化学品、玻璃仪器、机电设备销 日用化学品、玻璃仪器、机电设备销
售及技术服务、技术咨询；危险化学 售及技术服务、技术咨询；危险化学
品经营（按许可证核定的项目和经营 品经营（按许可证核定的项目和经营
方式经营）；自营和代理各类商品及技 方式经营）；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营 术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）； 或禁止进出口的商品和技术除外）；
序号 修订前 修订后
许可项目：特种设备安装改造修 许可项目：特种设备安装改造修
理；特种设备制造；特种设备设计（依 理；特种设备制造；特种设备设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目 后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准） 以审批结果为准）
一般项目：特种设备销售。
（依法 一般项目：机械设备研发；生物
须经批准的项目，经相关部门批准后 化工产品技术研发；新材料技术研发；
方可开展经营活动）。 软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；实验分析仪器制造；制药专用
设备制造；专用设备制造(不含许可类
专业设备制造)；工业自动控制系统装
置制造；智能仪器仪表制造；合成材
料制造(不含危险化学品)；通用设备
制造(不含特种设备制造)；特种设备
销售；实验分析仪器销售；制药专用
设备销售；机械设备销售；专用化学
产品销售(不含危险化学品)；工业自
动控制系统装置销售；智能仪器仪表
销售；合成材料销售；软件销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 第十七条
公司股票的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份应当
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相 的股份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，每股面值人民币 1 公司发行的面额股，每股面值人民币
元。 1 元。
序号 修订前 修订后
公司股份总数为6,600万股，均为普通 公司股份总数为8,800万股，均为普通
股。 股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附
公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借
属企业）不以赠与、垫资、担保、补
款等形式，为他人取得本公司或者其
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
母公司的股份提供财务资助，公司实
公司股份的人提供任何资助。
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出
律、法规的规定，经股东大会分别作
决议，可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十五条 第二十六条
公司收购公司股份，可以选择下列方 公司收购公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规
（一） 集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、
（二） 要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形
（三） 中 国 证监 会 批 准 的 其他 收购本公司股份的，应当通过公开的
方式。 集中交易方式进行。
序号 修订前 修订后
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一） 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公 项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公 司股份的，应当经股东会决议；公司
司因本章程第二十四条第（三）项、 因本章程第二十五条第（三）项、第
收购本公司股份的，可以依照本章程 购本公司股份的，可以依照本章程的
的规定或者股东大会的授权，经三分 规定，经三分之二以上董事出席的董
之二以上董事出席的董事会会议决 事会会议决议。
议。
……
……
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的公司股份，自公司成立 公司公开发行股份前已发行的股份，
之日起1年内不得转让。公司公开发行 自公司股票在证券交易所上市交易之
股份前已发行的股份，自公司股票在 日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、总经理及其他高级 情况，在就任时确定的任职期间每年
管理人员应当向公司申报所持有的公 转让的股份不得超过其所持有公司同
司的股份及其变动情况，在任职期间 一类别股份总数的25%；所持公司股
每年转让的股份不得超过其持有公司 份自公司股票上市交易之日起1年内
序号 修订前 修订后
股份总数的25%；所持公司股份自公 不得转让。上述人员离职后半年内，
司股票上市交易之日起1年内不得转 不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其直接或间接持有的公司股份。
第三十条 第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、 公司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、总经理及其他高级管理人员， 高级管理人员，将其持有的本公司股
将其持有的本公司股票或者其他具有 票或者其他具有股权性质的证券在买
股权性质的证券在买入后6个月内卖 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
出，或者在卖出后6个月内又买入的， 月内又买入的，由此所得的收益归公
由此所得的收益归公司所有，公司董 司所有，公司董事会将收回其所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券 益。但是，证券公司因包销购入售后
公司因包销购入售后剩余股票而持有 剩余股票而持有5%以上股份的，以及
定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的本公司股票或者其 人股东持有的本公司股票或者其他具
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 有股权性质的证券，包括其配偶、父
父母、子女持有的及利用他人账户持 母、子女持有的及利用他人账户持有
有的本公司股票或者其他具有股权性 的本公司股票或者其他具有股权性质
质的证券。 的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股 东
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持 立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所 有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等 持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
序号 修订前 修订后
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督， （三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议纪录、董事 股东会会议纪录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务 财务会计报告，符合规定的股东可以
会计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，依其所 （六）公司终止或者清算时，依其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收 立决议持异议的股东，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股连续一百八十日以上单独或者合计
索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司百分之三以上股份的股东要
持有公司股份的种类以及持股数量的 求查阅、复制公司有关材料的，应当
书面文件，公司经核实股东身份后按 遵守《公司法》《证券法》等法律、
照股东的要求予以提供。 行政法规的规定。股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人 律、行政法规的，股东有权请求人民
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起60日内， 东有权自决议作出之日起60日内，请
序号 修订前 修订后
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规 理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续180日以 政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或者合并持有公司1%以上股 成损失的，连续180日以上单独或者合
份的股东有权书面请求监事会向人民 并持有公司1%以上股份的股东有权
法院提起诉讼；监事会执行公司职务 书面请求审计委员会向人民法院提起
序号 修订前 修订后
时违反法律、行政法规或者本章程的 诉讼；审计委员会执行公司职务时违
规定，给公司造成损失的，股东可以 反法律、行政法规或者本章程的规定，
书面请求董事会向人民法院提起诉 给公司造成损失的，前述股东可以书
讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
到请求之日起30日内未提起诉讼，或 自收到请求之日起30日内未提起诉
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
公司利益受到难以弥补的损失的，前 将会使公司利益受到难以弥补的损失
款规定的股东有权为了公司利益以自 的，前款规定的股东有权为了公司利
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）
、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
序号 修订前 修订后
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。 债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 删除
持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条 第四十一条
公司的控股股东、实际控制人不得利 公司股东滥用股东权利给公司或者其
用其关联关系损害公司利益。违反规 他股东造成损失的，应当依法承担赔
定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
偿责任。 地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
公司的控股股东、实际控制人对公司
司债务承担连带责任。
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司不得有偿或者无偿、直接或间接
将公司资金违规拆借给控股股东及其
关联方使用。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
序号 修订前 修订后
公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
序号 修订前 修订后
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算
作出决议；
方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规
序号 修订前 修订后
定的担保事项；
（十）修改公司章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议；
资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的
（十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项；
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
（十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计
股计划；
总资产30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途
规章或者本章程规定应当由股东会决
事项；
定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持
股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划；
券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 第四十七条
公司对外担保必须经董事会或股东大 公司对外担保必须经董事会或股东会
会审议通过。 审议通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须 应由股东会审批的对外担保，必须经
经董事会审议通过后，方可提交股东 董事会审议通过后，方可提交股东会
大会审批。须经股东大会审批的对外 审批。须经股东会审批的对外担保，
担保，包括下列对外担保行为： 包括下列对外担保行为：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保； 资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计 （四）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30%的担保； 总资产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）公司及其控股子公司对外提供
人提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）公司章程规定的其他担保情形。
序号 修订前 修订后
对于董事会权限范围内的担保事项， （六）对股东、实际控制人及其关联
除应当经全体董事的过半数通过外， 人提供的担保；
还应当经出席董事会会议的三分之二
（七）公司章程规定的其他担保情形。
以上董事同意；前款第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的 对于董事会权限范围内的担保事项，
三分之二以上通过；前款第（五）项 除应当经全体董事的过半数通过外，
担保，被担保的股东或者受该实际控 还应当经出席董事会会议的三分之二
制人支配的股东，不得参与该项表决， 以上董事同意；前款第（四）项担保，
该项表决由出席股东大会的其他股东 应当经出席会议的股东所持表决权的
所持表决权的半数以上通过。公司为 三分之二以上通过；前款第（六）项
控股股东、实际控制人及其关联方提 担保，被担保的股东或者受该实际控
供担保的，控股股东、实际控制人及 制人支配的股东，不得参与该项表决，
其关联方应当提供反担保。 该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。公司为控股
公司为全资子公司提供担保，或者为
股东、实际控制人及其关联方提供担
控股子公司提供担保且控股子公司其
保的，控股股东、实际控制人及其关
他股东按所享有的权益提供同等比例
联方应当提供反担保。
担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第前款条第（一）项至第（三） 公司为全资子公司提供担保，或者为
项的规定，但是公司章程另有规定除 控股子公司提供担保且控股子公司其
外。公司应当在年度报告和半年度报 他股东按所享有的权益提供同等比例
告中汇总披露前述担保。 担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第二款第（一）项至第（三）
项的规定，但是公司章程另有规定除
外。
公司对外提供的担保违反本条规定的
审批权限、审议程序的，依照相关法
律、法规、规范性文件和公司相关制
度的规定追究有关人员的责任。
第四十三条 第四十八条
公司交易事项（提供担保除外）达到 公司交易事项（提供担保、提供财务
下列标准之一的，应当提交股东大会 资助除外）达到下列标准之一的，应
审议： 当提交股东会审议：
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额，适用前述规定。
本条及第一百二十一条规定的成交金
序号 修订前 修订后
额，是指支付的交易金额和承担的债
务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。本条、第四
十九条及第一百二十一条规定的市
值，是指交易前10个交易日收盘市值
的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总
额为基础分别适用本条第一款及第一
百二十一条的规定，并应当及时披露
分期交易的实际发生情况。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款
规定履行股东会的审议程序。
第四十六条 第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会： 之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足5人时或少于本章 （一）董事人数不足《公司法》规定
程所定人数的2/3时； 人数或少于本章程所定人数的2/3时；
（二）独立董事人数不足法定最低人 （二）独立董事人数不足法定最低人
数时； 数时；
总额的1/3时； 总额的1/3时；
（四）单独或者合计持有公司10%以 （四）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（五）董事会认为必要时； （五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或 （七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十七条 第五十二条
地或者公司董事会确定的地点。 或者股东会通知中明确的地点。
…… ……
序号 修订前 修订后
第四十八条 第五十三条
公司召开股东大会时将聘请律师对以 公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出 （四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 第五十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东大会。对独立董事要求召开临时 股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法
经全体独立董事过半数同意，独立董
律、行政法规和本章程的规定，在收
事有权向董事会提议召开临时股东
到提议后10日内提出同意或不同意召
会。对独立董事要求召开临时股东会
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 法规和本章程的规定，在收到提议后
在作出董事会决议后的5日内发出召 10日内提出同意或不同意召开临时股
开股东大会的通知；董事会不同意召 东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的，将说明理由并公
董事会同意召开临时股东会的，将在
告。
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会有权向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政
日内提出同意或不同意召开临时股东 10日内提出同意或不同意召开临时股
大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的5日内发出召 作出董事会决议后的5日内发出召开
序号 修订前 修订后
开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后10日内未作出反馈 在收到提议后10日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以 股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 第六十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司3%以上 会以及单独或者合并持有公司1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份 单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前 的股东，可以在股东会召开10日前提
集人应当在收到提案后2日内发出股 人应当在收到提案后2日内发出股东
东大会补充通知，公告提出临时提案 会补充通知，公告临时提案的内容，
的股东姓名或者名称、持股比例和新 并将该临时提案提交股东会审议。但
增提案的内容。 临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职
……
权范围的除外。
……
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有 人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代 效证件或证明；代理他人出席会议的，
理他人出席会议的，应出示本人有效 应出示本人有效身份证件、股东授权
身份证件、股东授权委托书。 委托书。
合伙人或者法定代表人/执行事务合 合伙人或者法定代表人/执行事务合
伙人委托的代理人出席会议。法定代 伙人委托的代理人出席会议。法定代
表人/执行事务合伙人出席会议的，应 表人/执行事务合伙人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定 出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人/执行事务合伙人资格的有效 代表人/执行事务合伙人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应 证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、企业股东单位的法 出示本人身份证、法人股东单位的法
序号 修订前 修订后
定代表人/执行事务合伙人依法出具 定代表人/执行事务合伙人依法出具
的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十四条 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东大会的 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）分别对列入股东会议程的每一
指示； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为企业股东的，应加盖企业单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托
章。 人为法人股东的，应加盖企业单位印
章。
第六十六条 第七十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其 人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的 他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代 授权书或者其他授权文件，和投票代
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为企业的，由其法定代表人或 委托人为企业的，由其法定代表人/
者董事会、其他决策机构决议授权的 执行事务合伙人或者董事会、其他决
人作为代表出席公司的股东大会。 策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
第六十七条 第七十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人 责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名或单位名称、身份证号码、住 员姓名或单位名称、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股 有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名或单位名称等 代理人姓名或单位名称等事项。
事项。
第六十九条 第七十四条
股东大会召开时，公司董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席
董事会秘书应当出席会议，总经理和 会议的，董事、高级管理人员应当列
序号 修订前 修订后
其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十条 第七十五条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，如公司设 行职务或不履行职务时，如公司设有
有副董事长，由副董事长主持，副董 副董事长，由副董事长主持，副董事
事长不能履行职务或者不履行职务 长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名 由过半数董事共同推举的一名董事主
董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数 规则使股东会无法继续进行的，经现
的股东同意，股东大会可推举一人担 场出席股东会有表决权过半数的股东
任会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 第七十八条
人员在股东大会上就股东的质询和建 东的质询和建议作出解释和说明。
议作出解释和说明。
第七十五条 第八十条
股东大会应有会议记录，由董事会秘 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责会议记录事宜。会议记录应记 负责会议记录事宜。会议记录应记载
载以下内容： 以下内容：
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级 议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
……
……
序号 修订前 修订后
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、 准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名
代理出席的委托书、网络及其他方式 册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，
期限不少于10年。 保存期限不少于10年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 第八十四条
下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东会以普通决议通过：
过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免及 支付方法；
其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
【】 第八十五条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
序号 修订前 修订后
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
【】 第八十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。征
集人应当披露征集文件，公司应当予
以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或其他
股东遭受损失的，应当依法承担损害
赔偿责任。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 第八十七条
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东不应当参与投票表决，其所 联股东不应当参与投票表决，其所代
序号 修订前 修订后
代表的有表决权的股份数不计入有效 表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当 决总数；股东会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕 在股东会对关联交易事项审议完毕并
并且进行表决前，关联股东应向会议 且进行表决前，关联股东应向会议主
主持人提出回避申请并由会议主持人 持人提出回避申请并由会议主持人向
向大会宣布。在对关联交易事项进行 大会宣布。在对关联交易事项进行表
表决时，关联股东不得就该事项进行 决时，关联股东不得就该事项进行投
投票，并且由出席会议的监事予以监 票。在股东会对关联交易事项审议完
督。在股东大会对关联交易事项审议 毕且进行表决前，出席会议的非关联
完毕且进行表决前，出席会议的非关 股东（包括代理人）有权向会议主持
联股东（包括代理人）、出席会议监 人提出关联股东回避该事项表决的要
事有权向会议主持人提出关联股东回 求并说明理由，被要求回避的关联股
避该事项表决的要求并说明理由，被 东对回避要求无异议的，在该项表决
要求回避的关联股东对回避要求无异 时不得进行投票；如被要求回避的股
议的，在该项表决时不得进行投票； 东认为其不是关联股东不需履行回避
如被要求回避的股东认为其不是关联 程序的，应向股东会说明理由，被要
股东不需履行回避程序的，应向股东 求回避的股东被确定为关联股东的，
大会说明理由，被要求回避的股东被 在该项表决时不得进行投票。如有上
确定为关联股东的，在该项表决时不 述情形的，股东会会议记录人员应在
得进行投票。如有上述情形的，股东 会议记录中详细记录上述情形。
大会会议记录人员应在会议记录中详
细记录上述情形。
第八十三条 第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经
与董事、总经理和其它高级管理人员 董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业 公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十四条 第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
照拟选任的人数，由董事长依据法律 1%以上有表决权股份的股东可以向
法规和本章程的规定提出董事的候选 公司董事会提出董事的候选人，但提
人名单，经董事会决议通过后，由董 名的人数和条件必须符合法律和章程
事会以提案方式提请股东大会选举表 的规定，并且不得多于拟选人数，董
决； 事会应当将上述股东提出的候选人提
交股东会审议；
序号 修订前 修订后
（二）由监事会主席提出非由职工代 （二）公司董事会、持有或者合计持
表担任的监事候选人名单，经监事会 有公司已发行股份1%以上的股东可
决议通过后，由监事会以提案的方式 以提出独立董事候选人。独立董事的
提请股东大会选举表决； 提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人
（三）持有或合并持有公司发行在外
职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董
公司董事会提出董事的候选人或向监
事的资格和独立性发表意见，被提名
事会提出非由职工代表担任的监事候
人应当就其本人与公司之间不存在任
选人，但提名的人数和条件必须符合
何影响其独立客观判断的关系发表公
法律和章程的规定，并且不得多于拟
开声明。在选举独立董事的股东会召
选人数，董事会、监事会应当将上述
开前，公司董事会应当按照规定公布
股东提出的候选人提交股东大会审
上述内容；
议；
（三）职工代表董事由职工代表大会
（四）公司董事会、监事会、持有或
或者职工大会选举或者以其他形式民
者合计持有公司已发行股份1%以上
主选举。
的股东可以提出独立董事候选人。独
立董事的提名人在提名前应当征得被 董事会应当向股东公告候选董事的简
提名人的同意。提名人应当充分了解 历和基本情况。
被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容；
（五）监事候选人中由职工代表担任
的监事由职工代表大会或者职工大会
选举或者以其他形式民主选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
【】 第九十条
股东会选举或者更换董事时可以实行
立董事时，应当实行累积投票制。
……
第五章 董事会 第五章 董事会
序号 修订前 修订后
第一节 董事 第一节 董事
第九十八条 第一百〇三条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
满未逾5年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾3年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期
逾3年；
未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）最近3年内受到中国证监会行政
未清偿被人民法院列为失信被执行
处罚；
人；
（七）最近3年曾受证券交易所公开谴
（六）被中国证监会采取证券市场禁
责或者2次以上通报批评；
入措施，期限未满的；
（八）被中国证监会采取证券市场禁
（七）被证券交易所公开认定为不适
入措施，期限未满的；
合担任上市公司董事、高级管理人员
（九）被证券交易所公开认定为不适 等，期限尚未届满；
合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 定的其他内容。
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 上述期间，应当以公司董事会、股东
案调查，尚未有明确结论意见； 会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
（十一）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举、委派董事的，该
职期间出现本条情形的，公司解除其
序号 修订前 修订后
选举、委派或者聘任无效。董事在任 职务，停止其履职。
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十九条 第一百〇四条
董事由股东大会选举或更换，任期3 董事由股东会选举或更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任。董 期届满前由股东会解除其职务。董事
事在任期届满以前，股东大会不能无 任期3年，任期届满可连选连任。独立
故解除其职务。 董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是
董事任期从就任之日起计算，至本届
连续任职不得超过六年。
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本届
规、部门规章和本章程的规定，履行 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
公司不设职工代表董事。董事可以由
董事职务。
总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员 公司设职工代表董事1名。
职务的董事，总计不得超过公司董事
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
总数的1/2。
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
第一百〇二条 第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程， 程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，
对公司负有下列忠实义务：
不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
董事对公司负有下列忠实义务：
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（二）不得挪用公司资金；
资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
（二）不得将公司资金以其个人名义
个人名义或者其他个人名义开立账户
或者其他个人名义开立账户存储；
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，未经
他非法收入；
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四）未向董事会或者股东会报告，
供担保； 并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经
本公司订立合同或者进行交易；
股东大会同意，与公司订立合同或者
序号 修订前 修订后
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得利用 者他人谋取属于公司的商业机会，但
职务便利，为自己或他人谋取本应属 向董事会或者股东会报告并经股东会
于公司的商业机会，自营或者为他人 决议通过，或者公司根据法律、行政
经营与公司同类的业务； 法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密；
为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司
（七）不得接受他人与公司交易的佣
利益；
金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及
（八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入，应当
利益；
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 第一百〇八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程， 程，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
……
第一百〇四条 第一百〇九条
除本章程第一百〇二条和第一百〇三 除本章程第一百〇七条和第一百〇八
务和勤勉义务包括： 务和勤勉义务包括：
（一）维护公司及全体股东利益，不 （一）维护公司及全体股东利益，不
序号 修订前 修订后
得为股东、员工、本人或者其他第三 得为股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害上市公司利益； 方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本 （二）未向董事会或者股东会报告并
人及其近亲属谋取属于公司的商业机 经股东会同意，不得为本人及其近亲
会，不得自营、委托他人经营公司同 属谋取属于公司的商业机会，不得自
类业务； 营、委托他人经营公司同类业务；
…… ……
第一百〇六条 第一百一十一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报 董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。 告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报 除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效： 告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于 （一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数； 法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人 （二）审计委员会成员辞任导致审计
数少于董事会成员的1/3或独立董事 委员会成员低于法定最低人数，或者
中没有会计专业人士。 欠缺担任召集人的会计专业人士；
原董事仍应当依照法律、行政法规、 数少于董事会成员的1/3或专门委员
部门规章和本章程规定，履行董事职 会中独立董事所占比例不符合法律法
务。 规或者本章程规定，或独立董事中没
有会计专业人士。
……
在上述情形下，改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
董事提出辞职后，公司应当在提出辞
职之日起2个月内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定
……
【】 第一百一十二条
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保
序号 修订前 修订后
密的义务在其辞职生效或任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定，但在任何情
况下都不应当少于2年。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
/ 第一百一十三条
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇九条 第一百一十五条
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给 法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
【】 第一百一十八条
董事会由9名董事组成，其中独立董事
第一百一十三条 第一百一十九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
序号 修订前 修订后
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）在股东会授权范围内，决定公
司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
（八）在股东大会授权范围内，决定
交易、对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设置；
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
董事会秘书及其他高级管理人员，并
副总经理、财务总监等高级管理人员，
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人 （十）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规章
并检查总经理的工作； 或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 第一百二十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委
建立严格的审查和决策程序；重大投 建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员 资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为： 董事会对于相关交易的审批权限为：
序号 修订前 修订后
（一）公司发生的交易（提供担保除 （一）公司发生的交易（提供担保、
外）达到下列标准之一的，董事会有 提供财务资助除外）达到下列标准之
权进行审批： 一的，董事会有权进行审批：
…… 前述规定的成交金额，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总
额为基础适用前述规定。公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额，适用前述规定。
除提供担保、委托理财等上海证券交
易所业务规则另有规定事项外，涉及
前述指标，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续十二个
月累计计算的原则计算确定是否应该
经过董事会审议。已经按照前述规定
履行义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
……
第一百一十八条 删除
董事会下设审计委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会、提名委员会等
专门委员会，董事会各专门委员会的
议事规则由董事会制定。
董事会审计委员会成员由三名董事组
成，独立董事占多数并担任召集人，
且召集人应当为会计专业人士。审计
委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
序号 修订前 修订后
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司财务报告并对其发表
意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及
相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百二十条
董事会薪酬与考核委员会成员由三名
董事组成，独立董事占多数并担任召
集人。薪酬与考核委员会的主要职责
是：
（一）研究董事、总经理及其他高级
管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（二）研究和审查董事、总经理及其
他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司非独立董事及高级管
理人员履行职责的情况并对其进行年
度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百二十一条
战略委员会成员由三名董事组成，其
中应包括董事长及至少一名独立董
事。战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项
序号 修订前 修订后
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百二十二条
董事会提名委员会成员由三名董事组
成，独立董事占多数并担任召集人。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级
管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理
及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他
高级管理人员候选人进行审查并提出
建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百二十四条 第一百二十五条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 第一百二十六条
公司董事长不能履行职务或者不履行 公司董事长不能履行职务或者不履行
不能履行或者不履行职务时，由半数 不能履行或者不履行职务时，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职 数董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百二十七条 第一百二十八条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事 董事、过半数独立董事或者审计委员
序号 修订前 修订后
会临时会议。董事长应当自接到提议 会，可以提议召开董事会临时会议。
后10日内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。
【】 第一百二十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：信函、传真、电话或电子邮件
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
/ 第一百三十一条
董事会会议的召开采用以现场方式或
者电话会议、视频会议等通讯方式。
董事会会议也可以采取现场与通讯方
式同时进行的方式召开。
/ 第三节 独立董事
第一百三十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
/
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前
序号 修订前 修订后
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十条
担任公司独立董事应当符合下列条
/
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
序号 修订前 修订后
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
序号 修订前 修订后
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
四十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
序号 修订前 修订后
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
/ 第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条
董事会审计委员会成员由至少三名董
员的董事，独立董事占多数并担任召
集人，且召集人应当为会计专业人士。
第一百四十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条
审计委员会每季度至少召开一次会
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
序号 修订前 修订后
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十九条
薪酬与考核委员会成员由至少三名董
事组成，独立董事占多数并担任召集
人。薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条
战略委员会成员由至少三名董事组
/
立董事。战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
序号 修订前 修订后
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百五十一条
提名委员会成员由至少三名董事组
成，独立董事占多数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 第一百五十二条
本章程第九十八条关于不得担任董事 本章程关于不得担任董事的情形、离
的情形，同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第一百〇二条关于董事的忠实
义务和第一百〇三条第（四）项至第 本章程关于董事的忠实义务和关于勤
（六）项关于勤勉义务的规定，同时 勉义务的规定，同时适用于高级管理
适用于高级管理人员。 人员。
序号 修订前 修订后
第一百三十八条 第一百五十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监 在公司控股股东单位担任除董事、监
司的高级管理人员。公司高级管理人 任公司的高级管理人员。公司高级管
员仅在公司领薪，不由控股股东、实 理人员仅在公司领薪，不由控股股东、
际控制人代发薪水。 实际控制人代发薪水。
第一百四十条 第一百五十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务总监及其他高级管理
人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
人员； 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）决定公司职工的聘任和解聘；
（八）召集和主持总经理办公会议；
（九）董事会闭会期间，公司总经理
有权决定对外投资、收购或出售资产、 （九）决定公司职工的聘任和解聘；
资产抵押、委托理财的审批，该权限
（十）有权决定未达到董事会审议的
为批准单笔或每一年度累计不超过公
任一标准的公司发生的交易事项（对
司最近一期经审计净资产的10%（不
外担保、财务资助除外）；
含10%）的相关交易，但有法律、法
规、规范性文件及本章程特别规定的 （十一）本章程或董事会授予的其他
事项除外，并应在年度董事会上报告 职权。
有关情况；
……
（十）总经理有权决定公司与关联自
然人发生的成交金额低于30万元的关
联交易，与关联法人发生的交易金额
低于300万元或公司最近一期经审计
序号 修订前 修订后
总资产或市值0.1%的关联交易；
（十一）本章程或董事会授予的其他
职权。
……
第一百四十二条 第一百五十八条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理办公会召开的条件、程
和参加的人员； 序和参加的人员；
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 第一百六十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的 律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担 规定，给公司造成损失的，应当承担
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 本章节删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十五条 第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取 公司分配当年税后利润时，应当提取
司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。 的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
序号 修订前 修订后
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利
润。 公司持有的公司股份不参与分配利
润。
第一百六十六条 第一百六十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司 扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥 资本。
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百六十七条 第一百六十九条
公司实施积极的利润分配办法，重视 公司实施积极的利润分配办法，重视
对股东的合理回报，根据实际情况采 对股东的合理回报，根据实际情况采
取现金或股票方式分配股利并兼顾公 取现金或股票方式分配股利并兼顾公
产经营的资金需求情况下，如无重大 产经营的资金需求情况下，如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发 投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司将积极采取现金方式分配利 生，公司将积极采取现金方式分配利
润。 润。
…… ……
序号 修订前 修订后
（二）公司现金方式分红的具体条件 （二）公司现金方式分红的具体条件
和比例：公司该年度实现的可分配利 和比例：公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后 润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流 所余的税后利润）为正值、且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后 充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；且审计机构对公司的该 续持续经营；且审计机构对公司的该
年度财务报告出具标准无保留意见的 年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告，则公司应当进行现金分红； 审计报告，则公司应当进行现金分红；
公司利润分配不得超过累计可分配利 公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能 润的范围，不得损害公司持续经营能
力。具备现金分红条件的，公司应当 力。具备现金分红条件的，公司应当
优先采用现金分红进行利润分配，且 优先采用现金分红进行利润分配，且
每年以现金方式分配的利润应不低于 每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的10%，最近 当年实现的可分配利润的10%，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少 三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可供股东分配利 于该三年实现的年均可供股东分配利
润的30%。 润的30%。
…… ……
公司董事会未作出年度现金利润分配 公司董事会未作出年度现金利润分配
预案或年度现金利润分配比例少于当 预案或年度现金利润分配比例少于当
年实现的可供分配利润的30%的，应 年实现的可供分配利润的30%的，应
说明下列情况： 说明下列情况：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和 （1）结合所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求 自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金 等因素，对于未进行现金分红或现金
分红水平较低原因的说明； 分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途及其 （2）留存未分配利润的确切用途及其
相关预计收益情况； 相关预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现 公司发展阶段不易区分但有重大资金
金分红水平较低的合理性发表的独立 支出安排的，可以按照前项规定处理。
意见。
……
公司发展阶段不易区分但有重大资金
（五）利润分配应履行的审议程序：
支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年利润分配预案由公司管理
……
层、董事会结合公司章程的规定、盈
（五）利润分配应履行的审议程序： 利情况、资金需求和股东回报规划提
出、拟定，经董事会审议通过后提交
公司每年利润分配预案由公司管理
股东会批准。董事会、独立董事和符
层、董事会结合公司章程的规定、盈
合一定条件的股东可以向公司股东征
利情况、资金需求和股东回报规划提
集其在股东会上的投票权。
序号 修订前 修订后
出、拟定，经董事会审议通过后提交
董事会审议现金分红具体方案时，应
股东大会批准。董事会、独立董事和
当认真研究和论证公司现金分红的时
符合一定条件的股东可以向公司股东
机、条件和最低比例、调整的条件及
征集其在股东大会上的投票权。独立
其决策程序要求等事宜。
董事应对利润分配预案独立发表意见
并公开披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特
董事会审议现金分红具体方案时，应
别是中小股东进行沟通和交流（包括
当认真研究和论证公司现金分红的时
但不限于提供网络投票表决、邀请中
机、条件和最低比例、调整的条件及
小股东参会等），充分听取中小股东
其决策程序要求等事宜，独立董事应
的意见和诉求，并及时答复中小股东
当发表明确意见。
关心的问题。分红预案应由出席股东
股东大会对现金分红具体方案进行审 会的股东或股东代理人以所持过半数
议时，应当通过多种渠道主动与股东 的表决权通过。
特别是中小股东进行沟通和交流（包
公司年度盈利且母公司报表中累计未
括但不限于提供网络投票表决、邀请
分配利润为正，管理层、董事会未提
中小股东参会等），充分听取中小股
出、拟定现金分红预案的，管理层需
东的意见和诉求，并及时答复中小股
就此向董事会提交详细的情况说明，
东关心的问题。分红预案应由出席股
包括未分红的原因、未用于分红的资
东大会的股东或股东代理人以所持二
金留存公司的用途和使用计划；董事
分之一以上的表决权通过。
会审议通过后提交股东会通过现场或
公司年度盈利，管理层、董事会未提 网络投票的方式审议批准，并由董事
出、拟定现金分红预案的，管理层需 会向股东会做出情况说明。
就此向董事会提交详细的情况说明，
（六）公司应严格按照有关规定在定
包括未分红的原因、未用于分红的资
期报告中披露利润分配预案和现金分
金留存公司的用途和使用计划，并由
红政策执行情况，说明是否符合公司
独立董事对利润分配预案发表独立意
章程的规定或者股东会决议的要求，
见并公开披露；董事会审议通过后提
分红标准和比例是否明确和清晰，相
交股东大会通过现场或网络投票的方
关的决策程序和机制是否完备，独立
式审议批准，并由董事会向股东大会
董事是否尽职履责并发挥了应有的作
做出情况说明。
用，中小股东是否有充分表达意见和
监事会应对董事会和管理层执行公司 诉求的机会，中小股东的合法权益是
利润分配政策和股东回报规划的情况 否得到充分维护等。对现金分红政策
及决策程序进行监督，并应对年度内 进行调整或变更的，还要详细说明调
盈利但未提出利润分配的预案，就相 整或变更的条件和程序是否合规和透
关政策、规划执行情况发表专项说明 明等。若公司年度盈利但未提出现金
和意见。 分红预案，应在年报中详细说明未分
（六）公司应严格按照有关规定在定 红的原因、未用于分红的资金留存公
期报告中披露利润分配预案和现金分 司的用途和使用计划。
红政策执行情况，说明是否符合公司
（七）公司应当严格执行公司章程确
章程的规定或者股东大会决议的要
定的现金分红政策以及股东会审议批
求，分红标准和比例是否明确和清晰，
准的现金分红具体方案。公司根据生
序号 修订前 修订后
相关的决策程序和机制是否完备，独 产经营情况、投资规划和长期发展的
立董事是否尽职履责并发挥了应有的 需要或因外部经营环境发生重大变
作用，中小股东是否有充分表达意见 化，确需调整利润分配政策和股东回
和诉求的机会，中小股东的合法权益 报规划的，调整后的利润分配政策不
是否得到充分维护等。对现金分红政 得违反中国证监会和证券交易所的有
策进行调整或变更的，还要详细说明 关规定，有关调整利润分配政策的议
调整或变更的条件和程序是否合规和 案需经公司董事会审议后提交公司股
透明等。若公司年度盈利但未提出现 东会批准，该等事项应经出席股东会
金分红预案，应在年报中详细说明未 的股东所持表决权的2/3以上通过。
分红的原因、未用于分红的资金留存
……
公司的用途和使用计划。
（七）公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要或因外部经营环境发生重大变
化，确需调整利润分配政策和股东回
报规划的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准，该等事项应经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。独立董事、监事会应该对此发表
意见，股东大会应该采用网络投票方
式为公众股东提供参会表决的条件。
……
第一百七十条
公司现金股利政策目标为按照本章程
规定的现金分红条件和要求进行分
红。
意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率
高于70%、当年度经营性现金流量净
额或者现金流量净额为负数，可以不
进行利润分配。
第一百七十一条
后，或者公司董事会根据年度股东会
序号 修订前 修订后
审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十八条 第一百七十二条
公司实行内部审计制度，配备专职审 公司实行内部审计制度，明确内部审
计人员，对公司财务收支和经济活动 计工作的领导体制、职责权限、人员
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十三条
风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百六十九条 第一百七十四条
公司内部审计制度和审计人员的职 内部审计机构向董事会负责。
责，应当经董事会批准后实施。审计
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工
部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审
内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
序号 修订前 修订后
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节会计师事务所的聘任
第一百七十一条 第一百七十九条
会决定，董事会不得在股东大会决定 股东会决定，董事会不得在股东会决
前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十五条 第一百八十三条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以电话方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 删除
送达、邮件、传真、电子邮件和电话
通知等方式进行
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净
/
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
序号 修订前 修订后
第一百八十四条 第一百九十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。 协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日 公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程 内通知债权人，并于30日内在本章程
第一百八十二条规定的报纸和网站上 第一百八十九条规定的报纸和网站上
公告。债权人自接到通知书之日起30 或者国家企业信用信息公示系统公
内，未接到通知书的自公告之日起45 告。债权人自接到通知书之日起30内，
日内，可以要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起45日
供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十六条 第一百九十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
日起10日内通知债权人，并于30日内 日起10日内通知债权人，并于30日内
在本章程第一百八十二条规定的报纸 在本章程第一百八十九条规定的报纸
和网站上公告。 和网站上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百八十八条 第一百九十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起10日内通知债权人，并于30日内 决议之日起10日内通知债权人，并于
在本章程第一百八十二条规定的报纸 30日内在本章程第一百八十九条规定
之日起30日内，未接到通知书的自公 息公示系统公告。债权人自接到通知
告之日起45日内，有权要求公司清偿 书之日起30日内，未接到通知书的自
债务或者提供相应的担保。 公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条
公司依照本章程第一百六十七条第二
可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东
序号 修订前 修订后
分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在本章程第一百
八十九条规定的报纸和网站上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。
第一百九十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百九十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十条 第二百〇一条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
闭或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难， （四）依法被吊销营业执照、责令关
继续存续会使股东利益受到重大损 闭或者被撤销；
失，通过其他途径不能解决的，持有
（五）公司经营管理发生严重困难，
公司全部股东表决权10%以上的股
继续存续会使股东利益受到重大损
东，可以请求人民法院解散公司；
失，通过其他途径不能解决的，持有
序号 修订前 修订后
公司全部股东表决权10%以上的股
（五）本章程规定的营业期限届满或
东，可以请求人民法院解散公司。
者本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在10日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 第二百〇二条
公司有本章程第一百九十条第（五） 公司有本章程第二百〇一条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存 项、第（二）项情形的，且尚未向股
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程，须经出席
以上通过。
第一百九十二条 第二百〇三条
公司因本章程第一百九十条第（一） 公司因本章程第二百〇一条第（一）
项、第（三）项、第（四）项和第（五） 项、第（二）项、第（四）项和第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起15日内成立清算组，开始清 公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定 现之日起15日内组成清算组进行清
清算的，债权人可以申请人民法院指
清算组由董事组成，但是本章程另有
定有关人员组成清算组进行清算。
规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十四条 第二百〇五条
清算组应当自成立之日起10日内通知 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在本章程第一百 债权人，并于60日内在本章程第一百
八十二条规定的报纸和网站上公告。 八十九条规定的报纸和网站上或者国
内，未接到通知书的自公告之日起45 人应当自接到通知书之日起30日内，
日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
……
……
第一百九十六条 第二百〇七条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
序号 修订前 修订后
债表和财产清单后，发现公司财产不 债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院 足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百九十七条 第二百〇八条
公司清算结束后，清算组应当制作清 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确 算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销 并报送公司登记机关，申请注销公司
公司登记，公告公司终止。 登记。
第一百九十八条 第二百〇九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
失的，应当承担赔偿责任。公司被依
司或者债权人造成损失的，应当承担
法宣告破产的，依照有关企业破产的
赔偿责任。
法律实施破产清算。
第一百九十九条
公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第二百〇四条 第二百一十四条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持 占公司股本总额超过50%的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其 有股份的比例虽然未超过50%，但依
股东大会的决议产生重大影响的股 对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
序号 修订前 修订后
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联人，指现行有效的《上海
实际控制人、董事、监事、高级管理 证券交易所科创板股票上市规则》
（包
人员与其直接或者间接控制的企业之 括其后续修订）所认定的“关联人”，
间的关系，以及可能导致公司利益转 包括关联自然人及关联法人。
移的其他关系。但是，国家控股的企
（四）关联关系，是指公司控股股东、
业之间不仅因为同受国家控股而具有
实际控制人、董事、高级管理人员与
关联关系。
其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇七条 第二百一十七条
都含本数；“超过”“以外”“低于” 都含本数；“过”“超过”“以外”
“多于”不含本数。 “低于”“多于”不含本数。
第二百一十条 第二百二十条
本章程附件包括股东大会议事规则、 本章程附件包括股东会议事规则和董
董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
第二百一十一条 第二百二十一条
公司在上海证券交易所科创板上市之 生效。
日起生效。
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