证券代码：688362 证券简称：甬矽电子
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
甬矽电子（宁波）股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
甬矽电子、本公司、公司、上市公司 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司
甬矽电子（宁波）股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票在公司（含控
激励对象 指 股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技
术人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票预留授予之日起至激励对象获授
有效期 指
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象个人证券账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《上市规则》 指
信息披露》
《自律监管指南》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元亿元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甬矽电子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的授予对甬矽电子股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对甬矽电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2024年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出
具 了 相 关 核 查 意 见 。 公 司 于 2024 年 7 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年8月1日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-
《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》。2024年8月8日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-059）。
次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
十四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，甬矽电子本次股权激励
计划预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
（三）本激励计划符合预留授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件
已经成就。董事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年7月15日，并同
意以12.555元/股的授予价格向8名激励对象授予40.00万股限制性股票。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
本激励计划预留授予限制性股票的激励对象与公司2024年第三次临时股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符，具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符
合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为本次激励计划的预
留授予日确定为2025年7月15日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予
日的相关规定。因此，监事会认为本次激励计划设定的预留授予条件已经成就，
同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年7月15日，并同意以12.555元/股的
授予价格向8名激励对象授予40.00万股限制性股票。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效
期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（3）本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50%
属期
第二个归 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
属期
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、抵
押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
权益同样不得归属。
占本激励计划预
获授的限制性股票数 占目前公司总股
职务 留授予限制性股
量（万股） 本的比例
票总数的比例
核心骨干员工（8 人） 40.00 100.00% 0.10%
预留授予合计（8 人） 40.00 100.00% 0.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
果四舍五入所致，下同。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的股权激励
计划内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激
励计划一致，甬矽电子本次预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以
及公司本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为甬矽电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已
取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情
形；本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
激励对象授予预留部分限制性股票的公告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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