证券代码：688607 证券简称：康众医疗 公告编号：2025-028
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
议，分别审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。该议案尚
需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层在
股东会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。
一、取消监事会相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定
不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使监事会职权。公司《监事会议事
规则》等监事会相关内部控制制度将一并废止，《公司章程》《股东大会议事
规则》等部分内部控制制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。
公司 2025 年第一次临时股东会审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章
程>的议案》前，第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》等相
关法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作水平，结合新《公司
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公
司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。
公司章程具体修订内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容）：
原条款 新条款
第一条 为维护江苏康众数字医疗科技 第一条 为维护江苏康众数字医疗科技
股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 股份有限公司（以下简称“公司”）、股
司”）、股东和债权人的合法权益， 东、职工和债权人的合法权益，规范公
规范公司的组织和行为，根据《中华 司的组织和行为，根据《中华人民共和
人 民 共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
“《公司法》”）、《中华人民共和 《中华人民共和国证券法》（以下简称
国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》
法》”）、《上市公司章程指引》、 《上海证券交易所科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和其他有关规定，制定本章程。
则》和其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：苏州工业园区星湖 第五条 公司住所：苏州工业园区星湖
街 218 号 生 物 纳 米 园 A2 楼 、 B3 楼 街 218 号生物纳米园 A2 楼、B3 楼 501
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，董事长代表公
司执行公司事务。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
- 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债 的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股 有法律约束力的文件，对公司、股东、
东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。公司、股东、董 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
事、监事、高级管理人员之间涉及章 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
程 规 定 的 纠 纷 ， 应 当 先 通 过 协 商 解 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
决。协商不成的，可向公司所在地的 董事和高级管理人员。
人民法院提起诉讼。依据本章程，股
东可以起诉股东；股东可以起诉公司
的董事、监事、经理和其他高级管理
人员；股东可以起诉公司；公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员 是 指 公 司 的 董 事 会 秘 书 、 副 总 经 指公司的总经理、副总经理、财务负责
理、财务总监。 人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第 十五条 公 司股份的发行 ，实行公 第 十 六 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
同次发行的同种类股票，每股的发行
购人所认购的股份，每股支付相同价
条件和价格应当相同；任何符合相关
额。
法律、法规规定条件的单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十六条 公司发行的股票均以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标 明 面 值 ， 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 币标明面值，每股面值为人民币 1.00
元。 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第 二 十 一 条 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经 要，依照法律、法规的规定，经股东会
股东大会作出特别决议，可以采用下 作出决议，可以采用下列方式增加资
列方式增加资本： 本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国 （五） 法律、行政法规以及中国证监
证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司的股 第 二 十 四 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
份，但是有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司 （二） 与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者 （三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司 （四） 股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其
购其股份的； 股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行 （五） 将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权 （六） 公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
公司收购本公司股份，可以通过公开
方式进行。
的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
公司因本章程第二十三条第一款第
定的情形收购本公司股份的，应当通过
（三）项、第（五）项、第（六）项
公开的集中交易方式进行。
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定 第一款第（一）项、第（二）项规定的
的情形收购本公司股份的，应当经股 情形收购本公司股份的，应当经股东会
东大会决议；公司因本章程第二十三 决议；公司因本章程第二十四条第一款
条第一款第（三）项、第（五）项、 第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（六）项规定的情形收购本公司股 规定的情形收购本公司股份的，可以依
份的，可以依照本章程的规定或者股 照本章程的规定或者股东会的授权，经
东大会的授权，经三分之二以上董事 三分之二以上董事出席的董事会会议决
出席的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一） 收购本公司股份后，属于第（一）项情
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注
注销；属于第（二）项、第（四）项 销；属于第（二）项、第（四）项情形
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
销；属于第（三）项、第（五）项、 于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的 项情形的，公司合计持有的本公司股份
本公司股份数不得超过本公司已发行 数不得超过本公司已发行股份总额的
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
让或者注销。
第 二十六条 公 司的股份可以 依法转 第 二 十 七 条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让，《公司法》和其他规范性文件以 让，《公司法》和其他规范性文件以及
及本章程另有规定的除外。 本章程另有规定的除外。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所 行的股份，自公司股票在证券交易所上
上市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司申
向公司申报其所持有的本公司股份及 报其所持有的本公司股份及其变动情
其变动情况，在就任时确定的任职期 况，在就任时确定的任职期间每年转让
间每年转让的股份不得超过其所持有 的股份不得超过其所持有本公司同一类
本公司股份总数的 25%；所持本公司 别股份总数的 25%；所持本公司股份
股份自公司股票上市交易之日起 1 年 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
内不得转让。上述人员离职后 6 个月 转让。上述人员离职后半年内，不得转
内，不得转让其所持有的本公司的股 让其所持有的本公司股份。因司法强制
份。因司法强制执行、继承、遗赠、 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
依法分割财产等导致股份变动的不受 致股份变动的不受本款限制。
本款限制。
第二十九条 公司的董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 东、董事、高级管理人员，将其持有的
股东，将其持有的本公司股票或者其 本公司股票或者其他具有股权性质的证
他具有股权性质的证券在买入后 6 个 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
买入，由此所得收益归公司所有，本 公司所有，本公司董事会将收回其所得
公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 收益。但是，证券公司因购入包销售后
是，证券公司因购入包销售后剩余股 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
票而持有 5%以上股份，以及有中国证 有中国证监会规定的其他情形的除外。
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员 股东持有的股票或者其他具有股权性质
和自然人股东持有的股票或者其他具 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有股权性质的证券，包括其配偶、父 的及利用他人账户持有的股票或者其他
母、子女持有的及利用他人账户持有 具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照本条第一款规定执行
券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照本条第一款规定执 行。公司董事会未在上述期限内执行
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 的，股东有权为了公司的利益以自己的
执行。公司董事会未在上述期限内执 名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款的规定执
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照第一款的规定执行 任。
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股 是证明股东持有公司股份的充分证据。
东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的类别享有权利，
承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 承担义务；持有同一类别股份的股东，
东，依法享有同等权利，承担同种义 享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东 利、清算及从事其他需要确认股东身份
身份的行为时，由董事会或股东大会 的行为时，由董事会或股东会召集人确
召集人确定股权登记日，股权登记日 定股权登记日，股权登记日收市后登记
收市后登记在册的股东为享有相关权 在册的股东为享有相关权益的股东。
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得 （一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 （三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
股份； 份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司 （五） 查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 （六） 公司终止或者清算时，按其所
分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的，要求公司收购其 （七） 对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。
（八） 法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅上条所述有 第三十四条 股东提出查阅、复制上条
关信息或者索取资料的，应当向公司 所述公司有关材料的，应当向公司提供
提供证明其持有公司股份的种类以及 证明其持有公司股份的类别以及持股数
持股数量的书面文件，公司经核实股 量的书面文件，公司经核实股东身份后
东身份后按照股东的要求予以提供。 予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东 内容违反法律、行政法规的，股东有权
有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本 方式违反法律、行政法规或者本章程，
章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 或者决议内容违反本章程的，股东有权
的，股东可以自决议作出之日起 60 日 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
内，请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者 事、高级管理人员执行公司职务时违反
本章程的规定，给公司造成损失的， 法律、行政法规或者本章程的规定，给
连续 180 日以上单独或合并持有公司 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 权书面请求审计委员会向人民法院提起
公司职务时违反法律、行政法规或者 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
公 司 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，股东可以书面请求董事会向人民 定，给公司造成损失的，前述股东可以
法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
公司利益受到难以弥补的损害的，前 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
款规定的股东有权为了公司的利益以 定的股东有权为了公司的利益以自己的
自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，有限责任公司的股东、股份有
限公司连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反 第三十八条 董事、高级管理人员违反
法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 法律、行政法规或者本章程的规定，损
定，损害股东利益的，股东可以向人 害股东利益的，股东可以向人民法院提
民法院提起诉讼。 起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式 纳股款；
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、行政法规规定的情形 得抽回其股本；
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人独立地位和股东有限责任损害公司 的利益；
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）法律、行政法规及公司章程规 当承担的其他义务。
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行 -
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人应当依照法律、行政法规、中国证
益 。 违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损 失 监会和证券交易所的规定行使权力、
的，应当承担赔偿责任。 履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵循下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变动或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
- 第四十三条 持股 5%以上股东的股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，应当及时
通知公司并披露。
- 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵循
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第 四十条 股 东大会是公司 的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十六条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途事
担保事项； 项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持股
售重大资产超过公司最近一期经审计 计划；
总资产 30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途 章或本章程规定应当由股东会决定的其
事项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划； 券作出决议。
（十六）授权董事会在符合相关法律
法规的前提下发行股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期 （一） 单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担 （二） 公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产
（三） 公司的对外担保总额，超过最 （三） 公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保； 近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五） 在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保； （五） 在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（六） 为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； （六） 为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七） 法律、行政法规或本章程规定
的其他情形。 （七） 法律、行政法规或本章程规定
的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决 股东会审议前款第（五）项担保事项
权的 2/3 以上通过；股东大会审议前 时，应经出席会议的股东所持表决权的
款 除 第 （ 五 ） 项 外 的 其 他 担 保 事 项 2/3 以 上 通 过 ； 股 东 会 审 议 前 款 除 第
时，应经出席股东大会的股东所持表 （五）项外的其他担保事项时，应经出
决权的半数以上通过。 席股东会的股东所持表决权的半数以上
通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事
项时，该股东或受该实际控制人支配 股东会审议前款第（六）项担保事项
的股东，不得参与该项表决，该项表 时，该股东或受该实际控制人支配的股
决由出席股东大会的其他股东所持表 东，不得参与该项表决，该项表决由出
决权的半数以上通过。 席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当 公司发生的交易（提供担保、提供财务
提交股东大会审议： 资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存在
占公司最近一期经审计总资产的 50% 账面值和评估值的，以高者为准）占公
以上； 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以
上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一
个 会 计 年 度 资 产 净 额 占 公 司 市 值 的 （三）交易标的（如股权）的最近一个
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 （四）交易标的（如股权）最近一个会
一个会计年度经审计营业收入的 50％ 计年度相关的营业收入占公司最近一个
以上，且超过 5,000 万元； 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50 ％ 以
上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个 会 计 年 度经 审 计 净利 润的 50 ％以 （五）交易产生的利润占公司最近一个
上，且超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 （六）交易标的（如股权）最近一个会
个 会 计 年 度经 审 计 净利 润的 50 ％以 计年度相关的净利润占公司最近一个会
上，且超过 500 万元。 计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交
易日收盘市值的算术平均值。 上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
前款所述“交易”包括下列事项：购
买或出售资产（不包括购买原材料、 上述规定的市值，是指交易前 10 个交
燃料和动力，以及出售产品或商品等 易日收盘市值的算术平均值。
与日常经营相关的交易行为）；对外
前款所述“交易”包括下列事项：购买
投资（购买银行理财产品的除外）；
或出售资产（不包括购买原材料、燃料
转让或受让研发项目；签订许可使用
和动力，以及出售产品或商品等与日常
协议；租入或租出资产；委托或者受
经营相关的交易行为）；对外投资（购
托管理资产和业务；赠与或受赠资
买低风险银行理财产品的除外）；转让
产；债权、债务重组；提供财务资
助；证券交易所、本章程规定的其他 或受让研发项目；签订许可使用协议；
交易。 提供担保（含对控股子公司担保
等）；租入或租出资产；委托或者受托
第四十三条 公司与关联人发生的交易
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
金额（提供担保除外）占公司最近一
权、债务重组；提供财务资助（含有息
期经审计总资产或市值 1%以上的交
或者无息借款、委托贷款等）；放弃
易，且超过 3,000 万元的，应当提交
权利（含放弃优先购买权、优先认购
股东大会审议。
权等）；证券交易所、本章程规定的其
他交易。
公司与关联人发生的交易金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的交易，且超过 3,000
万元的，应当提交股东会审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 第四十七条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每 临时股东会。年度股东会每年召开一
年召开一次，应于上一个会计年度完 次，应于上一个会计年度完结之后的 6
结之后的 6 个月之内召开。 个月之内召开。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定的
的法定最低人数，或者少于本章程所 法定最低人数，或者少于本章程所定人
定人数的 2/3 时； 数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股 （二）公司未弥补的亏损达到实收股本
本总额的 1/3 时； 总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出 前述第（三）项持股股数按股东提出书
书面请求当日其所持有的公司股份计 面请求当日其所持有的公司股份计算。
算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点 第四十九条 公司召开股东会的地点为
为公司住所地或股东大会通知中载明 公司住所地或股东会通知中载明的其他
的其他地点。股东大会将设置会场， 地点。股东会将设置会场，以现场会议
以现场会议形式召开。公司还将根据 形式召开。公司还将根据相关规定提供
相关规定提供网络投票的方式为股东 网络投票的方式为股东参加股东会提供
参加股东大会提供便利。股东通过上 便利。股东通过上述方式参加股东会
述方式参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于 现场会议时间、地点的选择应当便于股
股东参加。发出股东大会通知后，无 东参加。发出股东会通知后，无正当理
正当理由，股东大会现场会议召开地 由，股东会现场会议召开地点不得变
点不得变更。确需变更的，召集人应 更。确需变更的，召集人应当在现场会
当在现场会议召开日前至少 2 个工作 议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
日公告并说明原因。 原因。
第四十七条 公司召开股东大会时聘请 第五十条 公司召开股东会时聘请律师
律师对以下问题出具法律意见，并公 对以下问题出具法律意见，并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符 法律、行政法规、本章程；
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人 格是否合法有效；
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是 合法有效；
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
（四）应公司要求对其他有关问题出 的法律意见。
具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十一条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要 内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会
经全体独立董事过半数同意，独立董
应当根据法律、行政法规和本章程的
事有权向董事会提议召开临时股东会。
规定，在收到提议后 10 日内提出同意
对独立董事要求召开临时股东会的提
或不同意召开临时股东大会的书面反
议，董事会应当根据法律、行政法规和
馈意见。董事会同意召开临时股东大
本章程的规定，在收到提议后 10 日内
会的，将在作出董事会决议后的 5 日
提出同意或不同意召开临时股东会的书
内发出召开股东大会的通知；董事会
面反馈意见。董事会同意召开临时股东
不同意召开临时股东大会的，将说明
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
理由并公告。
发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东会，应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收 法规和本章程的规定，在收到提议后
到提案后 10 日内提出同意或不同意召 10 日内提出同意或不同意召开临时股
开临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
开股东大会的通知，通知中对原提议 会的通知，通知中对原提议的变更，应
的变更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
的，视为董事会不能履行或者不履行 为董事会不能履行或者不履行召集股东
召集股东大会会议职责，监事会可以 会会议职责，审计委员会可以自行召集
自行召集和主持。 和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第 五 十 三 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，应当以书面形式向董事会
向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 提出。董事会应当根据法律、行政法规
律、行政法规和本章程的规定，在收 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 内提出同意或不同意召开临时股东会的
开临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当在
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
召开股东大会的通知，通知中对原请 东会的通知，通知中对原请求的变更，
求 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 独或者合计持有公司 10%以上股份的
的，单独或者合计持有公司 10%以上 股东向审计委员会提议召开临时股东
股份的股东有权向监事会提议召开临 会，应当以书面形式向审计委员会提出
时股东大会，并应当以书面形式向监 请求。
事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 通知，通知中对原请求的变更，应当征
的通知，通知中对原提案的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为审计委员会不召集和主
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东可以自 计持有公司 10%以上股份的股东可以
行召集和主持。 自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或者股东自行
股东大会，召集的程序应与董事会召 召集的股东会，会议所必需的费用由公
集股东大会的程序相同，会议所必需 司承担。
的费用由公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属于股东 第五十七条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决 会职权范围，有明确议题和具体决议事
议事项，并且符合法律、行政法规和 项，并且符合法律、行政法规和本章程
本章程的有关规定。 的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，单独 第 五 十 八 条 公 司 召 开 股 东 会 ， 董 事
或者合并持有公司 1%以上股份的股东 会、审计委员会以及单独或者合计持
或董事会、监事会，有权向公司提出 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
新的提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集 临时提案并书面提交召集人。召集人应
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
大 会 补 充 通 知 ， 公 告 临 时 提 案 的 内 通知，公告临时提案的内容，并将该临
容。 时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出
规定，或者不属于股东会职权范围的
股东大会通知公告后，不得修改股东
除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章
中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会 第五十九条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
公告方式通知各股东。公司在计算起 方式通知各股东。公司在计算起始期限
始 期 限 时 ， 不 应 当 包 括 会 议 召 开 当 时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第 六 十 条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下 内
内容： 容：
（ 一 ） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东 有权出席股东会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委 人出席会议和参加表决，该股东代理人
托代理人出席会议和参加表决，该股 不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权 日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号 码；
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及 决程序。
表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充
股东大会会议通知和补充通知中应当 分、完整披露所有提案的全部具体内
充分、完整披露所有提案的全部具体 容。
内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会网络或其他方式投票的开始 间，不得早于现场股东会召开前一日下
时间，不得早于现场股东大会召开前 午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
一日下午 3：00，并不得迟于现场股 当日上午 9：30，其结束时间不得早于
东大会召开当日上午 9：30，其结束 现场股东会结束当日下午 3：00。
时间不得早于现场股东大会结束当日
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
下午 3：00。
多于 7 个工作日，股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔不 认，不得变更。
得多于 7 个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中应充 项的，股东会通知中应充分披露董事候
分 披 露 董 事 、 监 事 候 选 人 的 详 细 资 选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等 人情况；
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
（二）与公司的董事、监事、高级管 际控制人是否存在关联关系；
理人员、实际控制人及持股 5%以上的
（三）持有公司股份数量；
股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）披露持有公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事外，每位董
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东会通知后，无正
正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 当理由，股东会不应延期或取消，股东
消，股东大会通知中列明的提案不应 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
取消。一旦出现延期或取消的情形， 现延期或取消的情形，召集人应当在原
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
工作日公告并说明原因。 原因。
第六十条 公司董事会和其他召集人应 第六十三条 公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
和侵犯股东合法权益的行为，应采取 股东合法权益的行为，将采取措施加以
措施加以制止并及时报告有关部门查 制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东 有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司 会，并依照有关法律、法规及本章程行
章程行使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
委托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第 六十二条 个 人股东亲自出 席会议 第 六 十 五 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明、股票账 其身份的有效证件或证明；代理他人出
户卡；委托代理他人出席会议的，应 席会议的，应出示本人有效身份证件、
出示本人有效身份证件、股东授权委 股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代 出席会议的，应出示本人身份证、能证
表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 明其具有法定代表人资格的有效证明；
证、能证明其具有法定代表人资格的 代理人出席会议的，代理人应出示本人
有效证明；委托代理人出席会议的， 身份证、法人股东单位的法定代表人
代理人应出示本人身份证、法人股东 依法出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投同意、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
人为个人股东的，委托人应签名；委 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以 -
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授 托人授权他人签署的，授权签署的授权
权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 书或者其他授权文件应当经过公证。经
证。经公证的授权书或者其他授权文 公证的授权书或者其他授权文件，和投
件，和投票代理委托书均需备置于公 票代理委托书均需备置于公司住所或者
司住所或者召集会议的通知中指定的 召集会议的通知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载 册由公司负责制作。会议登记册载明参
明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
称）、身份证号码、住所地址、持有 证号码、持有或者代表有表决权的股份
或者代表有表决权的股份数额、被代 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
理人姓名（或单位名称）等事项。 事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师 第六十九条 召集人和公司聘请的律师
将依据股东名册对股东资格的合法性 将依据证券登记结算机构提供的股东
进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 （ 或 名 名册共同对股东资格的合法性进行验
称）及其所持有表决权的股份数。在 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
会议主持人宣布现场出席会议的股东 所持有表决权的股份数。在会议主持人
和代理人人数及所持有表决权的股份 宣布现场出席会议的股东和代理人人数
总数之前，会议登记应当终止。 及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全 第七十条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席 人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应 员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持会 第七十一条 股东会由董事长主持。董
议。董事长不能履行职务或者不履行 事长不能履行职务或者不履行职务时，
职务的，由半数以上董事共同推举 1 由过半数的董事共同推举的 1 名董事主
名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务或者不履行职务时，由半数以上监 集人不能履行职务或者不履行职务时，
事共同推举的 1 名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事规
经现场出席股东大会有表决权过半数 则使股东会无法继续进行的，经出席股
的股东同意，股东大会可推举 1 人担 东会有表决权过半数的股东同意，股东
任会议主持人，继续开会。 会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
第 七十条 公 司制定股东大 会议事规 第 七 十 二 条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规
则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表
程 序 ， 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审 决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
会 议 决 议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 议决议的形成、会议记录及其签署、公
署、公告等内容，以及股东大会对董 告等内容，以及股东会对董事会的授权
事会的授权原则，授权内容应明确具 原则，授权内容应明确具体。股东会议
体。股东大会议事规则应作为章程的 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
附 件 ， 由 董 事 会 拟 定 ， 股 东 大 会 批 定，股东会批准。
准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去 1 年的工作 应当就其过去 1 年的工作向股东会作出
向股东大会作出报告。每名独立董事 报告。每名独立董事也应作出述职报
也应作出述职报告。 告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释和
作出解释和说明。 说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以 董事会秘书负责。
下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管
事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席股东大会的股东和代理人
所持有表决权的股份总数及占公司股份
人数、所持有表决权的股份总数及占
总数的比例；
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言
点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记 （七）公司章程规定应当载入会议记录
录的其他内容。 的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席或者列席
董事、监事、董事会秘书、召集人或 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
其代表、会议主持人应当在会议记录 代表、会议主持人应当在会议记录上签
上签名。会议记录应当与现场出席股 名。会议记录应当与现场出席股东的签
东的签名册及代理出席的委托书、网 名册及代理出席的委托书、网络及其他
络及其他方式表决情况的有效资料一 方式表决情况的有效资料一并保存，保
并保存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 第七十八条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 力等特殊原因导致股东会中止或不能作
或不能作出决议的，应采取必要措施 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 开股东会或直接终止本次股东会，并及
次股东大会，并及时公告。同时，召 时公告。同时，召集人应向公司所在地
集人应向公司所在地中国证监会派出 中国证监会派出机构及证券交易所报
机构及证券交易所报告。 告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七十九条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（ 三 ） 公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
案； 付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其
（五）董事会和监事会成员的任免及
他事项。
其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
散和清算； 和清算；
（三） 公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四） 公司在 1 年内购买、出售重大 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者向他人提供担保的金额超过公司
经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规 （六）法律、行政法规或公司章程规定
定和股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当 事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公 票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东会有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会有 的股份总数。
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反 券法》第六十三条第一款、第二款规定
《证券法》第六十三条第一款、第二 的，该超过规定比例部分的股份在买入
款规定的，该超过规定比例部分的股 后的三十六个月内不得行使表决权，且
份在买入后的三十六个月内不得行使 不计入出席股东会有表决权的股份总
表决权，且不计入出席股东大会有表 数。
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行
有表决权股份的股东或者依照法律、 政法规或者中国证监会的规定设立的投
行政法规或者中国证监会的规定设立 资者保护机构可以公开征集股东投票
的投资者保护机构，可以公开征集股 权。征集股东投票权应当向被征集人充
东投票权，征集股东投票权应当向被 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 偿或者变相有偿的方式公开征集股东投
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 票权。除法定条件外，公司不得对征集
公 开 征 集 股 东 投 票 权 。 除 法 定 条 件 投票权提出最低持股比例限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十三条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票 事项时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数 决，其所代表的有表决权的股份数不计
不计入有效表决总数；股东大会决议 入有效表决总数；股东会决议的公告应
应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
股东会对有关关联交易事项的表决，应
股 东 大 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 的 表 由出席股东会会议的非关联股东（包括
决，应由出席股东大会会议的非关联 股东代理人）所持表决权的过半数通过
股东（包括股东代理人）所持表决权 方为有效；但是，属于本章程规定的需
的过半数通过方为有效；但是，属于 由股东会以特别决议通过的事项应当由
本章程规定的需由股东大会以特别决 出席股东会会议的非关联股东（包括股
议通过的事项应当由出席股东大会会 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过
议的非关联股东（包括股东代理人） 方为有效。
所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 方 为 有
效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况 外 ， 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 况外，非经股东会以特别决议批准，公
准，公司不得与董事、经理和其他高 司不得与董事、高级管理人员以外的人
级管理人员以外的人订立将公司全部 订立将公司全部或者重要业务的管理交
或者重要业务的管理交予该人负责的 予该人负责的合同。
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会决议。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举 2 名及以上的董事或 股东会就选举董事进行表决时，根据本
者监事进行表决时，根据本章程的规 章程的规定或者股东会的决议，可以实
定或者股东大会的决议，实行累积投 行累积投票制。
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应
前款所称累积投票制是指股东大会选 当实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与
前款所称累积投票制是指股东会选举董
应选董事或者监事人数相同的表决
事时，每一股份拥有与应选董事人数相
权，股东拥有的表决权可以集中使
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
用。董事会应当向股东公告候选董
中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行
股东会表决实行累积投票制应执行以下
以下原则：
原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多
（一）董事候选人数可以多于股东会拟
于股东大会拟选人数，但每位股东所
选人数，但每位股东所投票的候选人数
投票的候选人数不能超过股东大会拟
不能超过股东会拟选董事人数，所分配
选董事或者监事人数，所分配票数的
票数的总和不能超过股东拥有的投票
总和不能超过股东拥有的投票数，否
数，否则，该票作废；
则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
（二） 独立董事和非独立董事实行分
投票。选举独立董事时每位股东有权取
开投票。选举独立董事时每位股东有
得的选票数等于其所持有的股票数乘以
权取得的选票数等于其所持有的股票
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
能投向公司的独立董事候选人；选举非
该票数只能投向公司的独立董事候选
独立董事时，每位股东有权取得的选票
人；选举非独立董事时，每位股东有
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
权取得的选票数等于其所持有的股票
立董事人数的乘积数，该票数只能投向
数乘以拟选非独立董事人数的乘积
公司的非独立董事候选人；
数，该票数只能投向公司的非独立董
（三）董事候选人根据得票多少的顺序
事候选人；
来确定最后的当选人，但每位当选人的
（三） 董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但 最低得票数必须超过出席股东会的股东
每位当选人的最低得票数必须超过出 （包括股东代理人）所持股份总数的半
席 股 东 大 会 的 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 数。如当选董事不足股东会拟选董事人
人）所持股份总数的半数。如当选董 数，应就缺额对所有不够票数的董事候
事或者监事不足股东大会拟选董事或 选人进行再次投票，仍不够者，由公司
者监事人数，应就缺额对所有不够票 下次股东会补选。如 2 位以上董事候选
数的董事或者监事候选人进行再次投 人的得票相同，但由于拟选名额的限制
票，仍不够者，由公司下次股东大会 只能有部分人士可当选的，对该等得票
补选。如 2 位以上董事或者监事候选 相同的董事候选人需单独进行再次投票
人的得票相同，但由于拟选名额的限 选举。
制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大 第八十六条 除累积投票制外，股东会
会应对所有提案进行逐项表决，对同 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
一事项有不同提案的，应按提案提出 项有不同提案的，将按提案提出的时间
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
等特殊原因导致股东大会中止或不能 因导致股东会中止或不能作出决议外，
作出决议外，股东大会不得对提案进 股东会将不会对提案进行搁置或不予表
行搁置或不予表决。 决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十七条 股东会审议提案时，不会
得对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当被视
应当被视为一个新的提案，不能在本 为一个新的提案，不能在本次股东会上
次股东大会上进行表决。 进行表决。
第八十六条 同一表决权在一次股东大 第八十 八条 同一 表 决权只能 选 择现
会上只能选择现场、网络或其他表决 场、网络或者其他表决方式中的一种。
方式中的一种。同一表决权出现重复 同一表决权出现重复表决的以第一次投
表决的以第一次投票结果为准。 票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投 第八十九条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决
第九十条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票
应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有关联关系
票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计
关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由
师、股东代表共同负责计票、监票，并
律师、股东代表与监事代表共同负责
当场公布表决结果，决议的表决结果载
计票、监票，并当场公布表决结果，
入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查
或其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人 第九十一条 股东会现场结束时间不得
应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 早于网络或其他方式，会议主持人应当
果，并根据表决结果宣布提案是否通 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、 计票人、监票人、股东、网络服务方等
网络服务方等相关各方对表决情况均 相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十二条 出席股东会的股东，应当
对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
算机构作为内地与香港股票市场交易 构作为内地与香港股票市场交易互联互
互联互通机制股票的名义持有人，按 通机制股票的名义持有人，按照实际持
照实际持有人意思表示进行申报的除 有人意思表示进行申报的除外。
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未 填 、 错 填 、 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
票、未投的表决票均视为投票人放弃 利，其所持股份数的表决结果应计为
表决权利，其所持股份数的表决结果 “弃权”。
应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表 第九十三条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
投票数进行点票；如果会议主持人未 票数组织点票；如果会议主持人未进行
进行点票，出席会议的股东或者股东 点票，出席会议的股东或者股东代理人
代理人对会议主持人宣布结果有异议 对会议主持人宣布结果有异议的，有权
的，有权在宣布表决结果后立即要求 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
点票，会议主持人应当即时点票。 主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十 四条 股 东会 决议应 当及 时 公
告，公告中应列明出席会议的股东和 告，公告中应列明出席会议的股东和代
代理人人数、所持有表决权的股份总 理人人数、所持有表决权的股份总数及
数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 占公司有表决权股份总数的比例、表决
例、表决方式、每项提案的表决结果 方式、每项提案的表决结果和通过的各
和通过的各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次
第九十五条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，
股东会变更前次股东会决议的，应当在
应当在股东大会决议公告中作特别提
股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十六条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就 提案的，新任董事就任时间自股东会作
任时间自股东大会作出相关决议之日 出相关决议之日起计算。
起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 第九十七条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公 股或者资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东大会结束后 2 个月内实施 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
具体方案。 案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一） 无民事行为能力或者限制民事 为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 （三）担任破产清算的公司、企业的董
逾二年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三） 担任破产清算的公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业
董事或者厂长、经理，对该公司、企 破产清算完结之日起未逾 3 年；
业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、 （五）个人所负数额较大的债务到期未
企业被吊销营业执照、责令关闭之日 清偿被人民法院列为失信被执行人；
起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（五） 个人因所负数额较大的债务到 措施，期限未满的；
期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）被证券交易所公开认定为不适
人；
合担任上市公司董事、高级管理人员
（六） 被中国证监会、证券交易所采 等，期限未满的；
取证券市场禁入措施，期限尚未届满
（八）法律、行政法规或者部门规章规
的；
定的其他内容。
（七） 法律法规或部门规章、证券交
违反本条规定选举、委派董事的，该选
易所规定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的，该 间出现本条情形的，公司将解除其职
选举、委派或者聘任无效。董事在任 务，停止其履职。
职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 非职工代表董事由 股东会
换，并可在任期届满前由股东大会解 选举或更换，并可在任期届满前由股东
除其职务。董事任期 3 年，任期届满 会解除其职务，职工代表董事由公司职
可连选连任。 工通过职工代表大会民主选举产生，
无需提交股东会审议。董事任期 3 年，
董事任期从就任之日起计算，至本届
任期届满可连选连任。
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞 董事任期从就任之日起计算，至本届董
职导致董事会成员低于法定人数的， 事会任期届满时为止。董事任期届满未
在改选出的董事就任前，原董事仍应 及时改选，在改选出的董事就任前，原
当依照法律、行政法规、部门规章和 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
公司章程的规定，履行董事职务。董 规章和公司章程的规定，履行董事职
事可以由经理或者其他高级管理人员 务。
兼任，但兼任经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员职务的董事以及由职工代表担任 高级管理人员职务的董事以及由职工代
的董事，总计不得超过公司董事总数 表担任的董事，总计不得超过公司董事
的 1/2。 总数的 1/2。
第九十八条 董事对公司负有忠实义 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
务，应当采取措施避免自身利益与公 规和公司章程的规定，对公司负有忠
司利益冲突，不得利用职权牟取不正 实义务，应当采取措施避免自身利益与
当利益。 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适 董事对公司负有下列忠实义务：
用前款规定。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
董事不得有下列行为： 金；
（ 一 ） 侵 占 公 司 财 产 、 挪 用 公 司 资 （二）不得将公司资金以其个人名义或
金；（二）将公司资金以其个人名义 者其他个人名义开立账户存储；
或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（三）利用职权贿赂或者收受其他非 非法收入；
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
（四）接受他人与公司交易的佣金归 并按照本章程的规定经董事会或者股
为己有； 东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）擅自披露公司秘密；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
（六）不得违反公司章程的规定、未
人谋取属于公司的商业机会，但向董事
经股东大会或董事会决议通过，利用
会或者股东会报告并经股东会决议通
职务便利为自己或者他人谋取属于公
过，或者公司根据法律、行政法规或
司的商业机会；
者本章程的规定，不能利用该商业机
（七）不得违反公司章程的规定、未
会的除外；
经股东大会或董事会决议通过，自营
（六）未向董事会或者股东会报告，
或者为他人经营与公司同类的业务；
并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）违反对公司忠实义务的其他行
为他人经营与本公司同类的业务；
为。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反前款规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应 归为己有；
当承担赔偿责任。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事直接或者间接与本公司订立合同
（九）不得利用其关联关系损害公司
或者进行交易，应当就与订立合同或
利益；
者进行交易有关的事项向董事会或者
（十）法律、行政法规、部门规章及
股东会报告，并按照公司章程的规定
公司章程规定的其他忠实义务。
经董事会或者股东会决议通过。董事
的近亲属，董事、监事、高级管理人 董事违反本条规定所得的收入，应当
员或者其近亲属直接或者间接控制的 归公司所有；给公司造成损失的，应
企业，以及与董事、监事、高级管理 当承担赔偿责任。
人员有其他关联关系的关联人，与公
董事、高级管理人员的近亲属，董
司订立合同或者进行交易，适用前款
事、高级管理人员或者其近亲属直接
规定。
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当谨慎、认真、勤 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
勉地行使公司所赋予的权利，遵守法 政法规和本章程的规定，对公司负有
律、行政法规和本章程，执行职务应 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
当为公司的最大利益尽到管理者通常 大利益尽到管理者通常应有的合理注
应有的合理注意，对公司负有下列勤 意。
勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
司赋予的权利，以保证公司的商业行
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
为符合国家的法律、行政法规以及国
合国家的法律、行政法规以及国家各项
家各项经济政策的要求，商业活动不
经济政策的要求，商业活动不超过营业
超过营业执照规定的业务范围；
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财 （二）应公平对待所有股东；
务报告，及时了解公司业务经营管理
（三）及时了解公司业务经营管理状
状况；
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书面确
确认意见。保证公司所披露的信息真
认意见，保证公司所披露的信息真实、
实、准确、完整；
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（五）应当如实向审计委员会提供有关
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
行使职权；
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（六）法律、行政法规、部门规章及公
公司章程规定的其他勤勉义务。公司
司章程规定的其他勤勉义务。
的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用前
款规定。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当 议，视为不能履行职责，董事会应当建
建议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百 〇 一条 董事可以在任期届满以前提
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于 在 2 个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政 第一百〇三条 如因董事的辞职导致公
法规、部门规章和本章程规定，履行 司董事会成员低于法定最低人数时，在
董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 规定，履行董事职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期
届 满 ， 应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
续 ， 其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
务，在任期结束后并不当然解除，其 期结束后并不当然解除，在本章程规定
对公司商业秘密保密的义务在其任职 的合理期限内仍然有效。董事在任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公 期间因执行职务而应承担的责任，不
开信息，其他忠实义务的持续期间应 因离任而免除或者终止。
当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会 -
合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违 第一百〇七条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规或者公司章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；董事存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照相关法
律、行政法规、中国证监会和证券交 -
易所的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东 第一百〇八条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组 第一百 〇九条 董事会 由 9 名董 事 组
成，其中独立董事 3 人、职工代表出 成，其中独立董事 3 人，职工代表担任
任的董事 1 名，设董事长 1 人。 的董事 1 名，设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东会，并向股东会报
大会报告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配政策和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 股票或者合并、分立、解散及变更公司
案； 形式的方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 （七）在股东会授权范围内，决定公司
司股票或者合并、分立、解散及变更 的对外投资、收购出售资产、资产抵
公司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资 （八）决定公司内部管理机构的设置；
产抵
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
押、对外担保事项、委托理财、关联 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
交易、对外捐赠等事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（九） 决定公司内部管理机构的设
理、财务总监等高级管理人员，并决定
置；
其报酬事项和奖惩事项；
（十） 根据董事长的提名，决定聘任
（十）制订公司的基本管理制度；
或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）制订公司章程的修改方案；
项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十二）管理公司信息披露事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
务总监等高级管理人员，并决定其报
司审计的会计师事务所；
酬事项和奖惩事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十一） 制订公司的基本管理制度；
检查总经理的工作；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
（十三） 管理公司信息披露事项；
公司章程授予的其他职权。
（十四） 向股东大会提请聘请或更换
超过股东会授权范围的事项，应当提交
为公司审计的会计师事务所；
股东会审议。
（十五） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士，审计委员会的
成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册 第一百一十一条 公司董事会应当就注
会计师对公司财务报告出具的非标准 册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的 担保事项、委托理财、关联交易、对外
权限，建立严格的审查和决策程序； 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专 序；重大投资项目应当组织有关专家、
业 人 员 进 行 评 审 ， 并 报 股 东 大 会 批 专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务
公司发生的交易（提供担保除外）达 资助除外）达到下列标准之一的，应当
到下列标准之一的，应当提交董事会 提交董事会审议批准：
审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一） 交易涉及的资产总额（同时存 账面值和评估值的，以高者为准）占公
在账面值和评估值的，以高者为准） 司最近一期经审计总资产的 10%以上但
占公司最近一期经审计总资产的 10% 低于最近一期经审计总资产的 50%；
以上但低于最近一期经审计总资产的
（二）交易的成交金额占公司市值的
（二） 交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 10%以
（三） 交易标的（如股权）的最近一 上但低于公司市值的 50%；
个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
（四） 交易标的（如股权）最近一个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10 ％ 以
会计年度相关的营业收入占公司最近 上，且超过 1,000 万元，但低于公司最
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
以上，且超过 1,000 万元，但低于公 50％或金额不超过 5,000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入
（五）交易产生的利润占公司最近一个
的 50％或金额不超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上且
（五） 交易产生的利润占公司最近一 金额超过 100 万元，但低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上 个会计年度经审计净利润的 50％或金
且金额超过 100 万元，但低于公司最 额不超过 500 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50％
（六）交易标的（如股权）最近一个会
或金额不超过 500 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上且超过
（六） 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
度经审计净利润的 50% 或金额不超过
个会计年度经审计净利润的 10%以上
且金额超过 100 万元，但低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50% （七）本章程第四十六条规定的除须提
或金额不超过 500 万元。 交股东会审议通过之外的其他对外担保
事项；
（七） 本章程第四十一条规定的除须
提交股东大会审议通过之外的其他对 （八）公司与关联自然人发生的交易金
外担保事项； 额在 30 万元以上的关联交易（提供担
保除外），或与关联法人发生的交易金
（八） 公司与关联自然人发生的交易
额在 300 万元以上，且占公司最近一期
金额在 30 万元以上的关联交易（提
经审计总资产或市值 0.1%以上的关联
供担保除外），或与关联法人发生的
交易（提供担保除外）；
交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以 （九）中国证监会或证券交易所规定的
上的关联交易（提供担保除外）； 其他情形。
（九）中国证监会或证券交易所规定 上述指标涉及的数据如为负值，取其
的其他情形。 绝对值计算。
上述规定的市值，是指交易前 10 个 上述规定的市值，是指交易前 10 个交
交易日收盘市值的算术平均值。 易日收盘市值的算术平均值。
前款所述“交易”包括下列事项：购 前款所述“交易”包括下列事项：购买
买或出售资产（不包括购买原材料、 或出售资产（不包括购买原材料、燃料
燃料和动力，以及出售产品或商品等 和动力，以及出售产品或商品等与日常
与日常经营相关的交易行为）；对外 经营相关的交易行为）；对外投资（购
投资（购买银行理财产品的除外）； 买低风险银行理财产品的除外）；转让
转让或受让研发项目；签订许可使用 或受让研发项目；签订许可使用协议；
协议；租入或租出资产； 提供担保（含对控股子公司担保等）；
租入或租出资产；委托或者受托管理资
委托或者受托管理资产和业务；赠与
产和业务；赠与或受赠资产；债权、债
或受赠资产；债权、债务重组；提供
务重组；提供财务资助（含有息或者无
财务资助；证券交易所、本章程规定
息借款、委托贷款等）；放弃权利（含
的其他交易。
放弃优先购买权、优先认购权等）；证
券交易所、本章程规定的其他交易。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百 一十五 条 董事 长 行使下列 职
权： 权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事会
事会会议； 会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行 （二）督促、检查董事会决议的执行情
情况； 况；
（三） 签署董事会重要文件和其他应 （三）签署董事会重要文件和其他应由
由公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五） 提名聘任或解聘公司总经理； （五）提名聘任或解聘公司总经理；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
力的紧急情况下，对公司事务行使符 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 律规定和公司利益的特别处置权，并在
权，并在事后向公司董事会和股东大 事后向公司董事会和股东会报告；
会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（七） 董事会授予的其他职权。
董事会不得将《公司法》所规定的应由
董事会不得将《公司法》所规定的应 董事会行使的职权授权给公司董事长行
由董事会行使的职权授权给公司董事 使或直接作出决定；但为执行董事会决
长行使或直接作出决定；但为执行董 议，董事会可以授权董事长有权决定执
事会决议，董事会可以授权董事长有 行该决议过程中所涉其他具体事项。董
权决定执行该决议过程中所涉其他具 事会对董事长的授权，应当明确和具
体事项。董事会对董事长的授权，应 体。
当明确和具体。
第一百一十四条 董事长不能履行职务 第一百一十六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事 或者不履行职务的，由过半数的董事共
共同推举 1 名董事履行职务。 同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开
第一百一十七条 董事会每年至少召开
开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。前述 10 日的期限自发出书面通
日的期限自发出书面通知之日起计算，
知之日起计算，截止日不包括会议召
截止日不包括会议召开当日。
开当日。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。 会，可以提议召开董事会临时会议。董
董事长应当自接到提议后 10 日内， 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议以书面方式通知；通知应在会 会会议以书面方式通知；通知应在会议
议召开 2 日以前送达全体董事和监 召开 2 日以前送达全体董事。但如有紧
事。但如有紧急情形需召开临时董事 急情形需召开临时董事会会议，董事长
会会议，董事长可随时召集董事会会 可随时召集董事会会议，但应给董事以
议，但应给董事以必要的准备时间。 必要的准备时间。
第一百二十条 董事与董事会会议决议 第一百二十二条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代 系的，该董事应当及时向董事会书面
理其他董事行使表决权。该董事会会 报告。有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即 决议行使表决权，也不得代理其他董事
可举行，董事会会议所作决议须经无 行使表决权。该董事会会议由过半数的
关联关系董事过半数通过。出席董事 无关联关系董事出席即可举行，董事会
会的无关联关系董事人数不足 3 人 会议所作决议须经无关联关系董事过半
的，应将该事项提交公司股东大会审 数通过。出席董事会会议的无关联关系
议。 董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交公司股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议采取记名 第一百二十三条 董事会召开会议和表
投票方式表决。董事会临时会议在保 决采取记名投票方式。董事会临时会议
障董事充分发表意见的前提下，可以 在保障董事充分发表意见的前提下，可
传真方式或者其他符合法律法规规定 以传真方式或者其他符合法律法规规定
的形式进行并作出决议，并由参会董 的形式进行并作出决议，并由参会董事
事签字。 签字。
第一百二十二条 董事会会议应当由董 第一百二十四条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的， 事本人出席，董事因故不能出席的，可
可以书面（包括以传真、电子邮件等 以书面（包括以传真、电子邮件等形
形式）委托其他董事代为出席。委托 式）委托其他董事代为出席。委托书应
书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 ， 代 理 事 当载明代理人的姓名，代理事项、授权
项、权限和有效期限，并由委托人签 范围和有效期限，并由委托人签名或者
名或盖章；未载明代理事项和权限的 盖章；未载明代理事项和授权范围的视
视为代理人可自行决策。代为出席会 为代理人可自行决策。代为出席会议的
议的董事应当在授权范围内行使董事 董事应当在授权范围内行使董事的权
的权利。董事未出席董事会会议，亦 利。董事未出席董事会会议，亦未委托
未委托代表出席的，视为放弃在该次 代表出席的，视为放弃在该次会议上的
会议上的投票权。 投票权。
第一百二十四条 董事会会议记录包括 第一百二十六条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召集人
人姓名； 姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
托 出 席 董 事 会 的 董 事 （ 代 理 人 ） 姓 出席董事会的董事（代理人）姓名；
名；
（三）会议议程；
（三） 会议议程；
（四）董事发言要点；
（四） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（五） 每一决议事项的表决方式和结 （表决结果应载明同意、反对或者弃权
果（表决结果应载明同意、反对或弃 的票数）。
权的票数）。
第一百 二十七 条 独立 董 事应 按照 法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
-- （二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
-- 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义
--
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
--
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
--
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一
-- 款第（一）项至第（三）项、第一百
三十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设立审计
委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员
--
全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条 公司董事会设置审计
-- 委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
--
董事，其中独立董事 2 人，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
--
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
--
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-- （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策
--
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十一条 战略委员会主要职责
权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议：
（二）对规定须经董事会批准的重大
投资融资、资本运作方案进行研究并
--
提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、本章程规定和董事会授权的其
他事项。
第一百二十六条 公司章程关于不得担 第一百四十三条 公司章程关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理 任 董 事 的 情 形 、 离 职 管 理 制 度 的 规
人员。 定，同时适用于高级管理人员。
公司章程关于董事忠实义务和勤勉义 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务
务 的 规 定 ， 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 第 一 百 四 十 五 条 总 经 理 每 届 任 期 3
年，可以连聘连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 第一百 四十六 条 总经 理 对董事会 负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，
会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总
经 理 、 财 务 总 监 及 其 他 高 级 管 理 人 （六）提请董事会聘任或者解聘副总经
员； 理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
人员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他
（八）公司章程或董事会授予的其他 职权。
职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制定总经理工 第一百四十七条 总经理应制订总经理
作细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则应包 第一百四十八条 总经理工作细则应包
括以下内容： 括以下内容：
（一） 总经理办公会议召开的条件、 （一）总经理办公会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事 合同的权限，以及向董事会的报告制
会的报告制度； 度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司发生以下交易 第一百四十 九条 公司 发 生以下交 易
的，应当提交总经理办公会议审议批 的，应当提交总经理办公会议审议批
准： 准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
在账面值和评估值的，以高者为准） 账面值和评估值的，以高者为准）占公
占公司最近一期经审计总资产的比值 司最近一期经审计总资产的比值未达到
未达到 10%； 10%；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的比
比值未达到 10%； 值未达到 10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一 （三）交易标的（如股权）的最近一个
个会计年度资产净额占公司市值的比 会计年度资产净额占公司市值的比值未
值未达到 10%； 达到 10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个 （四）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近 计年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计营业收入的比值 会计年度经审计营业收入的比值未达到
未达到 10%，或不超过 1000 万元； 10％，或不超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的比值未达 会计年度经审计净利润的比值未达到
到 10%，或不超过 100 万元； 10％，或不超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的比值未达 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 比 值 未 达 到
到 10%，或不超过 100 万元。 10%，或不超过 100 万元。
上述规定的市值，是指交易前 10 个 上述指标涉及的数据如为负值，取其
交易日收盘市值的算术平均值。 绝对值计算。
前款所述“交易”包括：购买或出售 上述规定的市值，是指交易前 10 个交
资产（不包括购买原材料、燃料和动 易日收盘市值的算术平均值。
力，以及出售产品或商品等与日常经
前款所述“交易”包括：购买或出售资
营相关的交易行为）；对外投资（购买
产（不包括购买原材料、燃料和动力，
银行理财产品的除外）；赠与或受赠资
以及出售产品或商品等与日常经营相关
产；债权、债务重组；提供财务资
的交易行为）；对外投资（购买低风险
助；本章程或公司内控制度规定的其
银行理财产品的除外）；转让或受让研
他事项。
发项目；签订许可使用协议；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或受赠资产；债权、债务
重组；提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认购权等）；证
券交易所、本章程规定的其他交易。
第一百三十三条 总经理可以在任期届 第一百五十条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
具体程序和办法由总经理与公司之间 程序和办法由总经理与公司之间的劳动
的劳务合同规定。 合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书， 第一百五十二条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备 、 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 文件保管以及公司股东资料管理，办理
理，办理信息披露事务等事宜。董事 信息披露事务等事宜。
会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公 第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损 承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应 第一百五十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
东的最大利益。公司高级管理人员因 的最大利益。
未能忠实履行职务或违背诚信义务，
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
给公司和社会公众股股东的利益造成
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
损害的，应当依法承担赔偿责任。
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十八条 公司章程规定的不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受 -
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第 一百四十 条 监事的任期 每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定 -
期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询 -
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损 -
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表出
任的监事 1 名。监事会设主席 1 名。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推 -
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管
理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章
程或者股东大会决议的董事、总经理
和其他高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）向股东大会提出议案；
（五）当董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（七）依据《公司法》的相关规定对
董事、总经理和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司情况异常，可以进行
调查，必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规和公司章程授
予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少
召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事。监
事可以提议召开临时监事会会议，监
事会会议通知应在会议召开 2 日以前
书面送达全体监事；但如有紧急情形 -
需召开临时监事会会议，监事会主席
可随时召集监事会会议，但应给监事
以必要的准备时间。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十九条 监事会应制订监事会
议事规则，经股东大会审议通过，明
确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应对所议事项的
决定作成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 -
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束后 4 个月内向中国证监会和证券 结束后 4 个月内向中国证监会派出机构
交易所报送并披露年度报告，在每一 和证券交易所报送并披露年度报告，在
会计年度上半年结束之日起 2 个月内 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
向中国证监会派出机构和证券交易所 内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。在每一会计年 报送并披露中期报告。在每一会计年度
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
的 1 个月内披露季度报告。 月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告 上述年度报告、中期报告、季度报告按
按照有关法律、行政法规及部门规章 照有关法律、行政法规、中国证监会及
的规定进行编制。 上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账
第一百五十七条 公司除法定的会计账
簿外，不得另立会计账簿。公司的资
簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存
金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利 第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
法定公积金。公司法定公积金累计额 定公积金。公司法定公积金累计额为公
为公司注册资本的 50%以上的，可以 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
不再提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公积金之前，应当先用当年利润弥补 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 经股东会决议，还可以从税后利润中提
后，经股东大会决议，还可以从税后 取任意公积金。
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 利润，按照股东持有的股份比例分配，
后利润，按照股东持有的股份比例分 但本章程规定不按持股比例分配的除
配，但本章程规定不按持股比例分配 外。
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润
润。 退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司违反前款规定向股东分配利润
担赔偿责任。
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东 公司持有的本公司股份不参与分配利
及负有责任的董事、监事、高级管理 润。
人员应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司注册资本。 转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
意公积金和法定公积金；仍不能弥补 金和法定公积金，仍不能弥补的，可以
的，可以按照规定使用资本公积金。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所 法定公积金转为增加注册资本时，所留
留存的该项公积金不少于转增前公司 存的该项公积金不少于转增前公司注册
注册资本的 25%。 资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润 第一百六十条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，或公司董事会 方案作出决议后，或者公司董事会根据
根据年度股东大会审议通过的下一年 年度股东会审议通过的下一年中期分红
中 期 分 红 条 件 和 上 限 制 定 具 体 方 案 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
后，须在 2 个月内完成股利（或股 月内完成股利（或者股份）的派发事
份）的派发事项。 项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策
第一百六十一条 公司的利润分配政策
如下：
如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取
公司可采取现金、股票或两者相结合的
利润的 10%列入公司法定公积金。公
方式分配股利，并优先推行以现金方式
司法定公积金累计额为公司注册资本
分配股利；公司具备现金分红条件的，
的 50%以上的，可以不再提取。
应当采用现金分红进行利润分配。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
在当年实现的净利润为正数且当年末未
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 分配利润为正数的情况下，公司应当进
行现金分红，且每年以现金方式分配的
公司从税后利润中提取法定公积金
利润应当不少于当年实现的可分配利润
后，经股东大会决议，还可以从税后
的百分之十。
利润中提取任意公积金。
在满足现金红利条件的情况下，具体分
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
配比例由公司董事会根据公司经营状况
后利润，按照股东持有的股份比例分
和中国证监会的有关规定拟定，由股东
配。
会审议决定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
公司董事会应当综合考虑所处行业特
亏损和提取法定公积金之前向股东分
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
配利润的，股东必须将违反规定分配
平以及是否有重大资金支出安排等因
的利润退还公司。
素，区分下列情形，并按照公司章程规
公司持有的本公司股份不参与分配利
定的程序，提出差异化的现金分红政
润。
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
公司可采取现金、股票或两者相结合 资金支出安排的，进行利润分配时，现
的方式分配股利，并优先推行以现金 金分红在本次利润分配中所占比例最低
方式分配股利；公司具备现金分红条 应达到百分之八十；
件的，应当采用现金分红进行利润分
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
配。3、利润分配的具体条件和比例
资金支出安排的，进行利润分配时，现
在当年实现的净利润为正数且当年末 金分红在本次利润分配中所占比例最低
未分配利润为正数的情况下，公司应 应达到百分之四十；
当进行现金分红，且每年以现金方式
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
分配的利润应当不少于当年实现的可
资金支出安排的，进行利润分配时，现
分配利润的百分之十。
金分红在本次利润分配中所占比例最低
在满足现金红利条件的情况下，具体 应达到百分之二十；
分配比例由公司董事会根据公司经营
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
状况和中国证监会的有关规定拟定，
由股东大会审议决定。 出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 在公司符合上述现金分红规定，具有公
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 司成长性、每股净资产的摊薄、股本规
水平以及是否有重大资金支出安排等 模和股权结构等真实合理因素，发放股
因素，区分下列情形，并按照公司章 票股利有利于公司全体股东整体利益
程规定的程序，提出差异化的现金分 时，董事会可以在实施上述现金分红之
红政策： 外提出股票股利分配方案，并提交股东
会审议。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 3、利润分配方案的决策程序
现金分红在本次利润分配中所占比例
在每个会计年度结束后四个月内，公司
最低应达到百分之八十；
管理层、董事会应结合公司盈利情况、
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金需求和股东回报规划提出合理的分
资金支出安排的，进行利润分配时， 红建议和预案。股东会应依法依规对董
现金分红在本次利润分配中所占比例 事会提出的分红议案进行表决。
最低应达到百分之四十；
公司在制定现金分红具体方案时，公司
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 董事会应当认真研究和论证公司现金分
资金支出安排的，进行利润分配时， 红的时机、条件和最低比例、调整的条
现金分红在本次利润分配中所占比例 件及其决策程序要求等事宜。独立董事
最低应达到百分之二十； 认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或中小股东权益的，有权发表独立意
公司发展阶段不易区分但有重大资金
见。董事会对独立董事的意见未采纳或
支出安排的，可以按照现金分红政策
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
第（3）项的规定处理。现金分红在本
记载独立董事的意见及未采纳的具体理
次利润分配中所占比例为现金股利除
由，并披露。公司在考虑对全体股东持
以现金股利与股票股利之和。
续、稳定、科学的回报基础上，形成利
在公司符合上述现金分红规定，具有
润分配方案。
公司成长性、每股净资产的摊薄、股
公司召开年度股东会审议年度利润分配
本规模和股权结构等真实合理因素，
方案时，可审议批准下一年中期现金分
发放股票股利有利于公司全体股东整 红的条件、比例上限、金额上限等。年
体利益时，董事会可以在实施上述现 度股东会审议的下一年中期分红上限不
金分红之外提出股票股利分配方案， 应超过相应期间归属于公司股东的净利
并提交股东大会审议。 润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
在每个会计年度结束后四个月内，公
董事会提出的利润分配方案需经董事会
司管理层、董事会应结合公司盈利情
过半数以上董事表决通过，并提交股东
况、资金需求和股东回报规划提出合
会审议。
理的分红建议和预案。股东大会应依
法依规对董事会提出的分红议案进行 董事会在决策和形成利润分配预案时，
表决。 要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、董事会投票表决情况等内容，
公司在制定现金分红具体方案时，公
并形成书面记录作为公司档案妥善保
司董事会应当认真研究和论证公司现
存。
金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东会审议利润分配方案需经出席股东
独立董事认为 会的股东所持表决权的二分之一以上通
过；公司在特殊情况下无法按照既定的
现金分红具体方案可能损害上市公司
现金分红政策或最低现金分红比例确定
或中小股东权益的，有权发表独立意
当年利润分配方案的，公司当年利润分
见。董事会对独立董事的意见未采纳
配方案应当经出席股东会的股东所持表
或者未完全采纳的，应当在董事会决
决权的三分之二以上通过。
议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。公司在考虑对全 公司应切实保障中小股东参与股东会的
体股东持续、稳定、科学的回报基础 权利，在公司股东会对利润分配方案进
上，形成利润分配方案。 行审议前，可通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
公司召开年度股东大会审议年度利润
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
分配方案时，可审议批准下一年中期
复中小股东关心的问题。
现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中 利润分配方案经股东会审议通过后方可
期分红上限不应超过相应期间归属于 实施。
公司股东的净利润。董事会根据股东
公司应严格按照有关规定在年度报告、
大会决议在符合利润分配的条件下制
半年度报告中披露利润分配政策和现金
定具体的中期分红方案。
分红预案的执行情况。公司董事会对本
董事会提出的利润分配方案需经董事 年度盈利，但未提出现金利润分配预案
会过半数以上董事表决通过，并提交 的，应当在定期报告中披露未分红的原
股东大会审议。 因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，在召开股东会时除现场会
监事会应对董事会拟定的利润分配方
议外，还应向股东提供网络形式的投票
案进行审议，并经监事会全体监事过
平台。
半数以上表决通过。
董事会在决策和形成利润分配预案
时，要详细记录管理层建议、参会董 公司根据有关法律、法规和规范性文件
事的发言要点、董事会投票表决情况 的规定，行业监管政策，自身经营情
等内容，并形成书面记录作为公司档 况、投资规划和长期发展的需要，或者
案妥善保存。 因为外部经营环境发生重大变化确实需
要调整利润分配政策的，应以股东权益
股东大会审议利润分配方案需经出席
保护为出发点，在履行有关程序后可以
股东大会的股东所持表决权的二分之
对既定的利润分配政策进行调整，但调
一以上通过；公司在特殊情况下无法
整后的利润分配政策不得违反中国证监
按照既定的现金分红政策或最低现金
会和上海证券交易所的有关规定。董事
分红比例确定当年利润分配方案的，
会应综合考虑利润分配政策调整的条
公司当年利润分配方案应当经出席股
件，并结合公众投资者特别是中小股东
东大会的股东所持表决权的三分之二
和独立董事的意见，拟定调整利润分配
以上通过。
政策的议案。董事会提出的调整利润分
公司应切实保障中小股东参与股东大
配政策议案需经董事会半数以上董事表
会的权利，在公司股东大会对利润分
决通过。调整利润分配政策的议案经上
配方案进行审议前，应当通过多种渠
述程序审议通过后，需提交公司股东会
道主动与股东特别是中小股东进行沟
审议，并经出席股东会股东所持表决权
通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的 三分之二以上通过。
问题。
利润分配方案经股东大会审议通过后
方可实施。
公司应严格按照有关规定在年度报
告、半年度报告中披露利润分配政策
和现金分红预案的执行情况。公司董
事会对本年度盈利，但未提出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，在召开
股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台。
公司根据有关法律、法规和规范性文
件的规定，行业监管政策，自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要，
或者因为外部经营环境发生重大变化
确实需要调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，在履行有关
程序后可以对既定的利润分配政策进
行调整，但调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。董事会应综合考虑利润
分配政策调整的条件，并结合公众投
资者特别是中小股东和独立董事的意
见，拟定调整利润分配政策的议案。
董事会提出的调整利润分配政策议案
需经董事会半数以上董事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序
审议通过后，需提交公司股东大会审
议，并经出席股东大会股东所持表决
权三分之二以上通过。
第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务 -
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对
- 公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
- 责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计
所由审计委员会审议同意后，提交董 师事务所，由股东会决定。董事会不得
事会审议，由股东大会决定，董事会 在股东会决定前委任会计师事务所。
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第一百六十四条 会计师事务所的审计 第一百七十一条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续 第一百七十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 15 天事先 聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
通知会计师事务所；公司股东大会就 知会计师事务所；公司股东会就解聘会
解聘会计师事务所进行表决时，应当 计师事务所进行表决时，允许会计师事
允许会计师事务所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
东大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司召开股东大会的 第一百七十五条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件（包括电子 -
邮件）、传真和电话方式进行。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该 权得到通知的人送出会议通知或者该等
等人没有收到会议通知，会议及会议 人没有收到会议通知，会议及会议作出
作出的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
第一百七十四条 公司合并可以采取吸 第一百八十条 公司合并可以采取吸收
收合并和新设合并两种形式。 合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
被吸收的公司解散。2 个以上公司合 吸收的公司解散。2 个以上公司合并设
并设立一个新的公司为新设合并，合 立一个新的公司为新设合并，合并各方
并各方解散。 解散。
第一百八十一条 公司合并支付的价款
不超过公司净资产百分之十的，可以
不经 股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负债
债表和财产清单。公司应当自作出合 表和财产清单。公司应当自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债权人， 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
并于 30 日内在报纸上或者国家企业 日内在本章程指定的报纸上或者国家企
信用信息公示系统公告。 业信用信息公示系统公告。
债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，未接到通知书的自公告之日起 45 未 接 到 通 知 书 的自 公 告 之 日 起 45 日
日内，可以要求公司清偿债务或者提 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
供相应的担保。 应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财 公司分立，应当编制资产负债表和财产
产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起
日 起 10 日内 通 知 债权 人 ， 并于 30 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
日内在报纸上或者国家企业信用信息 章程指定的报纸上或者国家企业信用信
公示系统公告。 息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 第一百八 十六 条 公司 减少 注册资 本
本时，应当编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 在本章程指定的报纸上或者国家企业信
日内在报纸上或者国家企业信用信息 用信息公示系统公告。债权人自接到通
公示系统公告。债权人自接到通知书 知之日起 30 日内，未接到通知的自公
之日起 30 日内，未接到通知书的自 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公告之日起 45 日内，有权要求公司 债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。公司
公司减少注册资本，应当按照股东持有
减资后的注册资本不得低于法定的最
股份的比例相应减少出资额或者股份，
低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少股份，法律另
有规定或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
- 用本章程第一百八十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 有下列情形之一的， 第一百九十一条 有下列情形之一的，
公司应当解散并依法进行清算： 公司应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或者
者本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立而解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
闭或者被撤销； 或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，继
继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 续存续会使股东利益受到重大损失，通
失，通过其他途径不能解决的，持有 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 以上表决权的股东，可以请求人民法院
东，可以请求人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百 第一百九十二条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通 九十一条第（一）项、第（二）项情形
过修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经过 股东会 决议而
依照前款规定修改本章程，须经出席
存续。
股东大会会议的股东所持表决权的
出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百 第一百九十三条 公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、 九十一条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 应当清算。董事为清算义务人，应当
日内成立清算组，开始清算。清算组 在解散事由出现之日起 15 日内组成清
由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 算组，开始清算。清算组由董事组成，
成。逾期不成立清算组进行清算的， 但是本章程另有规定或者股东会决议另
债权人可以申请人民法院指定有关人 选他人的除外。
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行 第一百九十四条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债 （二）清理公司财产、分别编制资产负
表和财产清单； 债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结的
的业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之 第一百九十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内在报纸上或者国家企业信用信息 在本章程指定的报纸上或者国家企业信
公示系统公告。债权人应当自接到通 用信息公示系统公告。债权人应当自接
知书之日起 30 日内，未接到通知书 到通知之日起 30 日内，未接到通知的
的自公告之日起 45 日内向清算组申 自公告之日起 45 日内向清算组申报其
报其债权。 债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的 债权人申报债权时，应当说明债权的有
有关事项，并提供证明材料。清算组 关事项，并提供证明材料。清算组应当
应当对债权进行登记。 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。 进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制订清算方案，并报股东大会或 当制订清算方案，并报股东会或者人民
者人民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工的
的 工 资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
的剩余财产，公司按照股东持有的股 产，公司按照股东持有的股份比例分
份比例分配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算无关的经营活动。公司财产未按 算无关的经营活动。
前 款 规 定 清 偿 前 ， 将 不 会 分 配 给 股 公司财产未按前款规定清偿前，将不会
东。 分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
依法向人民法院申请破产清算。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法院 将清算事务移交给人民法院指定的破产
指定的破产管理人。 管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清
第一百九十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
算组应当制作清算报告，报股东会或者
或者人民法院确认，并报送公司登记
人民法院确认，并报送公司登记机关，
机关，申请注销公司登记，公告公司
申请注销公司登记。
终止。
第一百八十九条 清算组成员履行清算 第一百九十九条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
司造成损失的，应当承担赔偿责任； 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
因故意或者重大过失给债权人造成损 意或者重大过失给债权人造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第一百九十条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破 -
产清算。
第一百九十一条 有下列情形之一的， 第二百〇一条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改 法规修改后，章程规定的事项与修改后
后的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记
记载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通过的 第二百〇二条 股东会决议通过的章程
章 程 修 改 事 项 需 要 经 主 管 机 关 审 批 修改事项需要经主管机关审批的，须报
的，须报主管机关批准；涉及公司登 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
记事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会 第二百〇三条 董事会依照股东会修改
修改章程的决议和有关主管机关的审 章程的决议和有关主管机关的审批意见
批意见修改公司章程。 修改公司章程。
第一百九十五条 释义 （一） 控股股
第二百〇五条 释义 （一）控股股东，
东，是指其持有的股份占公司股本总
是指其持有的股份占公司股本总额超过
额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所
未超过 50%，但其持有的股份所享有的
享有的表决权已足以对股东大会的决
表决权已足以对股东会的决议产生重大
议产生重大影响的股东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
（二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者
系、协议或者其他安排，能够实际支配
其他安排，能够实际支配公司行为的
公司行为的自然人、法人或者其他组
人。
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级
实际控制人、董事、高级管理人员与其
管理人员与其直接或者间接控制的企
直接或者间接控制的企业之间的关系，
业之间的关系，以及可能导致公司利
以及可能导致公司利益转移的其他关
益转移的其他关系。但是，国家控股
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
的企业之间不仅因为同受国家控股而
为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的 第二百〇六条 董事会可依照章程的规
规定，制订章程细则。章程细则不得 定，制定章程细则。章程细则不得与章
与章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十条 本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则、董事会议事规则。股东会议
事规则。股东大会议事规则、董事会 事规则、董事会议事规则的条款如与本
议事规则、监事会议事规则的条款如 章程存在不一致之处，应以本章程为
与本章程存在不一致之处，应以本章 准。本章程未尽事宜，按国家有关法
程为准。本章程未尽事宜，按国家有 律、法规的规定执行，本章程如与日后
关法律、法规的规定执行，本章程如 颁布的法律、法规、部门规章及规范性
与日后颁布的法律、法规、部门规章 文件的强制性规定相抵触时,按有关法
及规范性文件的强制性规定相抵触时, 律、法规、部门规章及规范性文件的规
按有关法律、法规、部门规章及规范 定执行。
性文件的规定执行。
第二百〇一条 本章程自股东大会审议 第二百一十一条 本章程自 股东会 审议
通过之日起生效实施。 通过之日起生效实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
