江苏中信博新能源科技股份有限公司关联交易管理制度
江苏中信博新能源科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年七月
江苏中信博新能源科技股份有限公司关联交易管理制度
江苏中信博新能源科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称公司）与关
联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件及《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
江苏中信博新能源科技股份有限公司关联交易管理制度
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代
表人、总经理或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职；
（四）为本条第（一）款和第（二）款所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见第三条第（四）款的规定）；
（五）为本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董事、监事或高
级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（四）款的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
江苏中信博新能源科技股份有限公司关联交易管理制度
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。。
第三章 关联交易及定价
第七条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括第八条规定的交易和日常经营范围内发生的可
能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
江苏中信博新能源科技股份有限公司关联交易管理制度
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 公司按照第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上市规
则》第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日
江苏中信博新能源科技股份有限公司关联交易管理制度
常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定
第十四条 公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到制度第十三条所
规定标准的交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第十三条和第十四条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
江苏中信博新能源科技股份有限公司关联交易管理制度
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股
东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
江苏中信博新能源科技股份有限公司关联交易管理制度
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关
方的交易认定为关联交易。公司应当按照第十三条、第十四条的规定履行审议程
序和披露义务。
第二十三条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的，
适用《上市规则》第七章第一节的规定。
第五章 附 则
第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”不含
本数。
第二十五条 本制度未尽事宜按照《上市规则》及其他相关法律、法规及规
范性文件执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章
和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和
《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏中信博新能源科技股份有限公司
二〇二五年七月
首页
微信公众号
证券之星APP
