证券代码：688408 证券简称：中信博 公告编号：2025-043
江苏中信博新能源科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记、修订和制定公司
若干治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 7 月 16 日
召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资
本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及修订、制定公司若干治理制
度相关议案，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程
指引》（以下简称《章程指引》）的相关规定，结合公司实际情况，公司将取消
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东会审议通过取
消监事会事项前，公司监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求
继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。
二、变更注册资本的情况
公司于 2025 年 5 月 16 日完成了 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。
公司股份总数由 218,515,940 股变更为 219,065,886 股，注册资本由人民币
制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨
股份上市的公告》（公告编号：2025-030）。
三、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司拟根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性
文件的规定，结合公司经营实际情况，拟对《江苏中信博新能源科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款做出相应修改。本次修订所涉及的
条款众多，关于非实质性修改部分，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
删除条款中“监事”“监事会会议”“监事会主席”的相关表述并部分修改为“审
计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；“或”统一替换为“或
者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条
款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、
标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。除前述修订情况外，《公司章程》
的其他主要修订对比详见附件。完整内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
以上事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权相关人员根
据变更实际情况办理工商变更登记相关事宜。上述变更最终以工商登记部门核准
的内容为准。
四、修订、制定公司若干治理制度情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《科
创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司结合实际情况，修订、制定了公司若干治理制度，具体情
况如下：
是否提交股东会
序号 制度 变更情况
审议
其变动管理制度》
上述拟修订、制定的若干治理制度已经公司第三届董事会第二十六次会议审
议通过，部分制度尚需股东会审议通过后生效。修订后的《公司章程》全文及上
述修订、制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
附件： 《公司章程》修订对比
修订前 修订后
第一条 为维护江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下 第一条 为维护江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原中信 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原中信
博新能源科技（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限 博新能源科技（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限
公司。 公司。
公司在苏州市工商行政管理局注册登记并取得统一社会信 公司在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
用代码为 91320583696798806E 的《营业执照》。 统一社会信用代码为 91320583696798806E。
第三条 公司于 2020 年 7 月 28 日经上海证券交易所审核并 第三条 公司于 2020 年 7 月 28 日经上海证券交易所审核并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，
注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股 33,928,870 首次向社会公众发行人民币普通股 33,928,870 股，
于 2020
股，于 2020 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 21,851.5940 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 21,906.5886 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的
法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 其全部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人
员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司整体变更为股份公司时股本总额为 第二十条 公司整体变更为股份公司时股本总额为
资方式及出资时间如下： 者名称、认购股份数、出资方式及出资时间如下：
…… ……
第二十条 公司股份总数为 218,515,940 股，均为人民币普 第二十一条 公司股份总数为 219,065,886 股，均为人民币
通股（A 股）。 普通股（A 股）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ……
……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外： 之一的除外：
…… ……
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。 式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次发行并上市 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在 有的本公司股份。
实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东
和实际控制人申请并经证券交易所同意，可豁免遵守上述
义务。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离
职后 6 个月内不得转让公司首次公开发行前已发行的股
份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让
的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
的除外。 外。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
求予以提供。 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
…… 的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
赔偿责任。 义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 定：
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 ……
有关董事、监事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（三）审议批准董事会的报告； 所作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ……
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和
个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及公司章程等规定的授权原则，并明
确授权的具体内容。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。 过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公 一期经审计总资产 30%的担保；
司最近一期经审计总资产的 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 担保；
…… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交
易所规定的其他情形。
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司
公司股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场， 股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 利。
会的，视为出席。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章等规范性文件及本章程的规定； 本章程的规定；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后 10
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
形式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
通知董事会，同时向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东名册。
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
…… 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 会职权范围的除外。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 ……
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
意见及理由。 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 午 3:00。
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 ……
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： ……
……
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
…… ……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
…… ……
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，
定，经股东大会审议批准后实施。 经股东会审议批准后实施。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责会议
会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
经理和其他高级管理人员姓名； 名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
…… ……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
…… 别股股东除外。
……
第八十条 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
…… 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 的表决情况。
决情况。 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为： ……
……
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， /
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
该人负责的合同。 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。 决。
…… ……
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股 （一）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司 1%以
份且持有时间在一年以上的股东可提名董事（不含职工董 上有表决权股份的股东可提名董事（不含职工代表董事和
事和独立董事）候选人；独立董事由公司董事会、监事会 独立董事）候选人；
以及单独或合计持有公司 1%以上的股东提名；监事会、单 （二） 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上有表决权
独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在一 股份的股东可提名独立董事候选人；依法设立的投资者保
年以上的股东可提名监事（不含职工监事）候选人；单一 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 权利；
…… （三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；
……
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
…… ……
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
…… 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
任董事、监事在股东大会决议通过之日就任。 股东会决议通过之日就任。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
…… 满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 ……
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 为失信被执行人；
（七）被中国证监会或者证券交易场所公开认定为不适合 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
…… 事、高级管理人员等，期限未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 ……
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 事总数的二分之一。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
司负有下列忠实义务： 公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
…… ……
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 占公司的财产；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
公司订立合同或者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
与本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 不能利用该商业机会的除外；
…… （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
…… 益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 董事对公司负有下列勤勉义务：：
监事会或者监事行使职权； ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露 任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
有关情况。 辞任生效，公司应在 2 个交易日内披露有关情况。如因董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后 5 年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
在其辞职生效或者任期届满之日起一年内，仍应对公司负 当然解除，在其辞职生效后两年内或任期届满后两年内仍
有其他忠实义务。其他义务的持续期间应当根据公平原则 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
决定，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 因离任而免除或者终止。
关系在何种情况和条件下结束而定。
/ 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法 /
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事的任
职条件、提名、选举和更换、特别职权等相关事项由公司
另行制定相关制度予以明确。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其
中非独立董事 3 人，独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半
董事。董事会设董事长 1 人。 数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
...... ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董 /
事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
…… ……
（三）行使公司法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会及本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
可以用专人送达、邮件、传真、电子邮件、电报或其他方 可以用专人送达、邮件、传真、电子邮件、电报或其他方
式通知全体董事和监事；通知时限为会议召开 5 日前，若 式通知全体董事；通知时限为会议召开 5 日前，若遇紧急
遇紧急情况，经半数以上董事同意，临时会议的通知可以 情况，经半数以上董事同意，临时会议的通知可以不受前
不受前述时间限制。 述时间限制。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手
表决。 表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
用通讯、传真、视频、电子邮件等方式进行并作出决议， 讯、传真、视频、电子邮件等方式进行并作出决议，并由
并由参会董事签字。 参会董事签字。
/ 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
……
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
……
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
……
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
……
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
……
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
……
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
……
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
……
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
……
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
……
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 第一百四十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董
聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、董事离
情形、同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度； 向董事会的报告制度；
…… ……
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
宜，办理信息披露事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 /
情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表 2 名和职工代表 1 名。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
……
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于
会议召开 10 日前通知。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会临时会议应于会议召开 5 日前以直接送达、电
话、电子邮件或传真方式通知全体监事，但如遇特殊或紧
急情况或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。 的 10%列入公司法定公积金。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司利润分配政策如下：
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 ……
将不用于弥补公司的亏损。 3. 现金分红最低金额或比例
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股
增前公司注册资本的 25%。 利，公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 当年实现的可分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 据公司实际情况制定后提交股东会审议。
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 （五）公司发放股票股利的具体条件
利（或股份）的派发事项。 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股
第一百五十七条 公司利润分配政策如下： 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
…… 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股 通过后，提交股东会审议决定。
利，公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制
当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配 1.公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、
股利的同时，可以派发股票股利。 盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划等因素提
（五）公司发放股票股利的具体条件 出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 调整的条件及决策程序要求等事宜。
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票 ……
股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟
订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜。
……
/ 第一百五十六条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利
润分配。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
/ 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
工作。 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
/ 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
不当情形。 当情形。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以电子邮件或邮件方式送出； （二）以电子邮件或邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
达、邮件、电子邮件或其他方式进行。 行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、邮件、电子邮件或其他方式进行。 达、邮寄、电子邮件或其他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 /
达、邮件、电子邮件或其他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日 公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子 作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该
邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公 电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百七十二条 公司在上海证券交易所网站 第一百七十六条 公司在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)和其他中国证监会指定媒体刊 (http://www.sse.com.cn)和其他中国证监会指定媒体刊
登公司公告和其他需要披露信息。 登公司公告和其他需要披露的信息。
/ 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
(http://www.sse.com.cn)和其他中国证监会指定媒体上 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
公告。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 保。
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)和其他中国证监 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
会指定媒体上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
权 人 ， 并 于 30 日 内 在 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用
(http://www.sse.com.cn)和其他中国证监会指定媒体上 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
/ 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
部股东表决权 10%之以上的股东，可以请求人民法院解散 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、
形的，可以修改本章程。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 改本章程或者经股东会决议而存续。
所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
员组成清算组进行清算。 另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知 权人，并于 60 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
向清算组申报其债权。 到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
得侵占公司财产。 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 成损失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
…… ……
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，以在苏州市行政审批 第二百〇四条 本章程以中文书写，以在苏州市行政审批局
局最近一次核准登记后的章程为准。 （具体名称以登记机关在公司营业执照签章名称为准）最
近一次核准登记后的章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
首页
微信公众号
证券之星APP
