浙江众成包装材料股份有限公司 审计委员会实施细则
浙江众成包装材料股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为充分发挥董事会审计委员会对浙江众成包装材料股份有限公司
（以下简称“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健
全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是按照公司董事会决议设立的专门工作机构，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。
第二章 审计委员会的设立与运行
第三条 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公
司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如
有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动
辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
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第六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配
备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况等。
第八条 审计委员会每季度至少召开一次会议；三名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第九条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董
事成员主持。
第十条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并
将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第十一条 审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，会议由三分
之二以上无关联关系成员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的成员过
半数通过；因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
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第十二条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员
会成员和记录人应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录、会议决议等会议文件应当由公司妥善保存，保存期限
为至少十年。
审计委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（2）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（3）会议议程、议题；
（4）参会人员发言要点；
（5）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（6）会议记录人姓名；
（7）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三章 审计委员会的职责与职权
第十三条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定及董事
会授权的其他事项。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会应当审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十七条 审计委员会应当监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部
审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
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部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
第十八条 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计
机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十九条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
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第二十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。审
计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内
部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委
员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内
部控制评价报告中予以体现。
第二十一条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十二条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定的下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证
券交易所相关业务规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以
要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向
审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关业
务规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
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审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
业务规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的
建议。
第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十五条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向
人民法院提起诉讼。
第四章 附则
第二十七条 本细则所称“以上”包括本数，“过半数”不包括本数。
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第二十八条 本细则未尽事宜，按有关法律法规、部门规章和《公司章程》
等规定执行；本细则如与今后颁布的法律法规、部门规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按上述法律法规、部门规章和《公司章程》等规定执行。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
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