中广天择传媒股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年七月
第一章 总 则
第1条 为保证中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)股东会的正
常秩序和决议的合法性，保证股东会依法行使职权，提高股东会议
事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法
律、行政法规及《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)之规定，并参照《上市公司股东会规则》等有关规定，
制订本规则。
第2条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、
行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。
第3条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第4条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第5条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召
开，出现《公司法》第 113 条规定的应当召开临时股东会的情形时，
临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第6条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的规定；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第7条 董事会应当在本规则第 5 条规定的期限内按时召集股东会。
第8条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第9条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第 10 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
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见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第 11 条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前，
书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东会通知
前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第 12 条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
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第 13 条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第 14 条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第 15 条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。股东提出临时提案
的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，
发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第 14 条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第 16 条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 17 条 股东会的通知包括以下内容：
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(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项和提案；
(3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(4) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(5) 会议召集人；
(6) 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(7) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会召集人充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
若有关提案需要保荐机构发表意见的，保荐机构的意见最迟应当在
发出股东会通知时披露。
第 18 条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
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第 19 条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日的至少 2 个工作日之前再次通知并说明延期或
取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中告知延期
后的召开时间。
第四章 股东会的召开
第 20 条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。应当按照法律、行政
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第 21 条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第 22 条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 23 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每
一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有
表决权。
第 24 条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第 25 条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
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(1) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(2) 代理人姓名或者名称；
(3) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
同意、反对或弃权票的指示等；
(4) 委托书签发日期和有效期限；
(5) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第 26 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第 27 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第 28 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第 29 条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 30 条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第 31 条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第 32 条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第 33 条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第 34 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第 35 条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，且应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的
委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
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第 36 条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。股东会会议
期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法
律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所报告。
第五章 股东会的表决与决议
第 37 条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
由股东会以普通决议或者特别决议审议的事项详见《公司章程》的
有关规定。
第 38 条 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
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司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第 39 条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(1) 拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先
通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
(2) 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(3) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向监管部门反映，也
可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，
但在监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票
表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。
(4) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可
就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等
向股东会作出解释和说明。
第 40 条 股东会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，根据
《公司章程》的规定，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第 41 条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
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不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理
人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第 42 条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第 43 条 股东会采取记名方式投票表决。
第 44 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 45 条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 46 条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第 47 条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
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第 48 条 股东会决议应当及时公告，公告中应当包含下列内容：
(1) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规
定的说明；
(2) 出席会议的股东(代理人)人数、所持有表决权的(代理)股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例；
(3) 每项提案的表决方式；
(4) 每项提案的表决结果；
(5) 各项决议的详细内容
(6) 法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披
露法律意见书全文。
第 49 条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第 50 条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第 51 条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第 52 条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第 53 条 公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交
换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权
益。
第 54 条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
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章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及
时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第 55 条 本规则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效，并作为
《公司章程》的附件。
第 56 条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公
司股东会审批通过后方可生效。
第 57 条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报股东会审议通过。
第 58 条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第 59 条 本规则由公司董事会负责解释。
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