证券代码：603721 证券简称：*ST 天择 公告编号：2025-021
中广天择传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 16 日召开
第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记
的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程
指引》（2025 年修订），拟对《中广天择传媒股份有限公司章程》进行修订，
并授权公司董事会及其授权经办人员办理《公司章程》备案登记等相关事项。本
事项尚需公司股东大会审议。具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司章程》修订对照表
原条款 修订为 修订依据
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职 《中华人民共和
权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益， 规范公 国 公 司 法 》
和行为，充分发挥中国共产党中广 司的组织和行为，充分发挥中国共 （ 2023 年 修
天择传媒股份有限公司总支部委员 产党中广天择传媒股份有限公司总 订）第 1 条
会的政治核心作用，根据《中华人 支部委员会的政治核心作用，根据
民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下
司法》）、《中华人民共和国证券 简称《公司法》）、《中华人民共
法》（以下简称《证券法》）、 和国证券法》（以下简称《证券
《中国共产党章程》、《上市公司 法》）、《中国共产党章程》、
章程指引》、《上海证券交易所股 《上市公司章程指引》、《上海证
票上市规则》、《上海证券交易所 券交易所股票上市规则》、《上海
上市公司自律监管指引第 1 号—— 证券交易所上市公司自律监管指引
规范运作》和其他有关规定，制订 第 1 号——规范运作》和其他有关
原条款 修订为 修订依据
本章程。 规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长系代表公司执行 《中华人民共和
表人。 公司职务的董事，为公司的法定代 国 公 司 法 》
表人。 （ 2023 年 修
担任法定代表人的董事或者总经理 订）第 10 条
辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义 《中华人民共和
从事的民事活动，其法律后果由公 国 公 司 法 》
司承受。 （ 2023 年 修
本章程或者股东会对法定代表人职 订）第 11 条
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
《中华人民共和
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 公司全部资产分为等额
国公司法》
股份，股东以其认购的股份为限对 股份，股东以其认购的股份为限对 （2023 年修
订）第 3 条
公司承担责任，公司以其全部资产 公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十五条 公司股份的发行，实 第十六条 公司股份的发行，实 《中华人民共和
行公开、公平、公正的原则，同种 行公开、公平、公正的原则，同类 国 公 司 法 》
类的每一股份应当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。 （ 2023 年 修
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发 订）第 143 条
行条件和价格应当相同；任何单位 行条件和价格应当相同；认购人所
原条款 修订为 修订依据
或者个人所认购的股份，每股应当 认购的股份，每股应当支付相同价
支付相同价额。 额。
第十六条 公司 发行 的股票 ， 第十七条 公司发行的面额 《中华人民共和
以人民币标明面值，每股面值人民 股，以人民币标明面值，每股面值 国 公 司 法 》
币 1 元。 人民币 1 元。 （ 2023 年 修
订）第 148 条
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已 发行 的股 份 《中华人民共和
普通股 13,000 万股，其他种类股 0 构为 ：普 通股 13,000 万股 ，其 他 （ 2023 年 修
股。 类别股 0 股。 订）第 95 条
第二十条 公司 或公 司的子 公 第二十一条 公司 或公 司的 子公 《中华人民共和
司(包括公司的附属企业)不得以赠 司(包括公司的附属企业)不得以赠 国 公 司 法 》
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 与、垫资、担保、补偿或借款等形 （ 2023 年 修
式，对购买或者拟购买公司股份的 式，为他人取得本公司或者其母公 订）第 163 条
人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司 因本 章程第 二 第二十六条 公司 因本章 程第 二 《中华人民共和
十三条第一款第(一)项、第(二)项 十四条第一款第(一)项、第(二)项 国 公 司 法 》
规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应 （ 2023 年 修
当经股东大会决议。公司因本章程 当经股东会决议。公司因本章程第 订）第 162 条
第二十三条第一款第(三)项、第 二十四条第一款第(三)项、第(五)
(五)项、第(六)项规定的情形收购 项、第(六)项规定的情形收购本公
原条款 修订为 修订依据
本公司股份的，经三分之二以上董 司股份的，经三分之二以上董事出
事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司本章程第二十三条第一款规定 公司本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第(一)项 收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起 10 日 情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第(二)项、第(四)项 内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在 6 个月内转让或者 情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。属于第(三)项、第(五) 注销。属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持 项、第(六)项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司 有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 已发行股份总数的 10%，并应当在
第二十七条 公司 不接 受本公 司 第二十八条 公司 不接 受本 公司 《中华人民共和
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。 国 公 司 法 》
（ 2023 年 修
订）第 162 条
第二十八条 发起 人持有 的本公 第二十九条 公司 公开 发行 股份 《中华人民共和
司股份，自公司成立之日起 1 年内 前已发行的股份，自公司股票在证 国 公 司 法 》
不得转让。公司公开发行股份前已 券交易所上市交易之日起 1 年内不 （ 2023 年 修
发行的股份，自公司股票在证券交 得转让。 订）第 160 条
易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
第二十九条 董事 、监 事、高 级 第三十条 董事 、监 事、 高级 《中华人民共和
管理人员在其任职期间内，应当定 管理人员在其任职期间内，应当定 国 公 司 法 》
期向公司申报其所持有的本公司股 期向公司申报其所持有的本公司股 （ 2023 年 修
份及其变动情况，在任职期间每年 份及其变动情况，在就任时确定的 订）第 160 条
转让的股份不得超过其所持有本公 任职期间每年转让的股份不得超过
司股份总数的 25%；所持本公司股 其所持有本公司股份总数的 25%；
份自公司股票上市交易之日起 1 年 所持本公司股份自公司股票上市交
内不得转让。前述人员离职后半年 易之日起 1 年内不得转让。前述人
原条款 修订为 修订依据
内不得转让其所持有的本公司的股 员离职后半年内不得转让其所持有
份。 的本公司的股份。
第三十一条 公司 股东 为依法 持 第三十二条 公司 股东 为依 法持
有公司股份的人。公司依据证券登 有公司股份的人。公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册， 记结算机构提供的凭证建立股东名
股东名册是证明股东持有公司股份 册，股东名册是证明股东持有公司
的充分证据。股东按其所持有股份 股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有 股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权 持有同一类别股份的股东，享有同
利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司 股东 享有下 列 第三十四条 公司 股东 享有 下列 《上市公司章程
权利： 权利： 指 引 》 （ 2025
(一) 依照其所持有的股份份额获 (一) 依照其所持有的股份份额获 年修订） 第 34
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配； 条、
(二) 依法请求、召集、主持、参 (二) 依法请求召开、召集、主 《中华人民共和
加或者委派股东代理人参加股东大 持、参加或者委派股东代理人参加 国 公 司 法 》
会，并行使相应的表决权； 股东会，并行使相应的表决权； （ 2023 年 修
(三) 对公司的经营进行监督，提 (三) 对公司的经营进行监督，提 订）第 110 条
出建议或者质询； 出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章 (四) 依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持 程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公 (五) 查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、 册、股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决 决议、监事会会议决议、财务会计
议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公
(六) 公司终止或者清算时，按其 司的会计账簿、会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财 (六) 公司终止或者清算时，按其
产的分配； 所持有的股份份额参加公司剩余财
(七) 对股东大会作出的公司合 产的分配；
原条款 修订为 修订依据
并、分立决议持异议的股东，要求 (七) 对股东会作出的公司合并、
公司收购其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司
(八) 法律、行政法规、部门规章 收购其股份；
或本章程规定的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东 提出 查阅前 条 第三十五条 股东要 求查 阅、 复 《中华人民共和
所述有关信息或者索取资料的，应 制公司有关材料的，应当遵守《公 国 公 司 法 》
当向公司提供证明其持有公司股份 司法》《证券法》等法律、行政法 （ 2023 年 修
的种类以及持股数量的书面文件， 规的规定，并向公司提供证明其持 订）第 110 条
公司经核实股东身份后按照股东的 有公司股份的类别以及持股数量的
要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司 股东 大会、 董 第三十六条 公司 股东 会、 董事 《上市公司章程
事会决议内容违反法律、行政法规 会决议内容违反法律、行政法规的 指 引 》 （ 2025
的无效。 无效。 年修订） 第 36
公司股东大会、董事会的会议召集 公司股东会、董事会的会议召集程 条
程序、表决方式违反法律、行政法 序、表决方式违反法律、行政法规
规或者本章程，或者决议内容违反 或者本章程，或者决议内容违反本
本章程的，股东有权自决议作出之 章程的，股东有权自决议作出之日
日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。但是，股东大会、董事会的会 但是，股东会、董事会的会议召集
议召集程序或者表决方式仅有轻微 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
瑕疵，对决议未产生实质影响的除 对决议未产生实质影响的除外。
外。 董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
原条款 修订为 修订依据
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一 《中华人民共和
的，公司股东会、董事会的决议不 国 公 司 法 》
成立： （ 2023 年 修
（一）未召开股东会、董事会会议 订）第 27 条
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事 、高 级管理 人 第三十八条 董事 、高 级管 理人 《上市公司章程
员执行公司职务时违反法律、行政 员执行公司职务时违反法律、行政 指 引 》 （ 2025
法规或者本章程的规定，给公司造 法规或者本章程的规定，给公司造 年修订） 第 38
成损失的，连续 180 日以上单独或 成损失的，连续 180 日以上单独或 条
合并持有公司 1%以上股份的股东有 合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起 权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反 诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规 法律、行政法规或者本章程的规
原条款 修订为 修订依据
定，给公司造成损失的，股东可以 定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉 书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起 自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补 诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为 的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向 了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东 成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高 公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者 级管理人员有前条规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益 他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，公司连续一百八十日 造成损失的，公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之 以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照前三 一以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事 款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或 会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提 者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事，设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司 股东 承担下 列 第四十条 公司 股东 承担 下列 《上市公司章程
义务： 义务： 指 引 》 （ 2025
原条款 修订为 修订依据
(一) 遵守法律、行政法规和本章 (一) 遵守法律、行政法规和本章 年修订） 第 40
程； 程； 条、
(二) 依其所认购的股份和入股方 (二) 依其所认购的股份和入股方 《中华人民共和
式缴纳股金； 式缴纳股款； 国 公 司 法 》
(三) 除法律、行政法规规定的情 (三) 除法律、行政法规规定的情 （ 2023 年 修
形外，不得退股； 形外，不得抽回其股本； 订）第 21 条、
(四) 不得滥用股东权利损害公司 (四) 不得滥用股东权利损害公司 《中华人民共和
或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公 国 公 司 法 》
司法人独立地位和股东有限责任损 司法人独立地位和股东有限责任损 （ 2023 年 修
害公司债权人的利益； 害公司债权人的利益； 订）第 23 条
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承 其他股东造成损失的，应当承担赔
担赔偿责任。 偿责任。
(五) 法律、行政法规及本章程 公司股东滥用公司法人独立地位和
规定应当承担的其他义务。 股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十一条 股东 大会 是公司 的 第四十三条 公司 股东 会由全 体 根据《上市公司
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机 章 程 指 引 》
(一) 决定公司的经营方针和投资 构，依法行使下列职权： （ 2025 年 修
计划； (一) 选举和更换董事、监事，决 订） 第 46 条
(二) 选举和更换非由职工代表担 定有关董事、监事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、 (二) 审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； (三) 审议批准监事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准公司的利润分配方
(四) 审议批准监事会的报告； 案和弥补亏损方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 对公司增加或者减少注册资
算方案、决算方案； 本作出决议；
原条款 修订为 修订依据
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； (七) 对公司合并、分立、解散、
(七) 对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； (八) 对公司因本章程第二十四条
(八) 对发行公司债券作出决议； 第一款第（一）项、第（二）项的
(九) 对公司合并、分立、分拆、 情形收购本公司股份作出决议；
解散、清算或者变更公司形式作出 (九) 修改本章程；
决议； (十) 对公司聘用、解聘承办公司
(十) 对公司因本章程第二十三条 审计业务的会计师事务所作出决
第一款第（一）项、第（二）项的 议；
情形收购本公司股份作出决议； (十一) 审议批准本章程第四十四
(十一) 修改本章程； 条规定的担保事项；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师 (十二) 审议批准本章程第四十五
事务所作出决议； 条规定的财务资助事项；
(十三) 审议批准本章程第四十二 (十三) 审议公司在一年内购买、
条规定的担保事项； 出售重大资产超过公司最近一期经
(十四) 审议批准本章程第四十三 审计总资产 30%的事项；
条规定的财务资助事项； (十四) 公司与或公司的控股子公
(十五) 审议公司在一年内购买、 司与关联人发生的交易（公司提供
出售重大资产超过公司最近一期经 担保、受赠现金资产、单纯减免公
审计总资产 30%的事项； 司义务的债务除外）金额在 3,000
(十六) 公司与或公司的控股子公 万元以上，且占公司最近一期经审
司与关联人发生的交易（公司提供 计 净 资 产绝 对 值 5% 以 上 的 关联 交
担保、受赠现金资产、单纯减免公 易；
司义务的债务除外）金额在 3,000 (十五) 审议批准变更募集资金用
万元以上，且占公司最近一期经审 途事项；
计 净 资产 绝 对 值 5% 以 上 的关 联 交 (十六) 审议股权激励计划和员工
易； 持股计划；
(十七) 审议批准变更募集资金用 (十七) 审议法律、行政法规、部
途事项； 门规章或本章程规定应当由股东会
原条款 修订为 修订依据
(十八) 审议股权激励计划和员工 决定的其他事项。
持股计划； 上述股东会的职权不得通过授权的
(十九) 审议法律、行政法规、部 形式由董事会或其他机构和个人代
门规章或本章程规定应当由股东大 为行使。
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十六条 本公 司召 开股东 大 第四十八条 本公 司召 开股 东会 《上市公司章程
会的地点一般为公司住所地或者股 的地点一般为公司住所地或者股东 指 引 》 （ 2025
东大会通知确定的地点。 会通知确定的地点。 年修订） 第 50
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形 条
形式召开。公司还将提供网络投票 式召开。公司还将提供网络投票的
的方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东提供便利。股东会除设
利。股东通过上述方式参加股东大 置会场以现场形式召开外，还可以
会的，视为出席。 同时采用电子通信方式召开。发出
股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第四十八条 股东 大会 由董事 会 第五十条 股东 会由 董事 会召 《上市公司章程
召集，董事会不能履行或者不履行 集，董事会不能履行或者不履行召 指 引 》 （ 2025
召集股东大会会议职责的，监事会 集股东会会议职责的，监事会应当 年修订） 第 52
应当及时召集和主持；监事会不召 及时召集和主持；监事会不召集和 条
集和主持的，连续 90 日以上单独 主持的，连续 90 日以上单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份的 合计持有公司 10%以上股份的股东
股东可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临 经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会。对独立董事要求召开 董事有权向董事会提议召开临时股
原条款 修订为 修订依据
临时股东大会的提议，董事会应当 东会。对独立董事要求召开临时股
根据法律、行政法规和本章程的规 东会的提议，董事会应当根据法
定，在收到提议后 10 日内提出同 律、行政法规和本章程的规定，在
意或不同意召开临时股东大会的书 收到提议后 10 日内提出同意或不
面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的， 见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东会的，将
出召开股东大会的通知；董事会不 在作出董事会决议后的 5 日内发出
同意召开临时股东大会的，将说明 召开股东会的通知；董事会不同意
理由并公告。 召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第五十五条 公司召开股东大 第五十七条 公司 召开 股东 会， 《中华人民共和
会，董事会、监事会以及单独或者 董事会、监事会以及单独或者合计 国 公 司 法 》
合并持有公司 1%以上股份的股东， 持有公司 1%以上股份的股东，有权 （ 2023 年 修
有权向公司提出提案。 向公司提出提案。 订）第 115 条
单独或者合计持有公司 1%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的 股 东， 可 以 在 股 东大 会 召 开 10 的股东，可以在股东会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集
人，临时提案应当有明确议题和具 人，临时提案应当有明确议题和具
体决议事项。股东大会召开前，符 体决议事项。股东会召开前，符合
合前述条件的股东提出临时提案 前述条件的股东提出临时提案的，
的，发出提案通知至会议决议公告 发出提案通知至会议决议公告期间
期间的持股比例不得低于 1%。召集 的持股比例不得低于 1%。召集人应
人应当在收到提案后 2 日内发出股 当在收到提案后 2 日内发出股东会
东大会补充通知，公告临时提案的 补充通知，公告临时提案的内容，
内容。 并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发 但临时提案违反法律、行政法规或
出股东大会通知公告后，不得修改 者公司章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中已列明的提案或增 东会职权范围的除外。
加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
原条款 修订为 修订依据
股东大会通知中未列明或不符合本 出股东会通知公告后，不得修改股
章程第五十四条规定的提案，股东 东会通知中已列明的提案或增加新
大会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十六条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东 大会 的通知 包 第五十九条 股东 会的 通知 包括 《上市公司章程
括以下内容： 以下内容： 指 引 》 （ 2025
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期 年修订） 第 61
限； 限； 条、
(二) 提交会议审议的事项和提 (二) 提交会议审议的事项和提 《上市公司股东
案； 案； 会规则》（2025
(三) 以明显的文字说明：全体股 (三) 以明显的文字说明：全体股 年修订） 第 17
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东会，并可以书面 条
面委托代理人出席会议和参加表 委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股 该股东代理人不必是公司的股东；
东； (四) 有权出席股东会股东的股权
(四) 有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； (五) 会议召集人；
(五) 会议召集人； (六) 网络或其他方式的表决时间
(六) 网络或其他方式的表决时间 及表决程序；
及表决程序； (七) 会务常设联系人姓名，电话
(七) 会务常设联系人姓名，电话 号码。
号码。 股东会通知和补充通知中应当列明
股东大会通知和补充通知中应当列 会议召开的时间、地点、方式等事
明会议召开的时间、地点、方式等 项，并充分、完整披露所有提案的
事项，并充分、完整披露所有提案 全部具体内容。
的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应
拟讨论的事项需要独立董事发表意 当在股东会通知中明确载明网络或
见的，发布股东大会通知或补充通 其他方式的表决时间及表决程序。
原条款 修订为 修订依据
知时将同时披露独立董事的意见及 股东会网络或其他方式投票的开始
理由。 时间，不得早于现场股东会召开前
股东大会采用网络或其他方式的， 一日下午 3:00，并不得迟于现场股
应当在股东大会通知中明确载明网 东会召开当日上午 9:30，其结束时
络或其他方式的表决时间及表决程 间不得早于现场股东会结束当日下
序。股东大会网络或其他方式投票 午 3:00。
的开始时间，不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔
会召开前一日下午 3:00，并不得迟 应当不多于 7 个工作日。股权登记
于现场股东大会召开当日上午 日一旦确认，不得变更。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东 出具 的委托 他 第六十五条 股东 出具 的委 托他 《上市公司章程
人出席股东大会的授权委托书应当 人出席股东会的授权委托书应当载 指 引 》 （ 2025
载明下列内容： 明下列内容： 年修订） 第 67
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有 条
(二) 是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的 (二) 代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投同意、反对或弃权 (三) 股东的具体指示，包括对列
票的指示； 入股东会议程的每一审议事项投同
(四) 委托书签发日期和有效期 意、反对或者弃权票的指示等；
限； (四) 委托书签发日期和有效期
(五) 委托人签名(或盖章)。委托 限；
人为法人股东的，应加盖法人单位 (五) 委托人签名(或者盖章)。委
印章。 托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十六条 出席 会议 人员的 会 第六十八条 出席 会议 人员 的会 《章程指引》
议登记册由公司负责制作。会议登 议登记册由公司负责制作。会议登 （ 2025 年 修
原条款 修订为 修订依据
记册载明参加会议人员姓名(或单 记册载明参加会议人员姓名(或单 订） 第 65 条
位名称)、身份证号码、住所地 位名称)、身份证号码、持有或者
址、持有或者代表有表决权的股份 代表有表决权的股份数额、被代理
数额、被代理人姓名(或单位名称) 人姓名(或单位名称)等事项。
等事项。
第六十八条 股东 大会 召开时 ， 第七十条 股 东会 要求 董事、 《上市公司章程
本公司全体董事、监事和董事会秘 监事和高级管理人员列席会议的， 指 引 》 （ 2025
书应当出席会议，总经理和其他高 董事、监事和高级管理人员应当列 年修订） 第 71
级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。 条
第七十四条 股东 大会 应有会 议 第七十六条 股东 会应 有会 议记 《上市公司章程
记录，由董事会秘书负责。会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 指 引 》 （ 2025
录记载以下内容： 记载以下内容： 年修订） 第 77
(一) 会议时间、地点、议程和召 (一) 会议时间、地点、议程和召 条
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席 (二) 会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他 董事、监事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人
(三) 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占
数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发
(四) 对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以
(五) 股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓
(六) 律师及计票人、监票人姓 名；
名； (七) 本章程规定应当载入会议记
(七) 本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十七条 股东 大会 决议分 为 第七十九条 股东 会决 议分 为普 《上市公司章程
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。 指 引 》 （ 2025
原条款 修订为 修订依据
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席 年修订） 第 80
席股东大会的股东(包括股东代理 股东会的股东所持表决权的过半数 条
人)所持表决权的过半数通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理 股东会的股东所持表决权的 2/3 以
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十八条 下列 事项 由股东 大 第八十条 下列 事项 由股 东会 《上市公司章程
会以普通决议通过： 以普通决议通过： 指 引 》 （ 2025
(一) 董事会和监事会的工作报 (一) 董事会和监事会的工作报 年修订） 第 81
告； 告； 条
(二) 董事会拟定的利润分配方案 (二) 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免 (三) 董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方 (四) 对公司聘用、解聘会计师事
案； 务所作出决议；
(五) 公司年度报告； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 决定公司的经营方针和投资 (六) 除法律、行政法规或本章程
计划； 规定应当以特别决议通过以外的其
(七) 对公司聘用、解聘会计师事 他事项。
务所作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 除法律、行政法规或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列 事项 由股东 大 第八十一条 下列 事项 由股 东会 《中华人民共和
会以特别决议通过： 以特别决议通过： 国 公 司 法 》
(一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或者减少注册资 （ 2023 年 修
原条款 修订为 修订依据
本； 本； 订）第 135 条
(二) 公司的分立、合并、解散、 (二) 公司的分立、合并、解散、
清算和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重 (四) 公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产
(五) 股权激励计划； 30%的；
(六) 公司因本章程第二十三条第 (五) 股权激励计划；
一款第（一）项、第（二）项的情 (六) 公司因本章程第二十四条第
形收购本公司股份； 一款第（一）项、第（二）项的情
(七) 法律、行政法规或本章程规 形收购本公司股份；
定的，以及股东大会以普通决议认 (七) 法律、行政法规或本章程规
定会对公司产生重大影响的、需要 定的，以及股东会以普通决议认定
以特别决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理 第八十二条 股东(包括委托代理 《上市公司章程
人)以其所代表的有表决权的股份 人出席股东会会议的股东)以其所 指 引 》 （ 2025
数额行使表决权，每一股份享有一 代表的有表决权的股份数额行使表 年修订） 第 83
票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。 条
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决 重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当 当单独计票。单独计票结果应当及
及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第 《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分 二款规定的，该超过规定比例部分
原条款 修订为 修订依据
的股份在买入后的三十六个月内不 的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东 得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以 公司董事会、独立董事、持有 1%以
上表决权股份的股东或依照法律、 上表决权股份的股东或依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设 行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征 立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证 集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委 券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行 托其代为出席股东会，并代为行使
使提案权、表决权等股东权利。 提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征 依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当 集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有 予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。除法 偿的方式公开征集股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集投票权 定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第九十三条 股东 大会 现场结 束 第九十五条 股东 会现 场结 束时 《上市公司章程
时间不得早于网络或其他方式，会 间不得早于网络或其他方式，会议 指 引 》 （ 2025
议主持人应当宣布每一提案的表决 主持人应当宣布每一提案的表决情 年修订） 第 92
情况和结果，并根据表决结果宣布 况和结果，并根据表决结果宣布提 条
提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉 场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要 的公司、计票人、监票人、股东、
股东、网络服务方等相关各方对表 网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第一百〇四条 公 司 董 事 为 自 然 第一百〇六条 公 司 董 事 为 自 然 《中华人民共和
人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任 国 公 司 法 》
公司的董事： 公司的董事： （ 2023 年 修
原条款 修订为 修订依据
(一) 无民事行为能力或者限制民 (一) 无民事行为能力或者限制民 订）第 178 条
事行为能力； 事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 (三) 担任破产清算的公司、企业
二年； 的董事或者厂长、经理，对该公
(三) 担任破产清算的公司、企业 司、企业的破产负有个人责任的，
的董事或者厂长、经理，对该公 自该公司、企业破产清算完结之日
司、企业的破产负有个人责任的， 起未逾 3 年；
自该公司、企业破产清算完结之日 (四) 担任因违法被吊销营业执
起未逾 3 年； 照、责令关闭的公司、企业的法定
(四) 担任因违法被吊销营业执 代表人，并负有个人责任的，自该
照、责令关闭的公司、企业的法定 公司、企业被吊销营业执照、责令
代表人，并负有个人责任的，自该 关闭之日起未逾 3 年；
公司、企业被吊销营业执照、责令 (五) 个人因所负数额较大的债务
关闭之日起未逾 3 年； 到期未清偿被人民法院列为失信被
(五) 个人因所负数额较大的债务 执行人；
到期未清偿被人民法院列为失信被 (六) 被中国证监会采取不得担任
执行人； 上市公司董事、监事和高级管理人
(六) 被中国证监会采取不得担任 员的市场禁入措施，期限尚未届满
上市公司董事、监事和高级管理人 的；
员的市场禁入措施，期限尚未届满 (七) 被证券交易所公开认定为不
的； 适合担任上市公司董事、监事和高
(七) 被证券交易所公开认定为不 级管理人员，期限尚未届满；
适合担任上市公司董事、监事和高 (八) 法律、行政法规或部门规章
级管理人员，期限尚未届满； 规定的其他内容。
(八) 法律、行政法规或部门规章 违反本条规定选举、委派董事的，
原条款 修订为 修订依据
规定的其他内容。 该选举、委派或者聘任无效。董事
违反本条规定选举、委派董事的， 在任职期间出现本条情形的，公司
该选举、委派或者聘任无效。董事 解除其职务。
在任职期间出现本条情形的，公司 董事应当采取措施避免自身利益与
解除其职务。 公司利益冲突，不得利用职权牟取
董事应当采取措施避免自身利益与 不正当利益。
公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
第一百〇五条 董事 由股 东大会 选 第一百〇七条 董事 由股 东会 选举 《上市公司章程
举或更换，并可在任期届满前由股 或更换，并可在任期届满前由股东 指 引 》 （ 2025
东大会解除其职务。董事任期 3 会解除其职务。董事任期 3 年，任 年修订） 第
年，任期届满，可连选连任。 期届满，可连选连任。 100 条
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法 事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任总经理或者其 兼任高级管理人员职务的董事以及
他高级管理人员职务的董事以及由 由职工代表担任的董事，总计不得
职工代表担任的董事，总计不得超 超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设职工代表董事。
公司暂不设职工代表董事。
第一百〇六条 董 事 应 当 遵 守 法 第一百〇八条 董 事 应 当 遵 守 法 《中华人民共和
律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程的规定，对 国 公 司 法 》
有下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施 （ 2023 年 修
(一) 不得利用职权收受贿赂或者 避免自身利益与公司利益冲突，不 订）第 180 条
其他非法收入，不得侵占公司的财 得利用职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
原条款 修订为 修订依据
(二) 不得挪用公司资金； (一) 不得利用职权收受贿赂或者
(三) 不得将公司资产或者资金以 其他非法收入，不得侵占公司的财
其个人名义或者其他个人名义开立 产；
账户存储； (二) 不得挪用公司资金；
(四) 不得违反本章程的规定，未 (三) 不得将公司资产或者资金以
经股东大会或董事会同意，将公司 其个人名义或者其他个人名义开立
资金借贷给他人或者以公司财产为 账户存储；
他人提供担保； (四) 不得违反本章程的规定，未
(五) 不得违反本章程的规定或未 经股东会或董事会同意，将公司资
经股东大会同意，与本公司订立合 金借贷给他人或者以公司财产为他
同或者进行交易； 人提供担保；
(六) 未经股东大会同意，不得利 (五) 不得违反本章程的规定或未
用职务便利，为自己或他人谋取本 经股东会同意，与本公司订立合同
应属于公司的商业机会，自营或者 或者进行交易；
为他人经营与本公司同类的业务； (六) 未经股东会同意，不得利用
(七) 不得接受与公司交易的佣金 职务便利，为自己或他人谋取本应
归为己有； 属于公司的商业机会，自营或者为
(八) 不得擅自披露公司秘密； 他人经营与本公司同类的业务；
(九) 不得利用其关联关系损害公 (七) 不得接受与公司交易的佣金
司利益； 归为己有；
(十) 法律、行政法规、部门规章 (八) 不得擅自披露公司秘密；
及本章程规定的其他忠实义务。 (九) 不得利用其关联关系损害公
董事违反本条规定所得的收入，应 司利益；
当归公司所有；给公司造成损失 (十) 法律、行政法规、部门规章
的，应当承担赔偿责任。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董 事 应 当 遵 守 法 第一百一十二条 董事应当遵 《中华人民共和
律、行政法规和本章程，对公司负 守法律、行政法规和本章程的规 国 公 司 法 》
原条款 修订为 修订依据
有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职 （ 2023 年 修
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公 务应当为公司的最大利益尽到管理 订）第 180 条
司赋予的权利，以保证公司的商业 者通常应有的合理注意。
行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活 (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公
动不超过营业执照规定的业务范 司赋予的权利，以保证公司的商业
围； 行为符合国家法律、行政法规以及
(二) 公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活
(三) 及时了解公司业务经营管理 动不超过营业执照规定的业务范
状况； 围；
(四) 应当对公司定期报告签署书 (二) 公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信 (三) 及时了解公司业务经营管理
息真实、准确、完整； 状况；
(五) 应当如实向监事会提供有关 (四) 应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者 面确认意见。保证公司所披露的信
监事行使职权； 息真实、准确、完整；
(六) 法律、行政法规、部门规章 (五) 应当如实向监事会提供有关
及本章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍监事会或者
董事执行职务应当为公司的最大利 监事行使职权；
益尽到管理者通常应有的合理注 (六) 法律、行政法规、部门规章
意。 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事可以在 第一百一十四条 董事可以在 《上市公司章程
任期届满以前提出辞职。董事辞职 任期届满以前提出辞职。董事辞职 指 引 》 （ 2025
应向董事会提交书面辞职报告。董 应向董事会提交书面辞职报告。董 年修订） 第
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 个交易日内披露有关情 104 条、
如因董事的辞任导致公司董事人数 况。 《上市公司章程
低于法定最低人数时，在改选出的 如因董事的辞任导致公司董事人数 指 引 》 （ 2025
董事就任前，原董事仍应当依照法 低于法定最低人数时，在改选出的 年修订） 第
律、行政法规、部门规章和本章程 董事就任前，原董事仍应当依照法 105 条
规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程
原条款 修订为 修订依据
除前款所列情形外，董事辞职自辞 规定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自公
董事提出辞职或者任期届满，应向 司收到辞职报告之日生效。
董事会办妥所有移交手续，其对公 公司建立董事离职管理制度，明确
司和股东负有的义务在其辞职报告 对未履行完毕的公开承诺以及其他
尚未生效或者生效后以及任期结束 未尽事宜追责追偿的保障措施。董
后的合理期间内并不当然解除，其 事提出辞职或者任期届满，应向董
对公司商业秘密保密的义务在其任 事会办妥所有移交手续，其对公司
期结束后仍然有效，直至该秘密成 和股东负有的义务在其辞职报告尚
为公开信息。其他义务的持续期间 未生效或者生效后以及任期结束后
应当根据公平原则决定，如事件发 的合理期间内并不当然解除，其对
生与离任之间时间的长短，以及与 公司商业秘密保密的义务在其任期
公司的关系在何种情况和条件下结 结束后仍然有效，直至该秘密成为
束而定。 公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，如事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
新增 第一百一十五条 股东会可以 《上市公司章程
决议解任董事，决议作出之日解任 指 引 》 （ 2025
生效。 年修订） 第
无正当理由，在任期届满前解任董 106 条
事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十四条 董事执行公 第一百一十七条 董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部 司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造 将承担赔偿责任；董事存在故意或
成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责
原条款 修订为 修订依据
任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百二十条 董事 会行 使下列 职 第一百二十三条 董事会行使 《中华人民共和
权： 下列职权： 国 公 司 法 》
(一) 召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东会，并向股东会报 （ 2023 年 修
会报告工作； 告工作； 订）第 67 条
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市
(六) 制订公司增加或者减少注册 方案；
资本、发行债券或其他证券及上市 (六) 拟订公司重大收购、收购本
方案； 公司股票或者合并、分立、解散及
(七) 拟订公司重大收购、收购本 变更公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及 (七) 在股东会授权范围内，决定
变更公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资
(八) 在股东大会授权范围内，决 产抵押、对外担保事项、委托理
定公司对外投资、收购出售资产、 财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理 (八) 决定公司内部管理机构的设
财、关联交易、对外捐赠等事项； 置；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书；根据总经理的提名，
(十) 聘任或者解聘公司总经理、 聘任或者解聘公司副总经理、财务
董事会秘书；根据总经理的提名， 负责人等高级管理人员；并决定其
原条款 修订为 修订依据
聘任或者解聘公司副总经理、财务 报酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员；并决定其 (十) 制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订本章程的修改方案；
(十一) 制订公司的基本管理制 (十二) 管理公司信息披露事项；
度； (十三) 向股东会提请聘请或更换
(十二) 制订本章程的修改方案； 为公司审计的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 听取公司总经理的工作汇
(十四) 向股东大会提请聘请或更 报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； (十五) 决定本章程第二十四条第
(十五) 听取公司总经理的工作汇 一款第(三)、(五)、(六)项情形下
报并检查总经理的工作； 收购本公司股份；
(十六) 决定本章程第二十三条第 (十六) 法律、行政法规、部门规
一款第(三)、(五)、(六)项情形下 章或本章程或股东会授予的其他职
收购本公司股份； 权。
(十七) 法律、行政法规、部门规 董事会决定公司重大问题，应事先
章或本章程或股东大会授予的其他 听取公司党总支部的意见。
职权。 超过股东会授权范围的事项，应当
董事会决定公司重大问题，应事先 提交股东会审议。
听取公司党总支部的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十九条 代 表 1/10 第一百三十二条 代 表 1/10 《中华人民共和
以上表决权的股东、1/3 以上董事 以上表决权的股东、1/3 以上董事 国 公 司 法 》
或者监事会，可以提议召开董事会 或者监事会，可以提议召开临时董 （ 2023 年 修
临时会议。董事长应当自接到提议 事会会议。董事长应当自接到提议 订）第 123 条
后 10 日内，召集和主持董事会会 后 10 日内，召集和主持董事会会
议。 议。
第一百三十条 董事 会召 开临时 会 第一百三十三条 董事会召开 《中华人民共和
议的通知可以采用专人送达、传 临时会议的通知可以采用专人送 国 公 司 法 》
真、信函或者电子邮件的方式，通 达、传真、信函或者电子邮件的方 （ 2023 年 修
原条款 修订为 修订依据
知时限为会议召开 3 日前通知全体 式，通知时限为会议召开 3 日前通 订）第 123 条
董事。但是，情况紧急需尽快召开 知全体董事。但是，情况紧急需尽
董事会临时会议的，可以通过电话 快召开临时董事会会议的，可以通
或者其他口头方式发出会议通知， 过电话或者其他口头方式发出会议
且会议通知时间可不受前述 3 日前 通知，且会议通知时间可不受前述
的限制，但召集人应在会议上作出 3 日前的限制，但召集人应在会议
说明。 上作出说明。
第一百三十三条 董事与董事 第一百三十六条 董事与董事 《中华人民共和
会会议决议事项所涉及的企业有关 会会议决议事项所涉及的企业或者 国 公 司 法 》
联关系的，不得对该项决议行使表 个人有关联关系的，该董事应当及 （ 2023 年 修
决权，也不得代理其他董事行使表 时向董事会书面报告。有关联关系 订）第 139 条
决权。该董事会会议由过半数的无 的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事 权，也不得代理其他董事行使表决
会会议所作决议须经无关联关系董 权。该董事会会议由过半数的无关
事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会
联董事人数不足 3 人的，应将该事 会议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无
关联董事人数不足 3 人的，应当将
该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议 第一百三十七条 董事会决议 《中华人民共和
表决方式为：以记名方式投票表 表决方式为：以记名方式投票表 国 公 司 法 》
决。每名董事有一票表决权。 决。每名董事有一票表决权。 （ 2023 年 修
董事会临时会议以现场召开为原 临时董事会会议以现场召开为原 订）第 123 条
则。必要时，在保障董事充分表达 则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持 意见的前提下，经召集人(主持
人)、提议人同意，可以用视频、 人)、提议人同意，可以用视频、
电话、传真或者电子邮件等方式召 电话、传真或者电子邮件等方式召
开。董事会临时会议也可以采取现 开。临时董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召 场与其他方式同时进行的方式召
开。董事会非以现场方式召开的， 开。董事会非以现场方式召开的，
原条款 修订为 修订依据
以视频显示在场的董事、在电话会 以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内 议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效 实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参 表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会 加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。在通讯表决时，董 议的董事人数。在通讯表决时，董
事应当将其对审议事项的书面意见 事应当将其对审议事项的书面意见
和投票意向在签字确认后传真或者 和投票意向在签字确认后传真或者
电子邮件至董事会，董事会据此统 电子邮件至董事会，董事会据此统
计表决结果，并形成董事会会议决 计表决结果，并形成董事会会议决
议。董事未在会议通知指定的期间 议。董事未在会议通知指定的期间
内递交表决结果的，视为弃权。 内递交表决结果的，视为弃权。
第一百四十四条 总经理对董 第一百四十七条 总经理对董 《中华人民共和
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权： 国 公 司 法 》
(一) 主持公司的生产经营管理工 (一) 主持公司的生产经营管理工 （ 2023 年 修
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董 订）第 123 条
事会报告工作； 事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划 (二) 组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置 (三) 拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章； (五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公 (六) 提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董 (七) 决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责 事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理的人员； 管理的人员；
(八) 提议召开董事会临时会议； (八) 提议召开临时董事会会议；
(九) 本章程或董事会授予的其他 (九) 本章程或董事会授予的其他
原条款 修订为 修订依据
职权。 职权。
总经理列席董事会会议，非董事的 总经理列席董事会会议，非董事的
总经理在董事会上没有表决权。 总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十六条 监事会每 6 第一百六十九条 监事会每 6 《中华人民共和
个月至少召开 1 次会议。监事可以 个月至少召开 1 次会议。监事可以 国 公 司 法 》
提议召开临时监事会会议。 提议召开临时监事会会议。 （ 2023 年 修
监事会临时会议以现场召开为原 监事会临时会议以现场召开为原 订）第 132 条
则。必要时，在保障监事充分表达 则。必要时，在保障监事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持 意见的前提下，经召集人(主持
人)、提议人同意，可以用视频、 人)、提议人同意，可以用视频、
电话、传真或者电子邮件等方式召 电话、传真或者电子邮件等方式召
开。监事会临时会议也可以采取现 开。监事会临时会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召 场与其他方式同时进行的方式召
开。监事会非以现场方式召开的， 开。监事会非以现场方式召开的，
以视频显示在场的监事、在电话会 以视频显示在场的监事、在电话会
议中发表意见的监事、规定期限内 议中发表意见的监事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效 实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者监事事后提交的曾参 表决票，或者监事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会 加会议的书面确认函等计算出席会
议的监事人数。在通讯表决时，监 议的监事人数。在通讯表决时，监
事应当将其对审议事项的书面意见 事应当将其对审议事项的书面意见
和投票意向在签字确认后传真或者 和投票意向在签字确认后传真或者
电子邮件至监事会，监事会据此统 电子邮件至监事会，监事会据此统
计表决结果，并形成监事会会议决 计表决结果，并形成监事会会议决
议。监事未在会议通知指定的期间 议。监事未在会议通知指定的期间
内递交表决结果的，视为弃权。 内递交表决结果的，视为弃权。
监事会决议应当经过半数监事通 监事会决议应当经全体监事的过半
过。 数通过。
监事会决议的表决，应当一人一
票。
原条款 修订为 修订依据
第一百七十一条 公司在每一 第一百七十四条 公司在每一 《上市公司章程
会计年度结束之日起 4 个月内向中 会计年度结束之日起 4 个月内向中 指 引 》 （ 2025
国证监会和证券交易所报送并披露 国证监会派出机构和证券交易所报 年修订） 第
年度报告，在每一会计年度前 6 个 送并披露年度报告，在每一会计年 153 条
月结束之日起 2 个月内向中国证监 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
会派出机构和证券交易所报送并披 中国证监会派出机构和证券交易所
露中期报告，在每一会计年度前 3 报送并披露中期报告，在每一会计
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
月内向中国证监会派出机构和证券 起的 1 个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露季度报告。 构和证券交易所报送并披露季度报
上述年度报告、中期报告、季度报 告。
告按照有关法律、行政法规及部门 上述年度报告、中期报告、季度报
规章的规定进行编制。 告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定 第一百七十五条 公司除法定 《上市公司章程
的会计账簿外，将不另立会计账 的会计账簿外，将不另立会计账 指 引 》 （ 2025
簿。公司的资产，不以任何个人名 簿。公司的资金，不以任何个人名 年修订） 第
义开立账户存储。 义开立账户存储。 154 条
第一百七十三条 公司分配当 第一百七十六条 公司分配当 《中华人民共和
年税后利润时，应当提取利润的 年税后利润时，应当提取利润的 国 公 司 法 》
定公积金累计额为公司注册资本的 定公积金累计额为公司注册资本的 订）第 211 条
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取 年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利 法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。 润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税 后，经股东会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
原条款 修订为 修订依据
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比 税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比 例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。 例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反本章程规定向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股 利润的，股东应当将违反规定分配
东分配利润的，股东必须将违反规 的利润退还公司；给公司造成损失
定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、监
公司持有的本公司股份不参与分配 事、高级管理人员应当承担赔偿责
利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十四条 公司的公积 第一百七十七条 公司的公积 《中华人民共和
金用于弥补公司的亏损、扩大公司 金用于弥补公司的亏损、扩大公司 国 公 司 法 》
生产经营或者转为增加公司资本。 生产经营或者转为增加公司注册资 （ 2023 年 修
但是，资本公积金将不用于弥补公 本。 订）第 214 条
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用
法定公积金转为资本时，所留存的 任意公积金和法定公积金；仍不能
该项公积金将不少于转增前公司注 弥补的，可以按照规定使用资本公
册资本的 25%。 积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
《上市公司章程
第一百八十一条 公司实行内 第一百八十四条 公司实行内
指引》（2025
部审计制度，配备专职审计人员， 部审计制度，明确内部审计工作的 年修订） 第
对公司财务收支和经济活动进行内 领导体制、职责权限、人员配备、
部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
《上市公司章程
第一百八十二条 公司内部审 第一百八十五条 公司内部审
指引》（2025
计制度和审计人员的职责，应当经 计制度和审计人员的职责，应当经 年修订） 第
原条款 修订为 修订依据
董事会批准后实施。审计负责人向 董事会批准后实施，并对外披露。
董事会负责并报告工作。 审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百八十四条 公司聘用会 第一百八十七条 公司聘用、 《上市公司章程
计师事务所必须由股东大会决定， 解聘会计师事务所，由股东会决 指 引 》 （ 2025
董事会不得在股东大会决定前委任 定。董事会不得在股东会决定前委 年修订） 第
会计师事务所。 任会计师事务所。 166 条
新增 第一百九十八条 公司合并支 《上市公司章程
付的价款不超过本公司净资产百分 指 引 》 （ 2025
之十的，可以不经股东会决议，但 年修订） 第
本章程另有规定的除外。 178 条
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司需要减 第二百〇三条 公司 需要 减少 注册 《中华人民共和
少注册资本时，应当编制资产负债 资本时，应当编制资产负债表及财 国 公 司 法 》
表及财产清单。 产清单。 （ 2023 年 修
公司应当自股东大会作出减少注册 公司应当自股东会作出减少注册资 订）第 224 条
资本决议之日起 10 日内通知债权 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权
人，并于 30 日内在公司住所地市 人，并于 30 日内在公司住所地市
场监督管理机关认可的报纸上或者 场监督管理机关认可的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 内，未接到通知书的自公告之日起
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法
原条款 修订为 修订依据
定的最低限额。
新增 第二百〇四条 公司 依照 本章程 第 《上市公司章程
一百七十七条第二款的规定弥补亏 指 引 》 （ 2025
损后，仍有亏损的，可以减少注册 年修订） 第
资本弥补亏损。减少注册资本弥补 184 条
亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用前条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在一家全国性报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
新增 第二百〇五条 违反 《公 司法》 及 《中华人民共和
其他相关规定减少注册资本的，股 国 公 司 法 》
东应当退还其收到的资金，减免股 （ 2023 年 修
东出资的应当恢复原状；给公司造 订）第 226 条
成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第二百〇六条 公司 为增 加注册 资 《中华人民共和
本发行新股时，股东不享有优先认 国 公 司 法 》
购权，本章程另有规定或者股东会 （ 2023 年 修
决议决定股东享有优先认购权的除 订）第 227 条
外。
原条款 修订为 修订依据
第二百〇一条 公司 因下 列原因 解 第二百〇八条 公司 因下 列原 因解 《中华人民共和
散： 散： 国 公 司 法 》
(一) 本章程规定的营业期限届满 (一) 本章程规定的营业期限届满 （ 2023 年 修
或者本章程规定的其他解散事由出 或者本章程规定的其他解散事由出 订）第 229 条
现； 现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解 (三) 因公司合并或者分立需要解
散； 散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令 (四) 依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困 (五) 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重 难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决 大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10% 的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解 以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司 有本 章程第 二 第二百〇九条 公司 有本章 程第 二 《中华人民共和
百零一条第(一)项情形的，可以通 百零八条第(一)项、第（二）项情 国 公 司 法 》
过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可 （ 2023 年 修
依照前款规定修改本章程，须经出 以通过修改本章程或者经股东会决 订）第 230 条、
席股东大会会议的股东所持表决权 议而存续。 《中华人民共和
的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股 国 公 司 法 》
公司因本章程第二百零一条第 东会作出决议的，须经出席股东会 （ 2023 年 修
(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 会议的股东所持表决权的 2/3 以上 订）第 232 条
解散的，应当在解散事由出现之日 通过。
起 15 日 内 成 立 清 算 组 ， 开 始 清 公司因本章程第二百零八条第
算。清算组由董事或者股东大会确 (一)、(二)、(四)、(五)项规定而
原条款 修订为 修订依据
定的人员组成。逾期不成立清算组 解散的，应当清算。董事为公司清
进行清算的，债权人可以申请人民 算义务人，应当在解散事由出现之
法院指定有关人员组成清算组进行 日 起 15 日 内 组 成 清 算 组 进 行 清
清算。 算。清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百〇三条 清算 组在 清算期 间 第二百一十条 清算 组在 清算 期间 《中华人民共和
行使下列职权： 行使下列职权： 国 公 司 法 》
(一) 清理公司财产，分别编制资 (一) 清理公司财产，分别编制资 （ 2023 年 修
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单； 订）第 234 条
(二) 通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了 (三) 处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程 (四) 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
(五) 清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余 (六) 分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活 (七) 代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百〇四条 清算 组应 当自成 立 第二百一十一条 清算组应当 《中华人民共和
之日起 10 日内通知债权人，并于 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 国 公 司 法 》
部门认可的报纸上公告。债权人应 场监督管理部门认可的报纸上或者 订）第 235 条
当自接到通知书之日起 30 日内， 国家企业信用信息公示系统公告。
未 接 到通 知 书 的 自 公告 之 日 起 45 债 权 人应 当 自 接 到 通 知 之 日 起 30
日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起
原条款 修订为 修订依据
债权人申报债权，应当说明债权的 45 日内，向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权的
组应当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对债 组应当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百〇五条 清算 组在 清理公 司 第二百一十二条 清算组在清 《中华人民共和
财产、编制资产负债表和财产清单 理公司财产、编制资产负债表和财 国 公 司 法 》
后，应当制定清算方案，并报股东 产清单后，应当制订清算方案，并 （ 2023 年 修
大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。 订）第 236 条
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补 工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持 务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产 与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分 在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 配给股东。
第二百〇六条 清算 组在 清理公 司 第二百一十三条 清算组在清 《中华人民共和
财产、编制资产负债表和财产清单 理公司财产、编制资产负债表和财 国 公 司 法 》
后，发现公司财产不足清偿债务 产清单后，发现公司财产不足清偿 （ 2023 年 修
的，应当依法向人民法院申请宣告 债务的，应当依法向人民法院申请 订）第 237 条
破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民 应当将清算事务移交给人民法院指
法院。 定的破产管理人。
第二百〇七条 公司 清算 结束后 ， 第二百一十四条 公司清算结 《中华人民共和
清算组应当制作清算报告，报股东 束后，清算组应当制作清算报告， 国 公 司 法 》
大会或者人民法院确认，并报送公 报股东会或者人民法院确认，并报 （ 2023 年 修
原条款 修订为 修订依据
司登记机关，申请注销公司登记， 送公司登记机关，申请注销公司登 订）第 239 条
公告公司终止。 记。
第二百〇八条 清算 组成 员应当 忠 第二百一十五条 清算组成员 《中华人民共和
于职守，依法履行清算义务。 履行清算职责，负有忠实义务和勤 国 公 司 法 》
清算组成员不得利用职权收受贿赂 勉义务。 （ 2023 年 修
或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给 订）第 238 条
财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给 任；因故意或者重大过失给公司或
公司或者债权人造成损失的，应当 者债权人造成损失的，应当承担赔
承担赔偿责任。 偿责任。
第二百一十四条 释义： 第二百二十一条 释义：
(一) 控股股东，是指其持有的股 (一) 控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东 份占公司股本总额超过 50%的股东
或者其持有的股份占股份有限公司 或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过百分之五十的股东； 股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然低于 50%，但 持有股份的比例虽然未超过 50%，
依其持有的股份所享有的表决权已 但依其持有的股份所享有的表决权
足以对股东大会的决议产生重大影 已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。 响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公 (二) 实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议 司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司 或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。 行为的自然人、法人或其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股 (三) 关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高 东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制 级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致 的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是， 公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
另外，《公司章程》各条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东
会”，修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》所涉备案登记手
续等有关事宜，并授权公司董事会及其授权经办人员，根据市场监督管理主管部
门或其他政府有关部门提出的意见或要求，修改相关文件使其符合有关法律、法
规、规范性文件的规定，上述修改对公司具有法律约束力。
以上议案，请各位董事审议。
本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
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