国浩律师（上海）事务所
关于
保定市东利机械制造股份有限公司
整、第一个归属期归属条件成就及作废部
分限制性股票相关事项
之
法律意见书
中国上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
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二〇二五年七月
国浩律师（上海）事务所
关于
保定市东利机械制造股份有限公司
归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事
项之法律意见书
致：保定市东利机械制造股份有限公司
根据保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）与国浩律师（上
海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受
公司的委托，指派本所律师担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称
“《自律监管指南 1 号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《保定市东利
机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予价格调整
（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并申明如下：
和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责
任。
次作废所制作的相关文件中按深交所的审核要求引用本法律意见书的全部或部
分内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力
和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获
得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印
件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披
露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所律师之
日起至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
意见，并不对投资价值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书在
履行一般注意义务后引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论，并不意味
本所及本所律师对该等数据或结论作任何明示或默示的承诺或保证，本所及本所
律师均不对该等数据或结论承担任何法律责任。
师依赖于有关政府部门、本次调整、本次归属和本次作废的相关方、有关人员及
其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见书。
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师在对本次调整、本次归属和本次作废相关各方提供
的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
第二节 正文
一、 本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
的方式对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司
未接到关于本次激励计划激励对象不符合相关法律法规、规范性文件规定的激励
对象条件，或不符合本次激励计划确定的激励对象范围的异议。2024 年 7 月 12
日，公司监事会发布了《关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表
决权。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2024 年 7 月 17 日为授予日，向符合
授予条件的 155 名激励对象一次性授予 228.85 万股限制性股票，授予价格为 6.49
元/股。
调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
授予价格的议案》
的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司
监事会和董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次归属和本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配方
案的议案》及公司披露的《2024 年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），2024 年度公司不实施以公积
金转增股本，不送红股。权益分派股权登记日为 2025 年 6 月 17 日，除权除息日
为 2025 年 6 月 18 日。
根据《保定市东利机械制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），若在本激励计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。鉴于公司 2024 年度权益分派已实施完毕，公司应对本次激励计划授予的限
制性股票授予价格进行相应调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划（草案）》，公司 2024 年度权益分派方案实施后，本次激
励计划授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次调整后的限制性股票授予价格为 6.195 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的具
体情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关
规定。
三、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起 12
个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可归
属比例为 50%。本次激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 7 月 17 日，因此本
次授予的限制性股票第一个归属期为 2025 年 7 月 17 日至 2026 年 7 月 16 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024
年度合并审计报告》及公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2024
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划
第一个归属期归属条件及达成情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
述情形，满足归属条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上 任职期限要求。
的任职期限。
本次激励计划考核年度为 2024—2025 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 根据天健会计师事
条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示： 务所（特殊普通合
伙）审计，公司 2024
考核年 目标值 年 营 业 收 入 为
考核指标 归属期 触发值（An）
度 （Am） 62,565.67 万元；剔除
第一个 业收入不低
归属期 于 64,000
营业收入 万元； 例为 90.00%，未能归
（Y） 2025 年营 属部分由公司作废
第二个 业收入不低 处理。
归属期 于 81,500
万元；
第一个 利润不低于
归属期 6,600 万
万元；
扣除非经 元；
常性损益 2024 年和
的净利润 2025 年两
（Z） 第二个 年累计净利
归属期 润不低于
于 13,000 万
元；
元；
各考核年度营业 对应比例 公司层面归属
考核指标
收入完成情况 （M） 比例（X）
Y≥Am M=100%
营业收入
An≤Y
（Y）
Y
各考核年度净利 对应比例 X=50%M+50
考核指标
润完成情况 （N） %N
扣除非经 Z≥Am N=100%
常性损益 An≤Z
的净利润
Z
（Z）
注：1、上述“扣除非经常性损益的净利润”和“营业收入”口径
以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实
施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励
对象的个人考核评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量： 本次激励计划有 3 名
激励对象离职，其他
个人绩效考核
S A B C D 152 名激励对象个人
结果
考核结果均为 B 及以
个人层面归属
比例（Q）
例为 100%。
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限
制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面
归属比例（X）×个人层面归属比例（Q）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部
分，作废失效，不可递延至下期归属。
（三）归属情况
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划第一个归属期的归
属情况如下：
具体激励对象名单及归属情况如下：
本次可归属数
获授的限制 本次可归属的限
量占已获授限
姓名 职务 性股票数量 制性股票数量
制性股票总量
（万股） （万股）
的比例
万占升 董事 11.3200 5.0940 45.00%
田红旗 副总经理 8.4900 3.8205 45.00%
杜银婷 董事会秘书 8.4900 3.8205 45.00%
刘志诚 财务总监 8.4900 3.8205 45.00%
王东波 副总经理 8.4900 3.8205 45.00%
王瑞生 副总经理 8.4900 3.8205 45.00%
于亮 副总经理 8.4900 3.8205 45.00%
赵建新 副总经理 8.4900 3.8205 45.00%
核心技术（业务）骨干
（合计 144 人）
授予合计 224.3000 100.9350 45.00%
注：上述激励对象获授限制性股票及可归属限制性股票数量不含 3 名已经离职的激励对象。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条
件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的
相关规定。
四、 本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案）》，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不
再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于已授予激励对象中 3 名激励对象
因个人原因离职，已不符合激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制
性股票合计 4.55 万股。
根据《激励计划（草案）》中公司层面的业绩考核指标以及天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度合并审计报告》，经测算，本次激励计划
第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为 90.00%。因此，合计 11.2150
万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。
（二）本次作废的数量
根据公司第四届董事会第十四次会议决议，本次合计作废本次激励计划
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次调整符合《管理
办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，
符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管
理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于保定市东利机械制造股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成
就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2025 年 7 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 张小龙
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林令佳
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