证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2025-041
保定市东利机械制造股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订、制定内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日
召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》《关于修订及制定内部管理制度的议案》。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关条款进行修订，并同步修订、制定公司内部管理制度。现将具体情况公告如
下：
一、修订《公司章程》情况
修订类
修订前 修订后
型
第一条 第一条
为维护保定市东利机械制造股份有限公 为维护保定市东利机械制造股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权 司（以下简称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称“《公司法》”）、《中华
修改
和国证券法》
（以下简称“《证券法》）”） 人民共和国证券法》（以下简称“《证
《上市公司章程指引》（以下简称“《章 券法》”）《上市公司章程指引》（以
程指引》”）、《深圳证券交易所创业 下简称“《章程指引》”）、《深圳证
板股票上市规则》（以下简称“《上市 券交易所创业板股票上市规则》（以下
规则》”）、《深圳证券交易所上市公 简称“《上市规则》”）、《深圳证券
司自律监管指引第 2 号——创业板上市 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
公司规范运作》和其他有关规定，制订 —创业板上市公司规范运作》和其他有
本章程。 关规定，制定本章程。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 14,680.00 万 公司注册资本为人民币 14,680.00 万元。
元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注
公司因增加或者减少注册资本而导致注 册资本变更的，在股东会通过同意增加
册资本变更的，在股东大会通过同意增 或者减少注册资本的决议后，应同步通 修改
加或减少注册资本的决议后，应同步修 过关于需要修改公司章程事项的决议，
改公司章程的事项通过决议，并授权董 并授权董事会具体办理注册资本的变更
事会具体办理注册资本的变更登记手 登记手续。
续。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。 修改
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
-- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担责
修改
认购的股份为限对公司承担责任，公司 任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范 本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东 的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约 东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、董事、监 的文件，对公司、股东、董事、高级管
事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力。依据本章程， 修改
件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 董事、高级管理人员，股东可以起诉公
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有 正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每 修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条 股的发行条件和价格相同；认购人所认
件和价格应当相同；任何单位或者个人 购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
修改
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 14,680.00 万股，每股 公司已发行的股份数为 14,680.00 万股，
修改
面值为人民币 1 元，全部为人民币普通 每股面值为人民币 1 元，全部为人民币
股。 普通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或者公司的子公司（包括公司的附
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其 修改
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及证监会 （五）法律、行政法规规定以及证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项、 公司因本章程第二十五条第（一）项、 修改
第（二）项规定的情形收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章 的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以经三分之二以上董事出席的董 的，可以经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自 份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第 内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合 （五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
内转让或者注销。 转让或者注销。
第二十七条 第二十八条
修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的 公司不接受本公司的股份作为质权的标 修改
标的。 的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其变 的股份不得超过其所持有本公司同一类
动情况，在任职期间每年转让的股份不 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
修改
得超过其所持有本公司同一种类股份总 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上述人员离职后半年内，不得转让其所
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有 公司董事、高级管理人员在任期届满前
的本公司股份。 离职的，应就任职时确定的任期内和任
公司董事、监事、高级管理人员在任期 期届满后 6 个月内，仍应遵守前述限制
届满前离职的，应就任职时确定的任期 性规定。
内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前
述限制性规定。
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公 建立股东名册，股东名册是证明股东持
修改
司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同 有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 份；
修改
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 股东会会议记录、董事会会议决议、财
告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持 公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本 份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条第（五）项所述有关 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
信息或者索取资料的，应当向公司提供 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
证明其持有公司股份的种类以及持股数 行政法规的规定，向公司提供证明其持
量的书面文件，公司经核实股东身份后 有公司股份的类别以及持股数量的书面
通知股东到公司指定地点现场查阅。股 文件，公司经核实股东身份后通知股东
修改
东查阅上述资料，可以在公司办公地点 到公司指定地点现场查阅。股东查阅上
进行现场阅读，未经公司批准，不得以 述资料，可以在公司办公地点进行现场
任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓 阅读，符合规定的股东可以对公司部分
印、录音、录像、拍照、翻录等）对上 资料进行复制，但应当根据公司要求签
述资料进行复制，并应当根据公司要求 署保密协议。
签署保密协议。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法 行政法规的，股东有权请求人民法院认
院认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 修改
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
-- 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决； 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、高级管理
修改
反法律、行政法规或者本章程的规定， 人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单 规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 的，连续 180 日以上单独或者合计持有
权书面请求监事会向人民法院提起诉 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法律、 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
行政法规或者本章程的规定，给公司造 员会成员执行公司职务时违反法律、行
成损失的，股东可以书面请求董事会向 政法规或者本章程的规定，给公司造成
人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书 向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
东有权为了公司的利益以自己的名义直 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
接向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
修改
的利益； 的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 第四十一条
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
司债权人利益的，应当对公司债务承担 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
-- 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交
新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
-- 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行 新增
为；
（七）不得通过?公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（?）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第三十九条 第四十四条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 控股股东、实际控制人质押其所持有或
将其持有的股份进行质押的，应当自该 者实际支配的公司股票的，应当维持公
事实发生当日，向公司作出书面报告。 司控制权和生产经营稳定。持有公司 5% 修改
以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
-- 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条第二
或者变更公司形式作出决议； 款规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议本章程第五十一条规定的重
修改
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大交易事项（包括公司在一年内购买、
所作出决议； 出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准本章程第四十二条第 总资产 30%的事项）；
二款规定的担保事项； （十一）审议公司与关联人发生的交易
（十三）审议本章程第四十六条规定的 （公司提供担保除外）金额在 3,000 万
重大交易事项（包括公司在一年内购买、 元以上，且占公司最近一期经审计净资
出售重大资产超过公司最近一期经审计 产绝对值 5%以上的关联交易；
总资产百分之三十的事项）； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议公司与关联人发生的交易 项；
（公司提供担保除外）金额在 3,000 万 （十三）审议股权激励计划和员工持股
元以上，且占公司最近一期经审计净资 计划；
产绝对值 5%以上的关联交易； （十四）年度股东会可以授权董事会决
（十五）审议批准变更募集资金用途事 定向特定对象发行融资总额不超过人民
项； 币三亿元且不超过最近一年末净资产 2
（十六）审议股权激励计划和员工持股 0%的股票，该项授权在下一年年度股东
计划； 会召开日失效；
（十七）年度股东大会可以授权董事会 （十五）审议法律、行政法规、部门规
决定向特定对象发行融资总额不超过人 章或者本章程规定应当由股东会决定的
民币三亿元且不超过最近一年末净资产 其他事项。
百分之二十的股票，该项授权在下一年 除法律、行政法规、中国证监会规定或
年度股东大会召开日失效； 证券交易所规则另有规定外，上述股东
（十八）审议法律、行政法规、部门规 会的职权不得通过授权的形式由董事会
章或本章程规定应当由股东大会决定的 或者其他机构和个人代为行使。
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 第四十七条
公司提供担保的，应当经董事会审议后 公司提供担保的，应当经董事会审议后
及时对外披露。 及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在 担保事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议通 董事会审议通过后提交股东会审议通
过： 过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总 （二）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50% 额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内向他人提供担保
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 的金额超过公司最近一期经审计净资产
金额超过 5,000 万元； 的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）公司及控股子公司的对外担保总
司最近一期经审计总资产 30%；对股东、 额，超过最近一期经审计总资产的 30%
修改
实际控制人及其关联方提供的担保； 以后提供的任何担保；
（六）深圳证券交易所或《公司章程》 （六）连续十二个月内向他人提供担保
规定的其他担保情形。 的金额超过公司最近一期经审计总资产
董事会审议担保事项时，应经出席董事 30%；
会会议的三分之二以上董事审议同意。 （七）对股东、实际控制人及其关联方
股东大会审议前款第（五）项担保事项 提供的担保；
时，应经出席会议的股东所持表决权的 （八）深圳证券交易所或《公司章程》
三分之二以上通过。 规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 董事会审议担保事项时，应经出席董事
其关联人提供的担保议案时，该股东或 会会议的三分之二以上董事审议同意。
受该实际控制人支配的股东，不得参与 股东会审议前款第（五）项担保事项时，
该项表决，该项表决须经出席股东大会 应经出席会议的股东所持表决权的三分
的其他股东所持表决权的半数以上通 之二以上通过。
过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条 第五十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/
额 1/3 时； 3 时；
修改
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东请求时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东
（四）董事会认为必要时； 请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十九条 第五十四条
本公司召开股东大会的地点为：公司住 本公司召开股东会的地点为：公司住所
所地或会议通知中确定的地点。 地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东会提供便利。 修改
上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东
发出股东大会通知后，无正当理由，股 会现场会议召开地点不得变更。确需变
东大会现场会议召开地点不得变更。确 更的，召集人应当在现场会议召开日前
需变更的，召集人应当在现场会议召开 至少 2 个工作日公告并说明原因。
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 第五十五条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资 修改
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十一条 第五十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东大会。对独立董事要求召开临时股东 东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事
修改
政法规和本章程的规定，在收到提议后 有权向董事会提议召开临时股东会。对
大会的书面反馈意见。董事会同意召开 董事会应当根据法律、行政法规和本章
临时股东大会的，将在作出董事会决议 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会不同意召开临时股东大会的，将 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 第五十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
修改
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第五十三条 第五十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
股东有权向董事会请求召开临时股东大 表决权恢复的优先股等）的股东向董事
会，并应当以书面形式向董事会提出。 会请求召开临时股东会，应当以书面形
董事会应当根据法律、行政法规和本章 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 行政法规和本章程的规定，在收到请求
意或不同意召开临时股东大会的书面反 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。 修改
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
东有权向监事会提议召开临时股东大 权恢复的优先股等）的股东有权向审计
会，并应当以书面形式向监事会提出请 委员会提议召开临时股东会，并应当以
求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
主持。 先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 第五十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或者股东决定自行召集股东
的，应当书面通知董事会，同时向深交 会的，应当书面通知董事会，同时向深
所备案。 交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
修改
比例不得低于 10%。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 1
监事会或召集股东应在发出股东大会通 0%。
知及股东大会决议公告时，向证券交易 审计委员会或者召集股东应在发出股东
所提交有关证明材料。 会通知及在股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十五条 第六十条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或者股东自行召集的股
修改
会，董事会和董事会秘书将予配合。董 东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 第六十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会 审计委员会或者股东自行召集的股东 修改
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 第六十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，有权向公司提出提案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
时提案并书面提交召集人。召集人应当 表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
通知，公告临时提案的内容。 面提交召集人。召集人应当在收到提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
修改
东大会通知公告后，不得修改股东大会 时提案的内容，并将该临时提案提交股
通知中已列明的提案或增加新的提案。 东会审议。但临时提案违反法律、行政
股东大会通知中未列明或不符合本章程 法规或者公司章程的规定，或者不属于
第五十七条规定的提案，股东大会不得 股东会职权范围的除外。
进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 第六十五条
修改
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及
决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会网络或者其他方式投票的开始时
发布股东大会通知或补充通知时将同时 间，不得早于现场股东会召开前一日下
披露独立董事的意见及理由。 午 3：00， 并不得迟于现场股东会召开
股东大会网络或其他方式投票的开始时 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
间，不得早于现场股东大会召开前一日 场股东会结束当日下午 3∶00。
下午 3：00， 并不得迟于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
召开当日上午 9：30，其结束时间不得 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 第六十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事 通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东及实
修改
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过证监会及其他有关部门 （四）是否受过证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十五条 第七十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证 身份证或者其他能够表明其身份的有效
修改
件或证明、股票账户卡；委托代理他人 证件或者证明；代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、 应出示本人有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表 身份证、法人股东单位的法定代表人依
人依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十六条 第七十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
修改
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 第七十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授 签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书 或者其他授权文件，和投票代理委托书
修改
均需备置于公司住所或者召集会议的通 均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 第七十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓 制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所 名（或者单位名称）、身份证号码、持 修改
地址、持有或者代表有表决权的股份数 有或者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第七十一条 第七十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监 股东会要求董事、高级管理人员列席会
修改
事和董事会秘书应当出席会议，总经理 议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十二条 第七十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履行 修改
行职务或不履行职务时，由副董事长主 职务或不履行职务时，由副董事长主持，
持，副董事长不能履行职务或者不履行 副董事长不能履行职务或者不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由过半数的董事共同推举的一名董
名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推 计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反股东 其推举代表主持。
大会议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反股东会
的，经现场出席股东大会有表决权过半 议事规则使股东会无法继续进行的，经
数的股东同意，股东大会可推举一人担 出席股东会有表决权过半数的股东同
任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 第七十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规定 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、 东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 修改
录及其签署、公告等内容，以及股东大 议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明 东会对董事会的授权原则，授权内容应
确具体。股东大会议事规则应作为章程 明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 第八十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理 总经理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份
修改
所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；
总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十八条 第八十三条
修改
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董 确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 董事会秘书、召集人或者其代表、会议
人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席 录应当与现场出席股东的签名册及代理
的委托书、网络及其他方式表决情况的 出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于 10 年。
第八十条 第八十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股 会的股东（包括股东代理人）所持表决
东大会的股东（包括股东代理人）所持 权的过半数通过。
修改
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东（包括股东代理人）所持表决
东大会的股东（包括股东代理人）所持 权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十一条 第八十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法； 修改
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）审批变更募集资金用途事项；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）审批批准变更募集资金用途事项； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（七）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 第八十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
修改
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%； 司最近一期经审计总资产 30%；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、深圳证券交易 （七）法律、行政法规、深圳证券交易
所或本章程规定的，以及股东大会以普 所或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、 通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 第八十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东以其所代表的有表决权的股份数额
有表决权的股份数额行使表决权，每一 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重 事项时，对中小投资者表决应当单独计
大事项时，对中小投资者表决应当单独 票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权
该部分股份不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定
券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入
的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计 修改
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政
表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资
法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。
者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披
征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除
者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提
法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十五条 第九十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董 东会以特别决议批准，公司将不与董事、
修改
事、总经理和其它高级管理人员以外的 高级管理人员以外的人订立将公司全部
人订立将公司全部或者重要业务的管理 或者重要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。 同。
第八十六条 第九十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会表决。董事、监事提名的方 会表决。董事提名的方式和程序为：
式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会
（一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合
增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 修改
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 拟任选的人数，提名下一届董事会的董
拟任选的人数，提名下一届董事会的董 事候选人或者增补董事的候选人（独立
事候选人或者增补董事的候选人（独立 董事除外）；
董事除外）； （二）股东提名的董事候选人，由现任
（二）监事会换届改选或者现任监事会 董事会资格审查，通过后提交股东会选
增补监事时，现任监事会、单独或者合 举。
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 股东会就选举董事进行表决时，如拟选
拟任选的人数，提名非由职工代表担任 董事的人数多于 1 人，实行累积投票制。
的下一届监事会的监事候选人或者增补 股东会选举两名以上独立董事时，应当
监事的候选人，监事会中的职工代表按 实行累积投票制。
照本章程规定的办法选举产生； 前款所称累积投票制是指股东会选举董
（三）股东提名的董事或者监事候选人， 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
由现任董事会资格审查，通过后提交股 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
东大会选举。 中使用。董事会应当向股东公告候选董
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 事的简历和基本情况。
如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实 股东会表决实行累积投票制应执行以下
行累积投票制。 原则：
前款所称累积投票制是指股东大会选举 （一）董事候选人数可以多于股东会拟
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 选人数，但每位股东所投票的候选人数
董事或者监事人数相同的表决权，股东 不能超过股东会拟选董事人数，所分配
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 票数的总和不能超过股东拥有的投票
当向股东公告候选董事、监事的简历和 数，否则，该票作废；
基本情况。 （二）独立董事和非独立董事实行分开
股东大会表决实行累积投票制应执行以 投票。选举独立董事时每位股东有权取
下原则： 得的选票数等于其所持有的股票数乘以
（一）董事或者监事候选人数可以多于 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
股东大会拟选人数，但每位股东所投票 能投向公司的独立董事候选人；选举非
的候选人数不能超过股东大会拟选董事 独立董事时，每位股东有权取得的选票
或者监事人数，所分配票数的总和不能 数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
超过股东拥有的投票数，否则，该票作 立董事人数的乘积数，该票数只能投向
废； 公司的非独立董事候选人；
（二）独立董事和非独立董事实行分开 （三）董事候选人根据得票多少的顺序
投票。选举独立董事时每位股东有权取 来确定最后的当选人，但每位当选人的
得的选票数等于其所持有的股票数乘以 最低得票数必须超过出席股东会的股东
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 （包括股东代理人）所持股份总数的半
能投向公司的独立董事候选人；选举非 数。如当选董事不足股东会拟选董事人
独立董事时，每位股东有权取得的选票 数，应就缺额对所有不够票数的董事候
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 选人进行再次投票，仍不够者，由公司
立董事人数的乘积数，该票数只能投向 下次股东会补选。如 2 位以上董事候选
公司的非独立董事候选人； 人的得票相同，但由于拟选名额的限制
（三）董事或者监事候选人根据得票多 只能有部分人士可当选的，对该等得票
少的顺序来确定最后的当选人，但每位 相同的董事候选人需单独进行再次投票
当选人的最低得票数必须超过出席股东 选举。
大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不
足股东大会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东大会补选。如 2 位以上董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候
选人需单独进行再次投票选举。
第八十八条 第九十三条
股东大会审议提案时，不会对提案进行 股东会审议提案时，不会对提案进行修
修改，否则，有关变更应当被视为一个 改，若变更，则应当被视为一个新的提 修改
新的提案，不能在本次股东大会上进行 案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十一条 第九十六条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事 名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
修改
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表 公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查 或者其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第九十九条 第一百○四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董 修改
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证监会采取证券市场禁入措施， （六）被证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适合
合担任上市公司董事，期限尚未届满； 担任上市公司董事、高级管理人员等，
（八）法律、行政法规或部门规章规定 期限未满的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选 定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
董事在任职期间出现本条第一款第一项 间出现本条情形的，公司将解除其职务，
至第六项情形之一的，相关董事应当立 停止其履职。
即停止履职并由公司按相应规定解除其 董事在任职期间出现本条第一款第一项
职务；公司董事任职期间出现本条第一 至第六项情形之一的，相关董事应当立
款第七项或第八项情形的，公司应当在 即停止履职并由公司按相应规定解除其
该事实发生之日起三十日内解除其职 职务；公司董事任职期间出现本条第一
务。 款第七项或第八项情形的，公司应当在
相关董事应当停止履职但未停止履职或 该事实发生之日起三十日内解除其职
者应被解除职务但仍未解除，参加董事 务。
会会议及其专门委员会会议、独立董事 相关董事应当停止履职但未停止履职或
专门会议并投票的，其投票无效且不计 者应被解除职务但仍未解除，参加董事
入出席人数。 会会议及其专门委员会会议、独立董事
专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第一百条 第一百○五条
董事由股东大会选举或更换，并可在任 董事由股东会选举或更换，并可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。董事 届满前由股东会解除其职务。董事任期
任期三年，董事任期届满，可连选连任。 三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 修改
理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1
本公司董事会不设职工董事。 除职工董事外，公司董事提名采取以下
公司董事提名采取以下方式： 方式：
（一）公司董事会提名； （一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的 （二）持有或合并持有公司发行在外的
有表决权股份总数的 3%以上股东提名； 有表决权股份总数的 3%以上股东提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者 （三）公司董事会、单独或者合并持有
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
可以提出独立董事候选人，并经股东大 独立董事候选人，并经股东会选举决定。
会选举决定。 被提名的董事候选人由董事会负责制作
被提名的董事候选人由董事会负责制作 提案提交股东会。
提案提交股东大会。 董事选举遵循以下原则：
董事选举遵循以下原则： （一）董事选举采用累积投票制度，即
（一）董事选举采用累积投票制度，即 股东在选举董事时可以投的总票数等于
股东在选举董事时可以投的总票数等于 该股东所持有的股份数乘以应选董事
该股东所持有的股份数乘以应选董事 数。根据累积投票制，每一股拥有与将
数。根据累积投票制，每一股拥有与将 选出的董事人数相等的表决权，股东可
选出的董事人数相等的表决权，股东可 以将其全部股份的表决权集中选举一
以将其全部股份的表决权集中选举一 人，也可以分别选举数人，但该股东所
人，也可以分别选举数人，但该股东所 累计投出的票数不得超过其享有的总票
累计投出的票数不得超过其享有的总票 数。
数。 （二）本公司选举董事时，应对独立董
（二）本公司选举董事时，应对独立董 事和非独立董事分开选举，分开投票。
事和非独立董事分开选举，分开投票。 （三）股东会表决后，依据候选董事得
（三）股东大会表决后，依据候选董事 票多少决定当选。
得票多少决定当选。 （四）在实行差额选举的情况下，如果
（四）在实行差额选举的情况下，如果 待选董事得票数相同且根据章程规定不
待选董事得票数相同且根据章程规定不 能全部当选时，股东会应就上述得票相
能全部当选时，股东大会应就上述得票 同的董事候选人重新投票。
相同的董事候选人重新投票。
第一百○一条 第一百○六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 取措施避免自身利益与公司利益冲突，
非法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，未经股 人名义或者其他个人名义开立账户存
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 储； 修改
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他?
保； 法收?；
（五）不得违反本章程的规定，未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会或董事会同意，与本公司订立合 按照本章程的规定经董事会或者股东会
同或者进行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职 订立合同或者进行交易；
务便利，为本人或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为本人或他
司的商业机会，自营或者为他人经营与 人谋取本应属于公司的商业机会，但向
本公司同类的业务； 董事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 通过，或者公司根据法律、行政法规或
己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及本 人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百○二条 第一百○七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 务应当为公司的最大利益尽到管理者通
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
照规定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
修改
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 认意见。保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百○四条 第一百○九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效。公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 修改
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 于法定最低人数时，在改选出的董事就
门规章和本章程规定，履行董事职务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 规、部门规章和本章程规定，履行董事
告送达董事会时生效。 职务。
第一百○五条 第一百一十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事 公司建立董事离职管理制度，明确对未
会办妥所有移交手续，其对公司和股东 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
承担的忠实义务，在任期结束后并不当 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在任期结束后两年内仍然有效， 者任期届满，应向董事会办妥所有移交
对公司商业秘密保密的义务仍然有效， 手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 修改
直至该秘密成为公开信息。 在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后两年内仍然有效，董事在任职期间
因执行职务?应承担的责任，不因离任?
免除或者终?，对公司商业秘密保密的义
务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
-- 第一百一十一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。 新增
?正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百○七条 第一百一十三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 修改
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 第一百一十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
修改
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 理、财务总监等高级管理人员，并决定
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 其报酬事项和奖惩事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）制定股权激励计划；
检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十六）制定股权激励计划； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
本章程授予的其他职权。 股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十三条 第一百一十七条
董事会制定董事会议事规则，以确保董 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率， 事会落实股东会决议，提高工作效率，
修改
保证科学决策。 保证科学决策。董事会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百一十四条 第一百一十八条
董事会对重大交易的审批权限如下： 董事会对重大交易的审批权限如下：
（一）对本章程第四十六条公司重大交 （一）对本章程第五十一条公司重大交
易（提供担保、提供财务资助除外）的 易（提供担保、提供财务资助除外）的
修改
审批权限如下： 审批权限如下：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
的资产总额同时存在账面值和评估值 资产总额同时存在账面值和评估值的，
的，以较高者作为计算依据； 以较高者作为计算依据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
绝对金额超过 1,000 万元； 对金额超过 1,000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
金额超过 100 万元； 额超过 100 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
金额超过 100 万元。 额超过 100 万元。
额高于公司最近一期经审计总资产 10% 额高于公司最近一期经审计总资产 10%
的事项（按交易事项的类型连续十二个 的事项（按交易事项的类型连续十二个
月内累计计算）。 月内累计计算）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。前款规定属于董事会 取其绝对值计算。前款规定属于董事会
决策权限范围内的事项，如法律、行政 决策权限范围内的事项，如法律、行政
法规、《上市规则》及本章程规定须提 法规、《上市规则》及本章程规定须提
交股东大会审议通过，按照有关规定执 交股东会审议通过，按照有关规定执行。
行。
（二）关联交易审批： （二）关联交易审批：
公司与关联方发生的交易（公司提供担 公司与关联方发生的交易（公司提供担
保除外，含同一标的或同一关联人在连 保除外，含同一标的或同一关联人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额） 续 12 个月内达成的关联交易累计金额）
金额低于 3000 万元或低于公司最近一 金额低于 3000 万元或低于公司最近一期
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易， 经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由
由董事会做出决议批准；公司与关联自 董事会做出决议批准；公司与关联自然
然人发生的单项交易金额低于 30 万元 人发生的单项交易金额低于 30 万元人民
人民币，与关联法人发生的单项交易金 币，与关联法人发生的单项交易金额低
额低于 300 万元人民币的关联交易，或 于 300 万元人民币的关联交易，或占公
占公司最近一期经审计净资产值的比例 司最近一期经审计净资产值的比例低于
低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授 0.5%的关联交易，由公司董事会授权总
权总经理批准；但公司与关联方发生的 经理批准；但公司与关联方发生的交易
交易（公司提供担保除外，含同一标的 （公司提供担保除外，含同一标的或同
或同一关联人在连续 12 个月内达成的 一关联人在连续 12 个月内达成的关联交
关联交易累计金额）金额在 3000 万元以 易累计金额）金额在 3000 万元以上，且
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大 以上的关联交易，应提交股东会审议。
会审议。上述指标计算中涉及的数据如 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
为负值，取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
（三）董事会有权决定除下列应当由公 （三）董事会有权决定除下列应当由公
司股东大会决策之外的对外担保事项： 司股东会决策之外的对外担保事项：
公司董事会审议批准本章程第四十二条 公司董事会审议批准本章程第四十七条
规定或法律法规规章及其他规范性文件 规定或法律法规规章及其他规范性文件
规定的须由股东大会审议批准以外的对 规定的须由股东会审议批准以外的对外
外担保。对外担保提交董事会审议时， 担保。对外担保提交董事会审议时，应
应当取得出席董事会会议的三分之二以 当取得出席董事会会议的三分之二以上
上董事同意。 董事同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大 公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股 小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。 东会审议。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产 公司进行证券投资、委托理财或衍生产
品投资、对外担保事项应由公司董事会 品投资、对外担保事项应由公司董事会
或股东大会审议批准（审批权限根据本 或股东会审议批准（审批权限根据本章
章程的规定确定），公司董事会或股东 程的规定确定），公司董事会或股东会
大会不得将该等事项的审批权授予公司 不得将该等事项的审批权授予公司董事
董事个人或经营管理层行使。超过本条 个人或经营管理层行使。超过本条所规
所规定的公司董事会审批权限的事项， 定的公司董事会审批权限的事项，以及
以及根据法律、行政法规的相关规定须 根据法律、行政法规的相关规定须提交
提交股东大会审议的事项，应由董事会 股东会审议的事项，应由董事会报股东
报股东大会审议批准。 会审议批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部 上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者证券交易所另 门规章、规范性文件或者证券交易所另
有规定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
第一百一十五条
董事会设董事长一名，副董事长一名。
删除
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十七条 第一百二十条
公司副董事长协助董事长工作，董事长 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副 不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职 董事长履行职务；副董事长不能履行职 修改
务或者不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 第一百二十二条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会 董事或者审计委员会，可以提议召开董 修改
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 事会临时会议。董事长应当自接到提议
日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 第一百二十六条 修改
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使 业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决 及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关 董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作 得代理其他董事行使表决权。该董事会
决议须经无关联关系董事过半数通过。 会议由过半数的无关联关系董事出席即
出席董事会的无关联董事人数不足3人 可举行，董事会会议所作决议须经无关
的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 第一百二十七条
董事会决议表决方式为：投票表决、举 董事会召开会议和表决采用现场、电子
手表决或法律法规允许的其他方式。 通信或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会决议表决方式为：投票表决、举
见的前提下，可以用视频、电话、传真 手表决或法律法规允许的其他方式。 修改
等通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
-- 第一百三十一条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，
新增
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
-- 第一百三十二条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、?母、子?、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、?母、子?；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
新增
东任职的人员及其配偶、?母、子?；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、?母、子
?；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个?内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（?）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
-- 第一百三十三条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责 新增
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
-- 第一百三十四条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策?平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
-- 第一百三十五条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； 新增
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
-- 第一百三十六条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
-- 第一百三十七条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。公司定
期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一） 新增
项至第（三）项、第一百三十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百一十三条 第一百三十八条
董事会制定董事会议事规则，以确保董 公司董事会设置审计委员会，行使《公 修改
事会落实股东大会决议，提高工作效率， 司法》规定的监事会的职权。
保证科学决策。董事会下设立战略与发 第一百三十九条
展、审计、提名、薪酬与考核等专门委 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
员会，专门委员会的成员全部由董事组 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 修改
成，审计委员会、提名委员会、薪酬与 名，由独立董事中会计专业人士担任召
考核委员会中独立董事应占多数并担任 集人。
召集人，审计委员会的召集人为独立董 第一百四十条
事且为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其
（一）战略与发展委员会的主要职责是： 披露、监督及评估内外部审计工作和内
提出建议； 体成员过半数同意后，提交董事会审议：
进行研究并提出建议； 的财务信息、内部控制评价报告；
目进行研究并提出建议； 业务的会计师事务所；
研究并提出建议。 人；
（二）审计委员会的职责是审核公司财 （四）因会计准则变更以外的原因作出
务信息及其披露、监督及评估内外部审 会计政策、会计估计变更或者重大会计
计工作和内部控制，下列事项应当经审 差错更正； 修改
计委员会全体成员过半数同意后，方可 （五）法律、行政法规、中国证监会规
提交董事会审议： 定和本章程规定的其他事项。
务信息、内部控制评价报告； 审计委员会每季度至少召开一次会议，
计师事务所； 有必要时，可以召开临时会议。审计委
政策、会计估计变更或者重大会计差错 审计委员会作出决议，应当经审计委员
更正； 会成员的过半数通过。
及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会决议应当按规定制作会议记
审计委员会每季度至少召开一次会 录，出席会议的审计委员会成员应当在
议，两名及以上成员提议时，或者召集 会议记录上签名。
人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会工作规程由董事会负责制
审计委员会会议须有三分之二以上成员 定。
出席方可举行。 第一百四十二条
（三）提名委员会的职责是拟定董事、 公司董事会设置战略与发展、提名、薪
高级管理人员的选择标准和程序，对董 酬与考核等其他专门委员会，依照本章
事、高级管理人员人选及其任职资格进 程和董事会授权履行职责，专门委员会
行遴选、审核，并就下列事项向董事会 的提案应当提交董事会审议决定。专门
提出建议： 委员会工作规程由董事会负责制定。
及《公司章程》规定的其他事项。 委员会的召集人另有规定的，从其规定。
董事会对提名委员会的建议未采纳 第一百四十三条
或者未完全采纳的，应当在董事会决议 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
中记载提名委员会的意见以及未采纳的 员的选择标准和程序，对董事、高级管
具体理由，并进行披露。 理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 核，并就下列事项向董事会提出建议：
管理人员管理岗位的主要职责、范围、 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 （三）法律、行政法规、中国证监会规
酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划 定和本章程规定的其他事项。
或方案主要包括（但不限于）绩效评价 董事会对提名委员会的建议未采纳
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩 或者未完全采纳的，应当在董事会决议
罚的主要制度和方案等； 中记载提名委员会的意见及未采纳的具
管理人员的履行职责情况并对其进行年 第一百四十四条
度绩效考评； 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
考核办法； 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
励计划执行情况进行监督； 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
管理人员薪酬方面的问题； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
薪酬与考核委员会可就下列事项向 工持股计划，激励对象获授权益、行使
董事会提出建议： 权益条件的成就；
股计划，激励对象获授权益、行使权益 （四）法律、行政法规、中国证监
条件成就；董事、高级管理人员在拟分 会规定和本章程规定的其他事项。
拆所属子公司安排持股计划； 董事会对薪酬与考核委员会的建议
及《公司章程》规定的其他事项。 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
董事会对薪酬与考核委员会的建议 及未采纳的具体理由，并进行披露。
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 第一百四十五条
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 战略与发展委员会的主要职责是：
以及未采纳的具体理由，并进行披露。 （一）对公司长期发展战略规划进行研
各专门委员会可以聘请中介机构提 究并提出建议；
供专业意见，有关费用由公司承担。 （二）对须经董事会批准的重大投融资
各专门委员会对董事会负责，各专 方案进行研究并提出建议；
门委员会的提案应提交董事会审查决 （三）对须经董事会批准的重大资本运
定。战略与发展、审计、提名、薪酬与 作项目进行研究并提出建议；
考核等专门委员会，具体规则由董事会 （四）对其他影响公司发展的重大事项
制定。 进行研究并提出建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百二十八条 第一百四十六条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任
聘。 或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会决定 修改
或解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 第一百四十七条
本章程第九十九条关于不得担任董事的 本章程关于不得担任董事的情形、离职
情形及职务解除相关规定，同时适用于 管理制度的规定，同时适用于高级管理
高级管理人员。 人员。
修改
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百〇二条第（四）～（六）项 的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十二条 第一百五十条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工作，
工作，组织实施董事会决议，并向董事 组织实施董事会决议，并向董事会报告
会报告工作； 工作；
（二） 组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计划和投
划和投资方案；
资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设
置方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方 修改
（四） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 案，分公司、子公司的设立或者撤销方
度； 案；
（五） 制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六） 提请董事会聘任或者解聘 （五）制定公司的具体规章；
公司副总经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七） 决定聘任或者解聘除应由
总经理、财务总监；
董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其 （八）决定除应由董事会或股东会审议
他职权。 决定以外的包括对外投资、出售和收购
总经理列席董事会会议。
资产、提供财务资助、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权、债务重组、签
订许可使用协议、转让或者受让研究与
开发项目等交易事项；
（九）建立总经理办公会制度，召集和
主持公司总经理办公会议；
（十）协调、检查和督促各部门、各子
公司的生产经营和改革、管理工作；
（十一）本章程或者董事会授予的其他
职权。
第一百三十四条 第一百五十二条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工； 修改
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 第一百五十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 管理人员存在故意或者重大过失的，也
责任。 应当承担赔偿责任。 修改
高级管理人员执行公司职务 时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十五条 第一百五十九条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向证监会和证券交易所报送并披露年 内向证监会派出机构和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 并披露年度财务会计报告，在每一会计
个月结束之日起 2 个月内向证监会派出 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向证 修改
机构和证券交易所报送并披露中期报 监会派出机构和证券交易所报送并披露
告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、证监会及证券交易所的规定 行政法规、证监会及证券交易所的规定
进行编制。 进行编制。
第一百五十六条 第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
修改
计账簿。公司的资产，不以任何个人名 账簿。公司的资金，不以任何个人名义
义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百五十七条 第一百六十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公积金累计额为公司注册资本的 50%以
以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
修改
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》规定向股东分配
损和提取法定公积金之前向股东分配利 利润的，股东应当将违反规定分配的利
润的，股东必须将违反规定分配的利润 润退还公司；给公司造成损失的，股东
退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
-- 第一百六十二条
公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性 新增
段落的无保留意见，或者资产负债率高
于 70%，或者经营性现金流为负数的，可
以不进行利润分配。
第一百五十八条 第一百六十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资 大公司生产经营或者转为增加公司注册
本。但是，资本公积金将不用于弥补公 资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 修改
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十九条 第一百六十四条
公司每年利润分配预案由公司董事会结 公司每年利润分配预案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供 合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，并经董事会 给和需求情况提出、拟定，并经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。独 审议通过后提交股东会审议批准。独立
立董事可以征集中小股东的意见，提出 董事可以征集中小股东的意见，提出分
分红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应 股东会审议利润分配方案时，公司应为
为股东提供网络投票方式，通过多种渠 股东提供网络投票方式，通过多种渠道
道主动与股东特别是中小股东进行沟通 主动与股东特别是中小股东进行沟通和
和交流，充分听取中小股东的意见和诉 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
修改
求，并及时答复中小股东关心的问题。 并及时答复中小股东关心的问题。公司
公司股东大会对利润分配方案作出决议 股东会对利润分配方案作出决议后，或
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 者公司董事会根据年度股东会审议通过
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体
如公司当年盈利且满足现金分红条件、 方案后，须在 2 个月内完成股利（或者
但董事会未按照既定利润分配政策向股 股份）的派发事项。
东大会提交利润分配预案的，应当在定 如公司当年盈利且满足现金分红条件、
期报告中说明原因、未用于分红的资金 但董事会未按照既定利润分配政策向股
留存公司的用途和使用计划，并由独立 东会提交利润分配预案的，应当在定期
董事发表独立意见。 报告中说明原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划。
-- 第一百六十八条
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 80%； 新增
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
第一百六十三条 第一百六十九条
公司实行持续稳定的利润分配政策，公 公司实行持续稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资 司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。 回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司根据生产经营情况、投资规划和长 公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展等需要确需调整利润分配政策 期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中 的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有 国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案，需要事先 关调整利润分配政策的议案，应当充分
修改
征求独立董事及监事会意见，并经公司 听取股东特别是中小股东、独立董事的
董事会审议后提交公司股东大会批准。 意见，并经公司董事会审议后提交公司
在发布召开股东大会的通知时，须公告 股东会批准。在发布召开股东会的通知
独立董事和监事会意见，同时就此议案 时，须公告公司将根据证券交易所的有
公司将根据证券交易所的有关规定提供 关规定提供网络或其他方式为公众投资
网络或其他方式为公众投资者参加股东 者参加股东会提供便利。利润分配政策
大会提供便利。利润分配政策调整方案 调整方案应经出席股东会的股东所持表
应经出席股东大会的股东所持表决权的 决权的 2/3 以上通过。
-- 第一百七十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
新增
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
-- 第一百七十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 新增
公司内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
-- 第一百七十二条
内部审计机构向董事会负责。内部审计
机构在对公司业务活动、?险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当 新增
接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
-- 第一百七十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
新增
由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
-- 第一百七十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部 新增
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
-- 第一百七十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考 新增
核。
第一百六十八条 第一百七十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
修改
决定，董事会不得在股东大会决定前委 会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百七十四条 第一百八十三条
公司召开股东大会的会议通知，以专人 公司召开股东会的会议通知，以公告进
修改
送达、邮件、电子邮件、传真之一种或 行。
几种方式进行。
第一百七十五条 第一百八十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送 公司召开董事会的会议通知，以专人送
修改
达、邮件、电子邮件、传真、电话之一 达、邮件、电子邮件、传真、电话、微
种或几种方式进行。 信之一种或几种方式进行。
第一百七十九条 第一百八十七条
公司应当按照法律、法规、规章、证券 公司应当按照法律、法规、规章、证券
监管机构的相关规定制定信息披露制 监管机构的相关规定制定信息披露制
修改
定，并遵循真实性、准确性、完整性、 度，并遵循真实性、准确性、完整性、
可比性、及时性原则，规范地披露信息。 可比性、及时性原则，规范地披露信息。
第一百八十条 第一百八十八条
公司或证券监督管理部门指定的信息 公司在中国证监会指定证券信息披露报
披露报刊和证监会指定的信息披露网 刊中选定一家或多家为刊登公司报告和
站为刊登公司公告和其他需要披露信 其他需要披露信息的报刊，深圳证券交 修改
息的媒体。 易所网站 www.szse.cn、巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）为公司披露
信息的媒体。
-- 第一百九十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
新增
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 第一百九十一条 修改
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内 司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 30 日内在公司或证券 权人，并于 30 日内在公司或证券监督管
监督管理部门指定的信息披露报刊上公 理部门指定的信息披露报刊或者国家企
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 业信用信息公示系统上公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 第一百九十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务， 公司合并时，合并各方的债权、债务，
修改
由合并后存续的公司或者新设的公司承 应当由合并后存续的公司或者新设的公
继。 司承继。
第一百八十四条 第一百九十三条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日 修改
司或证券监督管理部门指定的信息披露 券监督管理部门指定的信息披露报刊上
报刊上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 第一百九十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司减少注册资本时，将编制资产负债
产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公司或证券监督管理部门指定的信息披 在公司或证券监督管理部门指定的信息
露报刊上公告。债权人自接到通知书之 披露报刊上或者国家企业信用信息公示
修改
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的 应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的?例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
-- 第一百九十六条
公司依照本章程第一百六十三条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 新增
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在公司、证券监督管理部
门指定的信息披露报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
-- 第一百九十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，
新增
减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
-- 第一百九十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或 新增
者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十八条 第二百条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通 修改
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
息公示系统予以公示。
第一百八十九条 第二百○一条
公司有本章程第一百八十八条第（一） 公司有本章程第二百条第（一）项、第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产 修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股 的，可以通过修改本章程或者经股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 决议而存续。
上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 第二百○二条
公司因本章程第一百八十八条第（一） 公司因本章程第二百条第（一）项、第
项、第（二）项、第（四）项、第（五） （二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现 定而解散的，应当清算。董事为公司清
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 算义务人，应当在解散事由出现之日起 1
清算组由董事或者股东大会确定的人员 5 日内组成清算组进行清算。 修改
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算义务人未及时履行清算义务，给公
债权人可以申请人民法院指定有关人员 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
组成清算组进行清算。 偿责任。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
第一百九十一条 第二百○三条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务； 修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 第二百○四条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
债权人，并于 60 日内在符合条件媒体上 权人，并于 60 日内在符合条件媒体上或
或者国家企业信用信息公示系统公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。债
债权人应当自接到通知之日起 30 日内， 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向 接到通知的自公告之日起 45 日内，向清
清算组申报其债权。 算组申报其债权。 修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百九十三条 第二百○五条
修改
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案， 表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 第二百○六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清 表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 偿债务的，应当依法向人民法院申请破
告破产。 产清算。 修改
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十四条 第二百○七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认， 报告，报股东会或者人民法院确认，并
修改
并报送公司登记机关，申请注销公司登 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十六条 第二百○八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 修改
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 应当承担赔偿责任。
责任。
-- 第十章 修改章程
第一百九十八条 第二百一十条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后
修改
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百○二条 第二百一十四条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
（含表决权恢复的优先股）占公司股本 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 股份所享有的表决权已足以对股东会的
有的表决权已足以对股东大会的决议产 决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 协议或者其他安排，能够实际支配公司
修改
股东，但通过投资关系、协议或者其他 行为的自然人、法人或者其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其
实际控制人、董事、监事、高级管理人 直接或者间接控制的企业之间的关系，
员与其直接或者间接控制的企业之间的 以及可能导致公司利益转移的其他关
关系，以及可能导致公司利益转移的其 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
他关系。但是，国家控股的企业之间不 为同受国家控股而具有关联关系。
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百○三条 第二百一十五条
董事会可依照章程的规定，制订章程细 董事会可依照章程的规定，制定章程细
修改
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百○五条 第二百一十七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”，都含
下”，都含本数；“过”、“以外”、 本数；“过”、“以外”、“低于”、 修改
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第四十条 --
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
删除
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第九十九条 --
删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百○八条
删除
为公司法人治理需要，公司聘任独立董
事。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十五条 --
董事会设董事长一名，副董事长一名。
删除
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第七章 监事会 -- 删除
第一节 监事 -- 删除
第一百四十条 --
本章程第九十九条关于不得担任董事的
情形及职务解除相关规定，同时适用于
删除
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十一条 --
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 删除
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 --
监事的任期每届为三年。监事任期届满， 删除
可以连选连任。
第一百四十三条 --
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人
删除
数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十四条 --
监事应当保证公司披露的信息真实、准
删除
确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十五条 --
监事可以列席董事会会议，并对董事会 删除
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 --
监事不得利用其关联关系损害公司利
删除
益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会 -- 删除
第一百四十八条 -- 删除
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 --
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十条 --
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
删除
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 --
监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录 删除
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 --
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
删除
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条 --
公司实行内部审计制度，配备专职审计
删除
人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百六十五条 --
公司内部审计制度和审计人员的职责，
删除
应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条 --
公司董事会应当在审议年度报告的同
时，对内部控制自我评价报告形成决议。 删除
监事会和独立董事应当对内部控制自我
评价报告发表意见。
第九章 通知、公告 -- 删除
第一百七十六条 --
公司召开监事会的会议通知，以专人送
删除
达、邮件、电子邮件、传真、电话之一
种或几种方式进行。
注：根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，另将《公司章程》中的“股东大
会”表述全部调整为“股东会”，调整或删除“监事”、“监事会”相关表述，同步作废《监
事会议事规则》。公司章程中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点调整等，因不涉
及权利义务变动，不在作一一对比。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调
整。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。本次修订《公司章程》
尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上表决通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司董事会及
经营管理层具体办理公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司2025
年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。上
述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司内部管理制度的修订及制定情况
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
上述序号1-11制度的修订尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，自股东
大会审议通过之日起生效，其他制度自董事会审议通过之日起生效。
三、其他事项说明
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、备查文件
特此公告。
保定市东利机械制造股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
