保定市东利机械制造股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
保定市东利机械制造股份有限公司
（经 2025 年 7 月 11 日 第四届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律
法规、规范性文件、证券交易所监管规则以及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第四条 除相关法律规定另有规定的外，出现下列情形时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行董事职务：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三） 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士；
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。
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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、
渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其
解聘自董事会决议作出之日起生效。
无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，依据劳动合同及相关法律
处理。
第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事或高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第十条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
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第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
离职交接确认文件。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十四条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后两年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。
第十五条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或证券监管规则对公司股
份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第五章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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